关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第165号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2021年12月31日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的债权92,616.06万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对你公司负有的债务。你公司2022年1月11日披露《关于关注函的回复公告》称，商丘投资集团已与相关方签署《债权债务转让协议》，且已履行了协议约定的义务。
你公司2021年3月27日披露的《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易的公告》显示，你公司同意第三人虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社（以下简称“新时代”）以承债的方式承接你公司应付款项60,969,932.01元，用以偿还科迪集团欠你公司部分资金。你公司2021年4月8日披露的《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易的公告》（更正后）显示，你公司同意第三人新时代以承债的方式承接公司应付款项59,244,131.39元，用以偿还科迪集团欠公司部分资金，另新时代以现金方式偿还6,200,000元，合计偿还65,444,131.39元。此外，你公司提供的新时代承债代偿相关协议显示，部分债务存在债务转移的情形，
即债权人将债务转给其他方，并由其他方与新时代签订承债代偿相关协议，且科迪集团未参与新时代承债代偿相关协议的签署。
2021年9月22日，你公司披露《关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》称，根据中国证监会河南证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕1 号）， 你公司2016年-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，你公司实际控制人兼董事长张清海被采取10年证券市场禁入措施。2022年2月25日，我所作出《关于对河南科迪乳业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对你公司实际控制人兼董事长张清海给予公开认定10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
我部对上述情况表示关注。请你公司进一步核实并说明以下事项：
1. 逐家说明商丘投资集团与相关方签署《债权债务转让协议》约定的义务条款、标的债权的转移时点，并说明双方权利义务履行情况、标的债权是否已转移，其中重点说明商丘投资集团的付款义务及目前的履行情况，是否影响相关标的债权的转移；在此基础上，结合相关方对于债权是否仍具有追索权等情况，说明商丘投资集团是否已成为你公司合法债权人。
请律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
2. 说明新时代承债代偿事项涉及的具体债权人主营业务、注册资本，相关债务形成的背景，包括不限于交易的具体商品、交易时间、交易总金额及款项支付情况；说明新时代主要经营业务、注册资本及实缴资本，与你公司及你公司控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在业务往来或资金往来，并结合新时代最近两年一期的主要财务数据，其对所承接债务的清偿进展及资金来源，说明新时代是否具备
偿债能力，其承接你公司应付款项是否具有商业合理性。
请律师对涉及新时代承债代偿事项相关债权人身份真实性、涉及债务（应付款项）的真实性、债务金额的准确性、承债代偿事项相关协议的合规性及是否具有法律效力、承债代偿事项程序的合法合规性等事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
请会计师就涉及债务（应付款项）的真实性、债务金额的准确性、承债代偿事项会计处理的合规性进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
3. 说明新时代承债代偿事项中存在债务转移的具体债务及金额、涉及的具体债权人，并说明在签订承债代偿事项相关协议前进行债务转移的具体原因。
请律师就债务转移协议的合规性及是否具有法律效力进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
4. 说明你公司2016年-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的事项是否涉及新时代承接的债务、商丘投资集团取得相关债权人对你公司的债权，如是，请说明涉及的具体债务，以及是否影响上述交易的实施与相关的会计处理。
请会计师进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
5. 请你公司说明新时代以现金方式偿债的具体情况，包括不限于清偿时间、清偿金额、付款方式等，并提供相关付款凭证。
6. 截至目前，张清海仍担任你公司董事长，请你公司说明对董事长聘任的后续相关安排，并说明相关安排是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.10条的规定；本所提醒你公司，根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.3.3条之
规定，相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
7. 针对新时代承债代偿事项、商丘投资集团债权债务抵偿事项，说明你公司是否存在应披露未披露的其他协议或安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年3月4日