关于对朱明给予公开谴责处分的决定
当事人：
朱明，中文在线数字出版集团股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩承诺补偿方。
一、违规事实
经查明，朱明存在以下违规行为：
2018年3月，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）以发行股份及支付现金方式购买朱明、王小川等持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权。根据中文在线与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议（以下统称《协议》），朱明承诺晨之科2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）不低于26,400万元。在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当于当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内向中文在线支付补偿。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2019年度审计报告（XYZH/2020SHA20248号）显示，经审计的晨之科2019年度净利润为-27,575.44万元。根据《协议》约定，朱明应当以所持的剩余580.69万股进行补偿，并以现金方式支付补偿款17,697万元，返还在业绩承诺期获得的现金股利8.13万元，总计金额26,984.54万元。
中文在线已于2020年4月28日向朱明发出《履行业绩承诺补偿义务通知书》《限期解除股份冻结通知书》，并于2021年9月30日披露已就现金补偿提起诉讼。截至目前，朱明26,984.54万元业绩补偿义务未履行，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为重组方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。朱明未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了
其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第
11.11.1条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人朱明提出了听证申请。当事人朱明的主要申辩理由包括：一是其与中文在线就业绩补偿金额存在争议，仅人民法院有权作出最终裁决；二是其不属于公开承诺主体，不属于交易所监管对象；三是根据“从旧兼从轻”的原则以及类似案例，不应对其给予公开谴责处分；四是晨之科未实现承诺业绩是客观因素所致，其无主观违规故意。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，本所实施纪律处分主要依据本所自律监管规则，不以人民法院作出最终裁决为前提。第二，朱明属于《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条规定的“重大资产重组有关各方”，其作出的业绩承诺一经公开，即可能对投资者交易决策产生影响，其应当按照规则要求严格遵守承诺事项。第三，从2020年5月15日至今，朱明始终未履行业绩补偿承诺义务，涉及金额较高，本所在实施纪律处分时已综合考量相关违规事实、违规情节、违规金额等因素。第四，根据《协议》，影响晨之科业绩实现的因素，并不构成朱明不履行
业绩补偿承诺的免责事由。因此，对朱明提出的相关申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对朱明给予公开谴责的处分。
朱明如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由中文在线通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于朱明的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年3月2日