四川路桥建设集团股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）为整合下属公司相关业务，经对公司相关业务的梳理，拟将下属子公司的若干业务及股权转移至新设立的子公司中，拟设立全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“清洁能源集团”），拟与公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）共同设立四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料股份公司”）（清洁能源集团及新材料股份公司统称“拟设子公司”）。
●投资金额
清洁能源集团注册资本为300,000万元，四川路桥持股100%。新材料股份公司注册资本为300,000万元，四川路桥认缴出资240,000万元、持股80%，路桥集团认缴出资60,000万元，持股20%。
●特别风险提示
1.本次设立子公司为对现有业务的整合，不涉及新增业务；拟设子公司尚未设立亦未开展相关业务，公司将对涉及到的相关业务进行梳理，并将下属子公司的若干业务及股权转移至拟设子公司。
2.拟设子公司后续尚需获得市场监管部门的核准，能否设立存在不确定性。
3.拟设子公司拟开展的业务部分领域仍处在培育期或尚未开展，且其在相关拟计划开展业务领域的收入占公司主营业务收入比重合计较小，后续能否按规划发展存在较大不确定性。
4.拟设子公司拟开展的业务领域较为依赖产业政策，实际运营中可能面临市场、资源、资金、技术及人才等方面的不确定性，存在可能影响后续经营的风险，公司在相关方面的业务处于起步阶段，后续经营情况尚存在较大的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为整合下属公司相关业务，公司拟出资300,000万元设立全资子公司清洁能源集团，公司持股100%；拟与路桥集团共同出资300,000万元设立新材料股份公司，公司认缴出资240,000万元、持股80%，路桥集团认缴出资60,000万元，持股20%。
（二）董事会审议情况及其他
2022年3月3日，公司以现场方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于设立四川蜀道新材料科技集团股份有限公司的议案》和《关于设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，会议应当出席董事11名，实际出席11名，同意票数11票，反对0票，弃权0票。符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：四川公路桥梁建设集团有限公司法定代表人：熊国斌注册资本：600,000万元人民币成立日期：1998-04-16注册地址：成都市高新区九兴大道12号 经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程；项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口
业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）路桥集团系公司全资子公司。
经审计，截至2020年12月31日，路桥集团总资产1083.66亿元，净资产
195.55亿元，营业收入587.46亿元，净利润31.58亿元。
三、投资标的基本情况
（一）四川蜀道清洁能源集团有限公司
1.企业名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
2.注册资本：300,000万元
3.注册地址：四川省成都市武侯区
4.经营范围：一般项目：水力发电；太阳能发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理；风力发电技术服务；热力生产和供应；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；机械设备租赁；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准为准）
5.公司治理：清洁能源集团设董事会，不设监事会，其中董事会由7人组成，设监事1人。另设高级管理人员5-7人。
6.出资金额和方式
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 首期出资额 （万元） | 出资时间 |
| 四川路桥 | 300,000 | 100% | 货币/资产 | 3,000 | 2025.12.31 |
| 合计 | 300,000 | 100% | - | 3,000 | - |
（二）四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
1.企业名称：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
2.注册资本：300,000万元
3.注册地址：四川省成都市武侯区
4.经营范围：一般项目：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；矿产资源勘查；
金属与非金属矿产资源地质勘探；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；金属矿山销售；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；五金产品零售；五金产品批发；矿山机械销售；电器辅件销售；金属材料销售；土地整治服务；环境应急治理服务；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准为准）
5.公司治理：新材料股份公司设股东大会、董事会和监事会，其中董事会由7人组成，监事会由3人组成。另设高级管理人员5-7人。
6.出资金额和方式
| 发起人 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 持股 比例 | 出资 方式 | 首期出资额 （万元） | 出资时间 |
| 四川路桥 | 240,000 | 240,000 | 80% | 货币/资产 | 2,400 | 2025.12.31 |
| 路桥集团 | 60,000 | 60,000 | 20% | 货币/资产 | 600 | 2025.12.31 |
| 合计 | 300,000 | 300,000 | 100% | - | 3,000 | - |
公司后续将以相关子公司股权对上述两家子公司进行出资，并将根据后续的情况依法履行信息披露义务。
四、本次对外投资对公司的影响
本次设立子公司主要是公司下属相关子公司业务整合，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次对外投资的风险分析
1.本次设立子公司为对现有业务的整合，不涉及新增业务；拟设子公司尚未设立亦未开展相关业务，公司将对涉及到的相关业务进行梳理，并将下属子公司的若干业务及股权转移至拟设子公司。
2.拟设子公司后续尚需获得市场监管部门的核准，能否设立存在不确定性。
3.拟设子公司拟开展的业务部分领域仍处在培育期或尚未开展，且其在相关拟计划开展业务领域的收入占公司主营业务收入比重合计较小，后续能否按规划发展存在较大不确定性。
4.拟设子公司拟开展的业务领域较为依赖产业政策，实际运营中可能面临市场、资源、资金、技术及人才等方面的不确定性，存在可能影响后续经营的风险，公司在相关方面的业务处于起步阶段，后续经营情况尚存在较大的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年3月3日