四川路桥：中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

         中信证券股份有限公司
                  关于
      四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易
                   之
            独立财务顾问报告
              独立财务顾问
              二〇二二年三月
                               声明与承诺
    中信证券股份有限公司受四川路桥建设集团股份有限公司委托，担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独
立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题
的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》和上交所颁布的信息披
露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编
制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
     一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成
立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核
查意见。
                                    2-1-1
    （四）本独立财务顾问对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经
提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构，随《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公
告。
    （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川
路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
       二、独立财务顾问承诺
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                   2-1-2
    （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证
券欺诈问题；
    （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件，随重组文件上报上交所并上网公告。
                                   2-1-3
                                                                  目 录
声明与承诺................................................................................................................................ 1
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................................................ 8
重大风险提示.......................................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况............................................................................................................. 49
第二章 上市公司基本情况..................................................................................................... 98
第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情况............................................................... 113
第四章 标的公司基本情况................................................................................................... 152
第五章 发行股份情况........................................................................................................... 280
第六章 交易标的评估情况................................................................................................... 310
第七章 本次交易主要合同................................................................................................... 449
第八章 同业竞争和关联交易............................................................................................... 524
第九章 独立财务顾问核查意见........................................................................................... 590
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见................................................................... 620
                                                                    2-1-4
                                      释 义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                                        一般释义
                          《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书           指
                          募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                          中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公
独立财务顾问报告、
                     指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
本报告
                          财务顾问报告》
四川路桥、公司、本
                     指   四川路桥建设集团股份有限公司
公司、上市公司
蜀道集团、控股股东   指   蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省国资委、实际
                     指   四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人
控制人
交建集团             指   四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑             指   四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化             指   四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司             指   交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产   指   交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
川高公司             指   四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司             指   四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发             指   四川省港航开发有限责任公司
高路文旅             指   四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方             指   蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
                          原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更名为
蜀道资本             指
                          “蜀道资本控股集团有限公司
能投集团             指   四川省能源投资集团有限责任公司
比亚迪               指   比亚迪股份有限公司
四川成渝             指   四川成渝高速公路股份有限公司
港航集团             指   四川省港航投资集团有限责任公司
四川交投集团         指   四川省交通投资集团有限责任公司
四川铁投集团         指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司
川铁建公司           指   四川省铁路建设有限公司
航焱公司             指   四川航焱建筑工程有限责任公司
臻景公司             指   四川臻景建设工程有限公司
左贡公司             指   左贡县交投建设项目管理有限公司
蜀工检测             指   四川蜀工公路工程试验检测有限公司
                                        2-1-5
八宿公司             指   八宿县四川交建项目管理有限公司
交投建材料、交建材
                     指   四川交建材料科技有限公司
料
盛世华瑞             指   四川盛世华瑞建设工程有限公司
巴泰公司             指   巴中市巴泰建设有限公司
通达联城             指   四川通达联城建设工程有限公司
国连弘泰             指   四川省国连弘泰建设工程有限公司
                          四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组   指
                          事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行        四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑
                     指
股份及支付现金购买        100%股权、高路绿化 96.67%股权
资产
本次募集配套资金、
                          四川路桥向蜀道资本、能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套
发行股份募集配套资   指
                          资金
金
定价基准日           指   四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日           指   2021 年 9 月 30 日
评估基准日           指   2021 年 9 月 30 日
最近一期             指   2021 年 1-9 月
最近一年             指   2020 年
最近一年及一期       指   2020 年及 2021 年 1-9 月
最近两年             指   2019 年、2020 年
最近两年及一期       指   2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
最近三年             指   2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期       指   2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
中信证券、独立财务
                     指   中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所   指   北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和   指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡评
                     指   四川天健华衡资产评估有限公司
估、天健华衡
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                           2-1-6
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》     指
                          司重大资产重组》
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
                          字[2007]128 号）（已于 2022 年 1 月 5 日由《关于废止 4 部证券期货
《128 号文》         指
                          制度文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24 号）
                          予以废止）
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》         指   《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
并购重组委           指   证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所   指   上海证券交易所
中登公司、登记结算
                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
                          交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
交割日               指
                          更登记完成之日为准
                          自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
过渡期间             指
                          （含交割日当日）的期间
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
                                      专业术语释义
                          Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模式，是指政
                          府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经
PPP                  指
                          营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风
                          险分担及长期合作关系
                          Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由
                          社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护
BOT                  指
                          和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的
                          项目运作方式
                          Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承
                          包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目
EPC                  指
                          的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、
                          安全、工期、造价全面负责
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
                                        2-1-7
                              重大事项提示
    本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
    公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿
化 96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集
团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及
指定信息披露媒体上披露的相关公告。
    公司于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：
    1、调整前
    四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买
交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝
分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的
交建集团 5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高
路建筑 100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
    同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
    2、调整后
                                     2-1-8
    四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%
股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股权以股份对价
支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高
公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买
高路绿化 96.67%股权。
    同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
    本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范
畴，公司同时拟与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权，
并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一
个事项的实施。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告
〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价 20%的。
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
                                     2-1-9
    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
    根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过的
调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其
持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的交建
集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交
易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案简介
    本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%
股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权
以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道
集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化 96.67%股权。
    交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分
别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，除港航开发持有的交建集团5%
股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
    在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变
更登记手续。
                                    2-1-10
（二）募集配套资金
    四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付
现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
                                                                      单位：万元
 序号                  募集资金投资项目                 使用配套募集资金金额
   1    支付现金对价                                                   36,919.50
   2    补充上市公司流动资金、偿还债务                                179,277.50
   3    交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目                  21,000.00
   4    交建集团购置施工机械设备                                        9,903.00
   5    支付中介机构费用和相关税费                                      2,900.00
                         合计                                         250,000.00
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
    1、购买资产发行股份的价格和数量
    （1）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
                                         2-1-11
     股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
 前 20 个交易日                                     8.59                        7.73
 前 60 个交易日                                     7.73                        6.96
 前 120 个交易日                                    7.44                        6.70
    本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
    （2）发行数量
    发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对
价÷对价股份每股发行价格。
    根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对
象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与
本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
1,052,035,818 股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
    2、募集配套资金发行股份的价格和数量
    （1）发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按
照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
                                     2-1-12
    （2）发行数量
    本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 363,901,017 股，其中向蜀道
资本发行 262,008,733 股、向能投集团发行 72,780,203 股、向比亚迪发行 29,112,081 股，
本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
    1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    （1）蜀道集团
    蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
                                     2-1-13
   5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （2）川高公司
    川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （3）藏高公司
    藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
                                   2-1-14
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （4）高路文旅
    高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
                                    2-1-15
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
       2、发行股份募集配套资金的认购对象
    根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、
比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 18 个月内不得转
让。
    股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投
集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（六）业绩承诺情况
    根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个
                                      2-1-16
会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022 年 12 月 31
日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
    业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数
（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
                                                                              单位：万元
          项目              2022 年                  2023 年              2024 年
 交建集团                       111,829.44               115,675.16           110,712.03
 高路建筑                          1,710.18                2,123.52             2,414.68
 高路绿化                          2,693.43                2,598.73             2,541.25
    本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告之“第七章 本次交易主要合
同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
三、本次交易评估及作价情况
    根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021 年 9 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779,440.00 万元，具体如下：
             标的公司全部股东权益评估值                               交易标的评估值
 标的公司                                     本次交易收购比例
                     （万元）                                             （万元）
 交建集团                     738,390.00                  95.00%              701,470.50
 高路建筑                      18,940.00                 100.00%               18,940.00
 高路绿化                      22,110.00                  96.67%               21,373.00
   合计                       779,440.00                         -            741,783.50
    经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00 万
元，合计 741,783.50 万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余
全部以发行股份方式支付。
                                           2-1-17
 四、本次交易对价支付情况
      本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
 司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
 的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
      各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
                                                                                           单位：万元、股
交易对方        标的资产         交易作价     现金对价     股权对价       股份支付数量     股份支付数量合计
蜀道集团   高路建筑 0.72%股权       136.37             -      136.37            203,534             203,534
           交建集团 51%股权      376,578.90            -   376,578.90       562,058,059
川高公司   高路建筑 96%股权       18,182.40            -    18,182.40        27,137,910          621,095,969
           高路绿化 96.67%股权    21,373.00            -    21,373.00        31,900,000
藏高公司   交建集团 39%股权      287,972.10            -   287,972.10       429,809,104          429,809,104
港航开发   交建集团 5%股权        36,919.50   36,919.50               -                -                    -
高路文旅   高路建筑 3.28%股权       621.23             -      621.23            927,211             927,211
  合计     -                     741,783.50   36,919.50    704,864.00      1,052,035,818       1,052,035,818
 五、本次交易构成关联交易
 （一）关于本次交易构成关联交易的分析
      本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
      蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司
 100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司。公司
 本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本，其为蜀道集团控制的公司。因
 此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
 次交易构成关联交易。
      蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股权，但根据《四川省人
 民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》
 及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管
 一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班
 子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省
 国资委党委负责；四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，
 向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只
                                              2-1-18
享有分取红利、了解财务状况等权利。综上，蜀道集团并不能决定港航集团的领导班
子任免，不能影响港航集团的经营管理，因此不能控制港航集团，对港航开发也无控
制权，故港航开发不是公司的关联方。
（二）关联方回避表决的安排
    鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召
开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易
事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
    本次交易前 12 个月，四川路桥收购同一或相关资产情况如下：
    1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，
公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路
产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公
司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股
权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
    2、经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建
集团 5%股权。
    根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，
具体如下：
                                                                    单位：万元
                                 资产总额与交易   资产净额与交易
             标的资产                                              营业收入
                                     额孰高           额孰高
                                     2-1-19
 一、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
 川铁建公司 51%股权                        281,093.60        97,516.50      202,013.99
 航焱公司 51%股权                           77,952.22        11,717.62      134,832.62
 臻景公司 51%股权                           12,251.87         4,791.83       13,788.96
 交建集团 5%股权                           注                36,919.50        注
 二、本次交易
 交建集团 95%股权                         1,145,684.22      701,470.50     1,005,550.70
 高路建筑 100%股权                          70,398.30        18,940.00       40,968.02
 高路绿化 96.67%股权                        60,465.69        21,373.00       37,628.59
 合计                                     1,647,845.89      892,728.95     1,434,782.87
 四川路桥（2020 年）                     11,322,374.54     2,261,412.38    6,106,990.75
 比例                                            14.55%           39.48%       23.49%
 是否构成重大                              否                否               否
   注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团 95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产
净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团 5%股权相关指标占比
时，未再重复计算。
    根据上述测算，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并
购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国
资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
    综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成前对标的公司的受托管理
    为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注
入公司的进程，经公司第七届董事会第四十一次会议及 2021 年第六次临时股东大会审
                                        2-1-20
议通过，公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公
司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》，约定在本次重组
完成前，交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分
配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监
督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移，对公司财务状
况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
    2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、
高路文旅内部决策通过；
    3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易
正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
    4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
    5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》
所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
    1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
    2、本次交易获得蜀道集团批复；
    3、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
                                    2-1-21
 九、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
         本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控
 制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的
 实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
         截至本报告签署之日，上市公司总股本为 477,497.39 万股，上市公司控股股东蜀
 道集团合计持有上市公司 324,903.72 万股，占本次交易前上市公司总股本的 68.04%。
         根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金
 购买资产涉及发行股份数量为 105,203.58 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
 本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 582,700.97 万股，上市公司控
 股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 430,107.30 万股，占本次交易后上市公司总股本的 73.81%。本次交易完成前后，上市
 公司股东持股情况如下表所示：
                                                             本次交易后（不考虑募集配   本次交易后（考虑募
                         本次交易前           本次发行获
                                                                     套资金）             集配套资金）
       股东名称                               得的股份数
                     持股数量      持股                        持股数量        持股     持股数量    持股
                                              （万股）
                     （万股）      比例                        （万股）        比例     （万股）    比例
蜀道集团             324,903.72    68.04%          20.35         324,924.07    55.76%   324,924.07    52.48%
川高公司                      -           -     62,109.60         62,109.60    10.66%    62,109.60    10.03%
藏高公司                      -           -     42,980.91         42,980.91     7.38%    42,980.91     6.94%
高路文旅                      -           -        92.72             92.72      0.02%        92.72     0.01%
蜀道资本                      -           -     26,200.87                 -         -    26,200.87     4.23%
蜀道集团及其关联方   324,903.72   68.04%       131,404.46        430,107.30   73.81%    456,308.17   73.71%
能投集团                      -           -      7,278.02                 -         -     7,278.02     1.18%
比亚迪                        -           -      2,911.21                 -         -     2,911.21     0.47%
其他股东             152,593.67    31.96%               -        152,593.67    26.19%   152,593.67    24.65%
合计                 477,497.39   100.00%      141,593.68        582,700.97   100.00%   619,091.07   100.00%
 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
         上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
                                                    2-1-22
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
    本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不
会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司
将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的
竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
    2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
    根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016 号《备考审阅报告》，不考虑配套
融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                              单位：万元
                                   2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
     项目
                  交易前           占比（%）         交易后（备考）        占比（%）
 流动资产          6,129,979.90             49.65         7,358,085.33            53.49
 非流动资产        6,217,353.71             50.35         6,397,298.57            46.51
 资产总计         12,347,333.61            100.00        13,755,383.89           100.00
 流动负债          5,324,845.27             55.79         6,417,167.76            60.24
 非流动负债        4,219,828.65             44.21         4,235,139.82            39.76
 负债总计          9,544,673.92            100.00        10,652,307.58           100.00
 流动比率                   1.15                 -                  1.15               -
 速动比率                   1.08                 -                  1.07               -
 资产负债率                77.30                 -               77.44                 -
                                    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目
                  交易前           占比（%）         交易后（备考）        占比（%）
 流动资产          5,675,880.23             50.13         6,746,615.96            53.87
 非流动资产        5,646,494.31             49.87         5,776,309.23            46.13
 资产总计         11,322,374.54            100.00        12,522,925.20           100.00
 流动负债          5,200,995.46             58.79         6,165,524.15            62.79
 非流动负债        3,645,008.92             41.21         3,654,461.50            37.21
 负债总计          8,846,004.39            100.00         9,819,985.64           100.00
 流动比率                   1.09                 -                  1.09               -
                                       2-1-23
 速动比率                     1.05                 -                   1.06              -
 资产负债率                  78.13                 -                  78.42              -
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
十、交易各方重要承诺
 承诺事项       承诺方                                 承诺主要内容
                             1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需、真实、准确、
                             完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
                             瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
                             材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
                             章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
                             法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
               四川路桥
                             2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
                             中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
                             信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                             确、完整、有效的要求。
                             3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                             大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                             1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、
                             真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不
                             存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
                             件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
 关于提供
                             的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
 的信息真
                             序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
 实、准
                             致。
 确、完整
                             2、根据本次重组的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中
 的承诺函
                             国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信
                             息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                             完整、有效的要求。
              四川路桥现任
                             3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              董事、监事、
                             遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次
              高级管理人员
                             重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                             者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                             会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
                             在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由
                             四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                             在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直
                             接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                             并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                             送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                             司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                             承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                          2-1-24
承诺事项     承诺方                              承诺主要内容
                          1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真
                          实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
                          者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
                          真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为
                          真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏。
           控股股东、交   3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
           易对方蜀道集   误导性陈述或者重大遗漏。
               团         4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                          性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                          管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
                          停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
                          5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实
                          性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
                          息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资
                          者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                          1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真
                          实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
                          在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
                          均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                          签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
           交易对方川高   序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
           公司、藏高公   致。
           司、港航开     2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
           发、高路文旅   中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
                          信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                          确、完整、有效的要求。
                          3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
                          赔偿责任。
                          1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真
                          实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
                          在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
                          均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                          签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
           标的公司交建   序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
           集团、高路建   致。
           筑、高路绿化   2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关
                          信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                          确、完整、有效的要求。
                          3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏，给四川路桥造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                          1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违
                          规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
法违规行
            四川路桥      2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无
为的声明
                          关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
与承诺函
                          或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                                       2-1-25
承诺事项     承诺方                              承诺主要内容
                          被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
                          纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
                          3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
                          的不得非公开发行股票的下列情形：
                          （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                          （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
                          除；
                          （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
                          （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国
                          证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
                          券交易所公开谴责；
                          （5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
                          立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                          查；
                          （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
                          意见或无法表示意见的审计报告；
                          （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                          1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                          正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
           四川路桥现任   外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
           董事、监事、   裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
           高级管理人员   证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                          分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
                          3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情
                          形。
                          1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                          规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           标的公司交建   2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
           集团、高路建   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
           筑、高路绿化   的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
                          务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                          或受到证券交易所纪律处分等情况。
           控股股东、交   1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
           易对方蜀道集   规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           团以及交易对   2、声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
           方川高公司、   除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
           藏高公司、高   仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
关于最近   路文旅，以及   国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
五年未受   前述公司现任   处分等情况。
处罚及无   董事、监事、   3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
不诚信情   高级管理人员   件。
况的声明                  1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
           交易对方港航
                          司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
           开发及其公司
                          立案调查的情形。
           现任董事、监
                          2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
           事、高级管理
                          证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
               人员
                          的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
                                       2-1-26
承诺事项     承诺方                             承诺主要内容
                          务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                          或受到证券交易所纪律处分等情况。
                          3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或
                          可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                          1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
                          关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                          在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                          或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           四川路桥及其
                          2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
           董事、监事、
                          用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
           高级管理人员
                          司/本人将依法承担法律责任。
                          综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                          关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
                          上市公司重大资产重组的情形。
           控股股东、交   1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
           易对方蜀道集   关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存
           团以及交易对   在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
在不得参
           方川高公司、   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上
           藏高公司、港   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
市公司重
           航开发、高路   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
大资产重
           文旅，以及前   司/本人将依法承担法律责任。
组情形的
           述公司董事、   综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
承诺函
           监事、高级管   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
             理人员       上市公司重大资产重组的情形。
                          1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
                          关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
           标的公司交建   在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
           集团、高路建   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           筑、高路绿化   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
           及前述公司董   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
           事、监事、高   司/本人将依法承担法律责任。
           级管理人员     综上，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                          关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
                          上市公司重大资产重组的情形。
                          1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行了出资义务，出
                          资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出
                          资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
                          的行为，不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。
关于拟出                  2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有交易标的公司的股
           交易对方蜀道
售资产权                  权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，
           集团、川高公
属清晰且                  不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信
           司、藏高公
不存在纠                  托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止
           司、港航开
纷的承诺                  转让、限制转让的承诺或安排。
           发、高路文旅
函                        3、截至本承诺函签署之日，本公司持有交易标的公司的股权未设
                          置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上
                          述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
                          的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
                          该等股权依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
                                       2-1-27
承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                          1、在本次重组完成后，本公司将尽可能减少并规范本公司及本公
                          司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司及本公
                          司投资的其他企业”）与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免
                          或因合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司投资的其他企
                          业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循自
                          愿、平等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行
                          关联交易，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立
关于规范
                          第三方的价格或收费标准，以维护四川路桥及其股东（特别是中
和减少关   上市公司控股
                          小股东）的利益。
联交易的   股东蜀道集团
                          2、本公司保证不利用公司的地位和影响，通过关联交易损害四川
承诺函
                          路桥股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司投资
                          的其他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响，违规占用或
                          转移四川路桥的资金、资产或其他资源，或违规要求四川路桥提
                          供担保。
                          3、本公司保证上述承诺在本次重组完成后且本公司作为四川路桥
                          控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发
                          生，本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
                          1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务，不利用本公司所
                          处的地位，就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的
                          任何关联交易采取任何行动，故意促使四川路桥的股东大会或董
关于规范
                          事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
与上市公   交易对方川高
                          2、如果四川路桥必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何
司关联交   公司、藏高公
                          关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条
易的承诺   司、高路文旅
                          款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易
函
                          的基础上决定。
                          3、如本公司违反上述承诺给四川路桥造成任何实际损失，本公司
                          将赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
                          1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司
                          法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
                          证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
                          股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人
           上市公司控股   员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或
           股东蜀道集团   施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资
                          产、财务、机构及业务方面的独立。
                          2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制
关于保持                  或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益
上市公司                  受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
独立性的                  1、本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司
承诺函                    法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
                          证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
                          股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证四川路桥在人
           交易对方川高
                          员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或
           公司、藏高公
                          施加重大影响的其他企业完全分开，保持四川路桥在人员、资
           司、高路文旅
                          产、财务、机构及业务方面的独立。
                          2、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺
                          而导致四川路桥的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应
                          的赔偿责任。
                                       2-1-28
承诺事项     承诺方                              承诺主要内容
                          四川路桥属于本公司直接控股的上市公司，交建集团、高路建
                          筑、高路绿化也属于本公司间接控股的企业，本次重组有利于避
关于本次                  免本公司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主
           上市公司控股
重组的原                  营业务形成同业竞争，有利于增强上市公司四川路桥持续经营能
           股东蜀道集团
则性意见                  力、提升盈利水平，有利于保护四川路桥中小股东的权益。为
                          此，本公司原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实
                          施。
                          1、本公司用于认购四川路桥本次非公开发行股份的资金全部来源
                          于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委
           配套募集资金   托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆
关于认购
           认购对象蜀道   或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于四川
资金来源
           资本、能投集   路桥及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或
的说明
           团、比亚迪     者其他交易取得资金的情形。
                          2、若因本公司违反上述说明而导致四川路桥受到损失的，本公司
                          愿意依法承担相应的赔偿责任。
                          1、严格控制内幕信息知情人范围：四川路桥与交易对方高度重视
                          内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人
                          范围，并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中，对
                          主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
                          2、严格执行保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理：四川
                          路桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登
关于本次                  记管理制度的规定》等相关规定，及时签订了保密协议。严格控
           四川路桥、蜀
重组采取                  制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的
           道集团、川高
的保密措                  内幕信息知情人及筹划过程，四川路桥制作《内幕信息知情人登
           公司、藏高公
施及保密                  记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
           司、港航开
制度的说                  3、督导提示内幕信息知情人履行保密义务：四川路桥及交易对方
           发、高路文旅
明                        多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕
                          信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买
                          卖或建议他人买卖公司股票。
                          综上，四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件
                          的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密
                          措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重组
                          在依法披露前的保密义务。
                          1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之
                          日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
                          公开转让或通过协议方式转让。
                          2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
                          收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                          价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月
           交易对方蜀道   （若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
关于股份
           集团、川高公   除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
锁定期的
           司、藏高公     息、除权等因素调整后的价格计算）。
承诺函
           司、高路文旅   3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                          陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                          调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥
                          有权益的股份。
                          4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生
                          而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股
                          份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
                                       2-1-29
 承诺事项     承诺方                              承诺主要内容
                           5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
                           不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                           整。
                           6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监
                           督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                           1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起
                           18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                           转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下
                           的转让不受此限。
                           2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四
                           川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期
            配套募集资金   的约定。
            认购对象蜀道   3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券
            资本、能投集   监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
            团、比亚迪     构的监管意见进行相应调整。
                           4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监
                           督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守
                           本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信
                           息披露等相关规定。
                           5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损
                           失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
                           1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
                           份减持计划。
            四川路桥董     2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述
            事、监事、高   期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
            级管理人员     份。
                           3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
 关于股份
                           任。
 减持计划
                           1.本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
 的说明
                           股份减持计划。
                           2.上述股份包括本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上
            上市公司控股
                           述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
            股东蜀道集团
                           股份。
                           3.本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律
                           责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东原则性同意本次重组，并将积极支持本次重组的实施。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
                                        2-1-30
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票
复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本
次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有
关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易涉及关联交易的
相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
                                   2-1-31
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中
小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（六）股份锁定安排
    本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告之“重大事项提示”之“二、
本次交易方案简介”之“（四）本次发行股份的锁定期”的相关内容。
（七）业绩承诺情况
    本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排，参见本报告之“第七章 本次交易主要合
同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
    1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
    根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                   2-1-32
                       2021-09-30/2021 年 1-9 月            2020-12-31/2020 年度
       项目
                       交易前            交易后           交易前            交易后
 基本每股收益（元）             0.73               0.72            0.78              0.68
    2020 年度，上市公司每股收益将由本次交易前的 0.78 元/股下降至 0.68/股，存在
摊薄即期回报的情况。主要随着标的公司交建集团报告期业绩的增长，2021 年度 1-9
月，上市公司每股收益将由本次交易前的 0.73 元/股变为 0.72/股，摊薄即期回报相对
2020 年度有所收窄。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
    本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能
获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措
施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
    1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所
在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高
标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事
能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，
提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营
和管理风险，提升经营效率。
    3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》
                                       2-1-33
中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，
重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
    上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺。
    1、上市公司控股股东做出的承诺
    上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：
    “（1）本公司不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益。
    （2）自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家
及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
    （3）本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
    2、上市公司董事、高级管理人员做出的承诺
    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                                    2-1-34
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；
    （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上
市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证
券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具
补充承诺；
    （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批
准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告的全文及中介机构出
具的意见。
                                   2-1-35
                               重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
    1、本次交易已经履行的决策和审批程序
    （1）本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
    （2）本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、
高路文旅内部决策通过；
    （3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交
易正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
    （4）本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
    （5）募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协
议》所需的内部决策程序。
    2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
    （1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
    （2）本次交易获得蜀道集团批复；
    （3）本次交易经中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
                                      2-1-36
    1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
    3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
    4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
    根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日，标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化全部股东权益评估值分别为
738,390.00 万元、18,940.00 万元、22,110.00 万元，较账面值的增值率为 143.32%、
2.39%、57.04%。
    尽管华衡评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关
假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准
确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产权属风险
    截至本报告签署之日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不
存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果
在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致
本次交易存在潜在不利影响和风险。
                                    2-1-37
（五）收购整合风险
    本次重组完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司，上
市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括
组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合交建集
团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整
合风险。
（六）募投项目实施及效益未达预期的风险
    上市公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非
公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等。
    虽然本次募集资金将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司
项目建设等，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较
大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收
益不能如期实现，进而导致效益未达到预期的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
    根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的
承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
                                                                     单位：万元
       项目             2022 年               2023 年            2024 年
 交建集团                   111,829.44            115,675.16         110,712.03
 高路建筑                     1,710.18              2,123.52           2,414.68
 高路绿化                     2,693.43              2,598.73           2,541.25
    业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期
内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影
响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
                                     2-1-38
业绩承诺及补偿方式具体参见本报告之“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补
偿协议的主要内容”。
（八）本次交易可能新增关联交易的风险
    由于标的公司关联交易占比较高，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公
司，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交
易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成
后，上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，
上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易
决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东
利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》
等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
（九）本次交易的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审
阅机构信永中和被立案调查导致本次交易申请材料存在无法被中国证监会
受理的风险
    根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条规定，“申请
人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关
申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案
调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属
于同类业务或者对市场有重大影响。”
    公司为本次交易聘请的标的公司财务报告审计机构、上市公司备考财务报告审阅
机构信永中和因其为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会立案调查，
上述立案调查时间存在不确定性。由于本次交易涉及行政许可事项，因此根据相关法
律法规规定，在上述中介机构被立案调查结束前，公司本次交易申请材料存在无法被
中国证监会受理的风险。
                                     2-1-39
    公司及公司本次交易与信永中和被立案调查事项无关，信永中和被立案调查不会
对公司的生产经营活动产生重大不利影响。公司将根据本次交易安排，采取跟进调查
进程，或更换机构等措施，继续推进本次交易事项。
    提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
    1、产业政策风险
    标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事
公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较
为密切。
    “十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基
础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础
设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施
建设规模也有望进一步增长。2020 年 5 月 17 日，中共中央、国务院发布《关于新时代
推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，
加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽
建设，积极发展通用航空。2020 年 10 月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈
建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
    标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投
入，基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系，基础设施建设
领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此，国家宏观经济状况和对未
来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地
区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产
生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利
影响。
                                    2-1-40
    2、其他行业政策风险
   《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步
规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五
部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民
政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤
销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行
为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通
知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的 7 座及
以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而
影响到下游的施工建设行业。
（二）市场风险
    1、宏观经济风险
   本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通
基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预
期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若
宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设
施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。
    2、行业竞争风险
   标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，
随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标
的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬
息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
                                   2-1-41
（三）经营风险
    1、业绩波动风险
    （1）原材料价格及人工成本波动的风险
    标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司
施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的
公司的经营业绩产生一定的影响。同时，标的公司所处交通基建行业属于人员密集型
行业，人工成本也是标的公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需
现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨
的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润，导致业绩出现波
动的风险。
    （2）毛利率波动风险
    2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，标的公司交建集团综合毛利率分别为 7.56%、
8.93%和 10.93%，标的公司高路建筑综合毛利率分别为 8.56%、6.86%和 6.49%，标的
公司高路绿化综合毛利率分别为 11.61%、3.98%和 25.38%，上述毛利率波动主要系标
的公司合同及业务类型变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外
部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不
利影响。
    （3）业务区域和客户相对集中，关联交易占比较高风险
    标的公司业务区域以四川省内市场为主，业务区域相对集中。标的公司间接控股
股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体，标的公司主
要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目，导致标的公司客户相对集中、
关联交易占比较高。
    四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大，如果未
来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展，或者标的公司在四川省内的
市场竞争力及份额下降，都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
                                    2-1-42
       （4）结算审计差异较大导致的业绩风险
    根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收
入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审
计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，
通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，
存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计
报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发
生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况，将对标的公司未来的营业收入、净
利润等盈利指标造成不利影响。
       2、工程质量管理风险
    整体来看，标的公司承担的项目多为高路公路施工工程，施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都
会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技
术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临
修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的
公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比
例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规
范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风
险。
       3、工程分包经营模式的风险
    工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，
发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所
有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、
监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对
分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产
生影响，存在一定的工程分包风险。
                                      2-1-43
    4、安全生产风险
    公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的
自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施
工；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现
操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损
失等风险。
    标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制度，
建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要求较
高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安
全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（四）财务风险
    1、合同资产风险
    截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团合同资产账面价值为 364,766.03 万元，占交建集
团总资产的比例为 26.32%；高路建筑合同资产账面价值为 23,443.98 万元，占高路建筑
合总资产的比例为 35.06%；高路绿化合同资产账面价值为 17,955.17 万元，占高路绿化
总资产的比例为 33.05%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变
化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同
资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    2、应收账款风险
    截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团应收账款账面价值为 310,740.38 万元，占交建集
团总资产的比例为 22.42%；高路建筑应收账款账面价值为 26,710.94 万元，占高路建筑
合总资产的比例为 39.95%；高路绿化应收账款账面价值为 14,884.45 万元，占高路绿化
总资产的比例为 27.39%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较
好，各期实际发生的坏账损失金额较小，标的公司坏账准备计提充分，但如果标的公
司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄
和回收周期延长、回款难度增加的风险。
                                     2-1-44
三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败
的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
    目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发
电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域
仍处在培育期或尚未开展。目前除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入
占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域 2020
年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为 0.11%、0.07%，公司在相关领域
尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展
存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
    上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，
其中，2020 年度、2021 年 1-9 月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为
137.71 万元、474.25 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.0023%、0.0091%，
在货物贸易领域 2020 年度、2021 年 1-9 月累计与能投集团发生贸易额为 20,309.58 万
元、465.11 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.3326%、0.0089%。上市公司
与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定
性。
    上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
    上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍
存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不
确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期
共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及
时进行信息披露。
                                     2-1-45
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
    公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，
本次交易完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为 1.18%、0.47%。自
《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战
略投资者的持股比例大多在 5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于
目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次
交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监
管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意
风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
    公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，
本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日
起 18 个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公
司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为 36 个月，本次交易拟引入的战略投
资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套
资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者
锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，
敬请投资者注意风险。
（五）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
    公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高
耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高
耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否
能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及
了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，
从而导致相关业务无法具体开展的风险。
                                   2-1-46
（六）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
    本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即
集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的
协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管
要求的风险。
（七）引入战略投资者失败的风险
    本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略
投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可
实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
    除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易
注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
    本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行
业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，
存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下
滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致
未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计
划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
                                   2-1-47
等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本报告中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报
告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资决策，而
不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
    2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新
冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明
朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利
变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对标
的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
                                   2-1-48
                          第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想，加快落
实公司“1+3”的业务布局
    2020 年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量发展
仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021 年是建党 100 周
年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快建设交通强国和
实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，
特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳
大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四
川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三
年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次
交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通基础设施建设业务板块战略布局。
    上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状，组织制
定了公司内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。
“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念，在继续做强做大交通基础设施主
业的同时，围绕主业积极开展产业协同布局，探索“交通+”、产业协同等发展模式，
形成上市公司“1+3”的业务发展布局（基础设施+能源、资源、现代服务）。通过
“聚焦主业、产业协同、创新驱动、数字转型”等路径，增强上市公司的核心竞争力
和创新能力，积极推动产业技术升级，提升上市公司的盈利能力。
    2、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益
    中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优
                                     1-1-49
化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务
整合，提升企业整体价值。”
    国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意
见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要
行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节
和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规
及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促
进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
    3、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署
    为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》精神，推
动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021 年 5 月，四川铁
投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、
省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属
国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
    根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府
函〔2021〕116 号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采
取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集
团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116 号精神。
（二）本次交易的目的
    1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措
    本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收
益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府
“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更
好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市
                                   1-1-50
公司综合核心竞争力。
    2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，引入战略投资者，提升持续盈
利能力
    上市公司根据国内外经济环境、行业形式，制定了内部“十四五”规划，为公司
高质量发展、提升内在价值提供战略引领。积极根据上市公司“1+3”的业务发展布局，
通过收购标的公司、引入战略投资者等形式，延伸和优化公司业务链条，实现了上市
公司一定规模的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标
的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到
进一步提升。引入战略投资者后，将进一步推动上市公司“1+3”的业务发展布局。本
次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，
实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
    3、推动国企资源整合，解决同业竞争
    中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优
化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务
整合，提升企业整体价值。”
    就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采
取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建
设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能
力及解决同业竞争。
    4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展
    为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通
基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，
交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将有利于改善
                                     1-1-51
上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中
小股东长期利益。
    5、引入战略投资者，满足公司发展要求
    公司拟向包括战略投资者能投集团、比亚迪在内的认购对象发行股份募集配套资
金。能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础
设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、
锂电材料等领域共同探索协同。比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽
车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务
等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极
布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，
未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动
化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。综上，
战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公
司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
    2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、
高路文旅内部决策通过；
    3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易
正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
    4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
    5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》
所需的内部决策程序。
                                   1-1-52
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
    1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
    2、本次交易获得蜀道集团批复；
    3、本次交易经中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易的具体方案
    本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%
股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权
以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道
集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化 96.67%股权。
    根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021 年 9 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779,440.00 万元，具体如下：
            标的公司全部股东权益评估值                            交易标的评估值
 标的公司                                    本次交易收购比例
                    （万元）                                          （万元）
 交建集团                     738,390.00                 95.00%           701,470.50
 高路建筑                      18,940.00                100.00%            18,940.00
                                           1-1-53
  高路绿化                          22,110.00                      96.67%                         21,373.00
     合计                          779,440.00                               -                    741,783.50
      经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
 高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00 万
 元，合计 741,783.50 万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余
 全部以发行股份方式支付。
      本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
 司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
 的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
      各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
                                                                                              单位：万元、股
交易对方          标的资产         交易作价     现金对价     股权对价       股份支付数量      股份支付数量合计
蜀道集团     高路建筑 0.72%股权       136.37             -      136.37             203,534             203,534
             交建集团 51%股权      376,578.90            -   376,578.90         562,058,059
川高公司     高路建筑 96%股权       18,182.40            -    18,182.40          27,137,910         621,095,969
             高路绿化 96.67%股权    21,373.00            -    21,373.00          31,900,000
藏高公司     交建集团 39%股权      287,972.10            -   287,972.10         429,809,104         429,809,104
港航开发     交建集团 5%股权        36,919.50   36,919.50               -                 -                    -
高路文旅     高路建筑 3.28%股权       621.23             -      621.23             927,211             927,211
  合计       -                     741,783.50   36,919.50    704,864.00      1,052,035,818        1,052,035,818
      在标的资产交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户
 的工商变更登记手续。
      除上述发行股份及支付现金购买资产外，四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持
 有交建集团的 5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的 5%股权不以证监会核
 准本次交易为前提。
 （二）募集配套资金
      四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易
 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
                                                1-1-54
市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付
现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
                                                                      单位：万元
 序号                  募集资金投资项目                 使用配套募集资金金额
   1    支付现金对价                                                   36,919.50
   2    补充上市公司流动资金、偿还债务                                179,277.50
   3    交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目                  21,000.00
   4    交建集团购置施工机械设备                                        9,903.00
   5    支付中介机构费用和相关税费                                      2,900.00
                         合计                                         250,000.00
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（三）购买资产发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值
    人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    2、发行对象及发行方式
    蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发
行股份的方式。
    3、定价基准日、定价依据和发行价格
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
    （2）定价依据和发行价格
                                         1-1-55
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
     股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
 前 20 个交易日                                     8.59                        7.73
 前 60 个交易日                                     7.73                        6.96
 前 120 个交易日                                    7.44                        6.70
    本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
    配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
    三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
    4、发行价格调整机制
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本
                                     1-1-56
次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
       （1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
       （2）价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
       （3）可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。
       （4）调价触发条件
    可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
    1）向下调整
    上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
    2）向上调整
    上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
       （5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公司董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
                                   1-1-57
    （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对
发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议
确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价
格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告
的每股净资产值。
    若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股
份的发行价格进行调整。
    （7）股份发行数量调整
    发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
量再作相应调整。
    5、发行数量
    本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
    6、锁定期安排
    （1）蜀道集团
                                   1-1-58
    蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （2）川高公司
    川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
                                    1-1-59
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （3）藏高公司
    藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
                                    1-1-60
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （4）高路文旅
    高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                    1-1-61
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    7、上市地点
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
    8、过渡期间损益归属
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
    9、滚存未分配利润的安排
    本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及
支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
    10、盈利承诺和补偿
    （1）交建集团
    1）合同主体、签订时间
    2022 年 3 月 3 日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、
藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
    2）业绩承诺期间
    各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022 年 12 月
31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
    3）承诺净利润
    各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺
人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
                                     1-1-62
                                                                      单位：万元
         期间            2022 年度            2023 年度          2024 年度
 承诺净利润                  111,829.44           115,675.16         110,712.03
    4）业绩差额的确定及补偿原则
    4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的
实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额
（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
    4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，
不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补
偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
    （1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
    乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占
标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
    上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配
套资金而累积节省的财务费用支出。
    标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司
                                     1-1-63
实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四
川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
    标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期
为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如
有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
    除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
    调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，
若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存
在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
    （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），
返还金额依据下述公式计算确定：
    除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
    5）业绩补偿的实施
                                    1-1-64
    5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
    5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等
应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，
乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的
补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机
构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股
份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿
股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，
并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通
知指定的账户。
    5.3 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大
会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日内
书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内，将等同于
上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲
方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其
关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的
股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
    5.4 若发生本协议第 4.3 款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情
形的，丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲
方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银
行账户。
                                    1-1-65
    5.5 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿
义务人对此均应回避表决。
    6）减值测试及其补偿
    6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后 6 个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权
比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙
方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）
项方式对甲方进行减值测试补偿：
    （1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转
让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
    丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例
计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
    丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格
    若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
    丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
    若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式
计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
                                    1-1-66
方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义
务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
    各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
    （2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
    注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易
中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    6.2 丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，
不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、
丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    6.3 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会，根据本条上
述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面
方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召
开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙方将应补偿的减值金额
付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数
量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份
限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲
方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于
丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙
方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的
账户。
    6.4 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大
会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日内
书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内，将等同于
                                    1-1-67
上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、
丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例
获赠股份。
    6.5 若发生本协议第 6.1 款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付
至甲方指定的银行账户。
    6.6 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
    7）业绩补偿限额
    各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的
价格。
    （2）高路建筑
    1）合同主体、签订时间
    2022 年 3 月 3 日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、
高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议》，主要内容如下：
    2）业绩承诺期间
    各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022 年 12 月
31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
    3）承诺净利润
                                     1-1-68
    各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺
人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
                                                                      单位：万元
         期间            2022 年度             2023 年度         2024 年度
 承诺净利润                     1,710.18              2,123.52          2,414.68
    4）业绩差额的确定及补偿原则
    4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
    4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
    （1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格－累积已补偿金额；
    各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
    各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
    （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
                                      1-1-69
    调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，
若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存
在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
    （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），
返还金额依据下述公式计算确定：
    各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
    5）业绩补偿的实施
    5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
    5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等
应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，
各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行
锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行
股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分
配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，
                                    1-1-70
则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工
作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
    5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股
东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作
日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各
业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股
份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总
股本的比例获赠股份。
    5.4 若发生本协议第 4.3 款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情
形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划
转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指
定的银行账户。
    5.5 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩补偿义务人对此均应回避表决。
    6）减值测试及其补偿
    6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后 6 个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。
如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价
格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试
补偿：
    减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
                                    1-1-71
    减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
    各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
    上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
    6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
    调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
    6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之
返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业
绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
    返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×减值测试应补偿股份数。
    6.4 各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义
务，不足以补偿时，再以现金进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各
业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会，根据本条上
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的
事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，各业绩补偿义
                                    1-1-72
务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份
锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则
各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作
日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
    6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股
东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作
日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之
外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括
各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送
股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的
总股本的比例获赠股份。
    6.7 若发生本协议第 6.3 款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付
至甲方指定的银行账户。
    6.8 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
    7）业绩补偿限额
    各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
    （3）高路绿化
    1）合同主体、签订时间
                                    1-1-73
    2022 年 3 月 3 日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
    2）业绩承诺期间
    双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022 年 12 月
31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
    3）承诺净利润
    双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺
人对标的资产在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
                                                                        单位：万元
        期间             2022 年度               2023 年度         2024 年度
 承诺净利润                       2,693.43              2,598.73          2,541.25
    4）业绩差额的确定及补偿原则
    4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
    4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达
到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，
不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权
以 1 元的总价格予以回购并注销。
    4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
                                        1-1-74
    （1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润
数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
    业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
    （2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
    调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，
若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
    在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存
在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
    （3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），
返还金额依据下述公式计算确定：
    业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金
股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
    5）业绩补偿的实施
    5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至
其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押
或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
                                     1-1-75
    5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或
现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补
偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，业绩
补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份
锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业
绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内
将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
    5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股
东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作
日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作日
内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩
补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实
施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的
比例获赠股份。
    5.4 若发生本协议第 4.3 款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情
形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转
至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银
行账户。
    5.5 甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。
    6）减值测试及其补偿
    6.1 双方同意，在业绩承诺期届满后 6 个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经
                                    1-1-76
测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累积已
补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方
式对甲方进行减值测试补偿：
    减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权
比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
    减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
    上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
    6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
    调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
    在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
    6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩
补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
    返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×减值测试应补偿股份数。
    6.4 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不
足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
                                    1-1-77
    6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会，根据本条上
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜
发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，业绩补偿义务人应
将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；
该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的
权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义
务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将所需支
付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
    6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股
东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作
日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作日
内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的
其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩
补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实
施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的
比例获赠股份。
    6.7 若发生本协议第 6.3 款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业
绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿
股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方
指定的银行账户。
    6.8 甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应
回避表决。
    7）业绩补偿限额
    双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本
协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
                                    1-1-78
（四）募集配套资金发行股份情况
    1、发行股份的种类、面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    2、发行对象和发行方式
    上市公司向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本
次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
    3、定价基准日、定价依据和发行价格
    （1）定价基准日
    本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按
照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
    4、发行数量
    本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 363,901,017 股，其中向蜀道
资本发行 262,008,733 股、向能投集团发行 72,780,203 股、向比亚迪发行 29,112,081 股，
本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
                                     1-1-79
       5、锁定期安排
    根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、
比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 18 个月内不得转
让。
    股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投
集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
       6、上市地点
    本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
       7、募集配套资金的用途
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补
充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体用途如下：
                                                                        单位：万元
 序号                    募集资金投资项目                 使用配套募集资金金额
   1      支付现金对价                                                   36,919.50
   2      补充上市公司流动资金、偿还债务                                179,277.50
   3      交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目                  21,000.00
   4      交建集团购置施工机械设备                                        9,903.00
   5      支付中介机构费用和相关税费                                      2,900.00
                           合计                                         250,000.00
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
       8、滚存未分配利润的安排
                                           1-1-80
         四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
 按照股份比例共享。
 四、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
         本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控
 制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的
 实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
         实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
         截至本报告签署之日，上市公司总股本为 477,497.39 万股，上市公司控股股东蜀
 道集团合计持有上市公司 324,903.72 万股，占本次交易前上市公司总股本的 68.04%。
         根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金
 购买资产涉及发行股份数量为 105,203.58 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
 本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 582,700.97 万股，上市公司控
 股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 430,107.30 万股，占本次交易后上市公司总股本的 73.81%。本次交易完成前后，上市
 公司股东持股情况如下表所示：
                                                            本次交易后（不考虑募集配   本次交易后（考虑募
                         本次交易前          本次发行获
                                                                    套资金）             集配套资金）
     股东名称                                得的股份数
                     持股数量     持股                        持股数量        持股     持股数量    持股
                                             （万股）
                     （万股）     比例                        （万股）        比例     （万股）    比例
蜀道集团             324,903.72   68.04%          20.35         324,924.07   55.76%    324,924.07   52.48%
川高公司                      -          -     62,109.60         62,109.60   10.66%     62,109.60   10.03%
藏高公司                      -          -     42,980.91         42,980.91    7.38%     42,980.91    6.94%
高路文旅                      -          -        92.72             92.72     0.02%         92.72    0.01%
蜀道资本                      -          -     26,200.87                 -         -    26,200.87    4.23%
蜀道集团及其关联方   324,903.72   68.04%      131,404.46        430,107.30   73.81%    456,308.17   73.71%
能投集团                      -          -      7,278.02                 -         -     7,278.02    1.18%
比亚迪                        -          -      2,911.21                 -         -     2,911.21    0.47%
其他股东             152,593.67   31.96%               -        152,593.67   26.19%    152,593.67   24.65%
                                                   1-1-81
合计             477,497.39   100.00%   141,593.68        582,700.97   100.00%    619,091.07   100.00%
 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
       本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不
 会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
 的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司
 将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的
 竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
       2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
       根据信永中和出具的 XYZH/2022CDAA60016 号《备考审阅报告》，不考虑配套
 融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                                          单位：万元
                                        2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
        项目
                       交易前            占比（%）            交易后（备考）         占比（%）
   流动资产             6,129,979.90                  49.65        7,358,085.33                 53.49
   非流动资产           6,217,353.71                  50.35        6,397,298.57                 46.51
   资产总计           12,347,333.61                  100.00      13,755,383.89                 100.00
   流动负债             5,324,845.27                  55.79        6,417,167.76                 60.24
   非流动负债           4,219,828.65                  44.21        4,235,139.82                 39.76
   负债总计             9,544,673.92                 100.00      10,652,307.58                 100.00
   流动比率                      1.15                     -               1.15                      -
   速动比率                      1.08                     -               1.07                      -
   资产负债率                   77.30                     -              77.44                      -
                                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
        项目
                       交易前            占比（%）            交易后（备考）         占比（%）
   流动资产             5,675,880.23                  50.13        6,746,615.96                 53.87
                                             1-1-82
 非流动资产           5,646,494.31           49.87          5,776,309.23               46.13
 资产总计            11,322,374.54          100.00         12,522,925.20              100.00
 流动负债             5,200,995.46           58.79          6,165,524.15               62.79
 非流动负债           3,645,008.92           41.21          3,654,461.50               37.21
 负债总计             8,846,004.39          100.00          9,819,985.64              100.00
 流动比率                     1.09                  -                1.09                   -
 速动比率                     1.05                  -                1.06                   -
 资产负债率                 78.13                   -               78.42                   -
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
五、发行股份募集配套资金引入战略投资者
（一）关于引入战略投资者
    1、公司在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂
电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等领域目前的业务开展、营收占比、
技术储备情况，公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
    （1）公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
    截至本报告签署之日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术
储备情况如下：
                                                 营业收入及占比
   业务领域           业务开展情况                                          技术储备情况
                                            2019年        2020年
 基础设施                                    77.38%        82.83%
               基础设施作为上市公司主要业
 其中：工程                                                          公路工程施工总承包特
               务，已开展多项公路、铁路建    73.51%        79.63%
 施工                                                                级资质、公路行业甲级
               设项目及交通基础设施投资运
 PPP及BOT运                                                          设计资质、公路、市政
               营项目等                          3.50%      2.90%
 营                                                                  、房建、水利水电等总
         注    上市公司已建成鑫巴河、巴郎                            承包一级资质
 水利建设                                        0.37%      0.30%
               河公司水电站并安全运行
               上市公司下属子公司主要围绕
 货物贸易      工程施工主业开展大宗建材贸    21.97%        16.19%    无技术储备
               易
               上市公司已在铜金矿、铁矿、
                                                                     矿山生产、运营相关技
 矿产开发      霞石等矿产资源方面开展采选        0.11%      0.51%
                                                                     术及人才
               及加工业务，但占比较小
                                        1-1-83
                                                 营业收入及占比
  业务领域           业务开展情况                                          技术储备情况
                                            2019年        2020年
                                                                       拥有锂电正极材料前驱
              锂电正极材料项目已于2020年
 锂电材料                                        0.07%      0.04%      体和正极材料部分技术
              10月投产
                                                                       并投入持续研发
 分布式能源   上市公司依托峨汉高速公路建
 及储能设备   设“交通+能源”融合发展试点             -            -   无技术储备
 研发         项目，业务尚在尝试阶段
                                                                       智能建造子公司已研发
                                                                       拌合站数字化施工技术
                                                                       、路面施工自动化施工
              上市公司已设立智能建造控股
                                                                       技术及路面施工数字化
 智慧交通     子公司及参股智慧交通子公司              -            -
                                                                       信息采集与分析技术；
              ，经营处于初期阶段
                                                                       智慧交通公司研发智能
                                                                       感知硬件设备、软件系
                                                                       统
 文旅         上市公司已开展部分文旅项目              -            -   无技术储备
 电动化车辆   未实际开展业务                          -            -   无技术储备
   注：2019 年、2020 年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
    （2）公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
    上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，
相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主
营业务及所在行业未发生变化。
    2、公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有
具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性
    （1）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
    1）基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域
    上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江
口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电
工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提
供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
    截至本报告签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸
易领域，但占比较小，其中，2020 年度、2021 年 1-9 月在基础设施建设领域累计对能
投集团收入金额为 137.71 万元、474.25 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
                                        1-1-84
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域 2020 年度、2021 年 1-9 月累计与能投集团发生贸
易额为 20,309.58 万元、465.11 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.3326%、
0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团
的后续合作进展及时进行信息披露。
    截至本报告签署之日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、
双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
    2）矿产开发领域
    上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与
能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷
矿开采业务及相关技术储备，截至本报告签署之日，上市公司与战略投资者在上述领
域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者
的后续合作进展及时进行信息披露。
    3）锂电材料领域
    上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于 2020
年 10 月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原
材料的需求，截至本报告签署之日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金
额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
    4）分布式能源及储能设备研发领域
    公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新
能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程
施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至
本报告签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方
在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就
与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
    5）电动化车辆领域
    上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与
销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于
                                      1-1-85
前期沟通阶段，截至本报告签署之日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署
任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额
为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续
合作进展及时进行信息披露。
    （2）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况
    截至本报告签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸
易领域，但占比较小，其中，2020 年度、2021 年 1-9 月在基础设施建设领域累计对能
投集团收入金额为 137.71 万元、474.25 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为
0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域 2020 年度、2021 年 1-9 月累计与能投集团发生贸
易额为 20,309.58 万元、465.11 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.3326%、
0.0089%。
    2021 年 10 月 28 日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份有限公
司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所
持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本报告签署之日，能
投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股
权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
    上市公司与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川
蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资 6.7 亿元持股 67%，该合资公司已于
2021 年 12 月 30 日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不
确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
    除上述情形之外，截至本报告签署之日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他
合作项目或协议及实际开展的情况，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，
公司将就后续进展及时进行信息披露。
    （3）双方开展合作的现实可行性
    上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存
在重大不确定性。
                                     1-1-86
    上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领
域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
    综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实
际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不
确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。
    3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现
协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同
    （1）公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实
现协调互补的长期共同战略利益
    上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突
出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市
公司产业优质发展。
    上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在
相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备
合作基础，但截至本报告签署之日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交
易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期
共同战略利益仍然存在不确定风险。
    （2）拟合作领域与公司主业如何实现协同
    能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本报告签署之日，公司与战略
投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。
    1）能投集团与上市公司的协同
    上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在
分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本报告签署之日，公司
与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域
尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进
行信息披露。
                                    1-1-87
    2）比亚迪与上市公司的协同
    上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电
材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划
形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，
四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本报告签署之日，公
司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协
同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。
    综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积
极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在
不确定风险。截至本报告签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域
发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚
具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易
金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业
务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；公司将就后续进展
及时进行信息披露。
    4、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行
股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定
    能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和
研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的
长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协
同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在
不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份
募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。公司与能投集团、比亚迪
的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详细情况请参见本报告之“第一章
本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战
略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否
能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。
                                    1-1-88
（二）关于战略投资者的其他条件
    1、能投集团、比亚迪是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较
大比例股份”的基本要求
    （1）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上
市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例
    公司注意到截至本报告签署之日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行
股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期
情况如下：
  上市公司            拟引入战略投资者            持股比例   锁定期    审核状态
  德邦股份   韵达控股股份有限公司                    6.52%   36 个月
  先导智能   宁德时代新能源科技股份有限公司          7.15%   36 个月   审核通过
  国轩高科   大众汽车（中国）投资有限公司           26.47%   36 个月
  大华股份   中国移动通信集团有限公司                8.79%   36 个月
             上海松江国有资产投资经营管理集团有
  华虹计通                                          10.61%   36 个月
             限公司                                                     审核中
  沃顿科技   国能龙源环保有限公司                    5.30%   36 个月
  海源复材   国家电投集团科学技术研究院有限公司      4.55%   18 个月
    公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投
资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来
部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战
略投资者的持股比例大多在 5%以上，锁定期 36 个月，上述案例中海源复材引入的战
略投资者的持股比例在 5%以下，锁定期为 18 个月，且该案例尚在审核中，公司目前
拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中
国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，
从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
    （2）满足“长期持有”的基本要求
    根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资
                                         1-1-89
源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大
比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上
市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，
最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”
      根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提
前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让。
      本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集
团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。
      （3）满足“较大比例股份”的基本要求
      截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                                                                占总股
 序号                           股东名称                        持股数量(股)
                                                                                本比例
  1      四川省铁路产业投资集团有限责任公司                     3,249,037,192   68.04%
  2      香港中央结算有限公司                                      53,608,834    1.12%
  3      谢易                                                      50,797,914    1.06%
  4      中央汇金资产管理有限责任公司                              44,804,089    0.94%
  5      博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  6      易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划          26,744,500    0.56%
  7      大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  8      嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  9      广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  10     中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  11     华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  12     银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  13     南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划              26,744,500    0.56%
  14     工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划      26,744,500    0.56%
                                           1-1-90
    本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 363,901,017 股，其中向蜀道
资本发行 262,008,733 股、向能投集团发行 72,780,203 股、向比亚迪发行 29,112,081 股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司
和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。
    因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为四川路桥除蜀道集团及其
控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖
集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点
来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者
能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。
    2、能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，
仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求
    根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪
在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，
就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
    除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股
股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所
涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀
道集团递交拟共同委派的 1 名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时
在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川
路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事
候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候
选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行
约定，将在后续合作中再行约定。
    综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与
公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本
要求。
                                     1-1-91
    3、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后
续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续
引入战略资源
    能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新
能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及
运营管理等。
    能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与销售，
2020 年累计实现营业收入 83.00 亿元，净利润 8.36 亿元；其子公司四川能投节能环保
投资主营业务为清洁能源开发，2020 年实现营业收入 17.11 亿元，净利润 2.66 亿元；
其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，2020 年实现营业收入 70.66
亿元，净利润 2.54 亿元；子公司四川省新能源动力股份有限公司主营业务包括风力发
电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，2020 年实现营业收入
19.97 亿元，净利润 2.94 亿元。
    上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工
项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团
认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认
购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响
能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体
不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
    4、结合上述，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、
参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充
分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如
存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险
    （1）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性
    能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“五、
发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与
能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期
                                     1-1-92
共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之“（2）拟合作领域与公司主业
如何实现协同”。
    （2）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比
例股份
    本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新
增股份自上市之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其
控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的
结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。
    综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对
战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问
答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者
的案例来看，战略投资者的持股比例大多在 5%以上，锁定期 36 个月，前述案例中海
源复材引入的战略投资者的持股比例在 5%以下，锁定期为 18 个月，且该案例尚在审
核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本
次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者
的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
    （3）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行相应
职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高
公司质量和内在价值
    能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路
桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。
    除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股
股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所
涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。
能投集团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
                                    1-1-93
    （4）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政
处罚或被追究刑事责任
    能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任。
    综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合
《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
    （5）充分提示重大风险
    综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚
迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公
司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国
证监会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而
导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。
    公司已在重组报告书之“第十二章 风险因素”之“三、公司拟引入战略投资者可能不
符合条件及配套募集资金可能失败的风险”进行了风险提示。
（三）关于配募合理性
    1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，
公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向
    （1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合
理性
    1）重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股东蜀
道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于
2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业
竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
                                    1-1-94
    通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更
好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升
上市公司综合核心竞争力。
    2）引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设
    根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资
者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展
空间。
    本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主
体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集
团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资
者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的
汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公
司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，
同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供
销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与
比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。
    综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同
时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽
然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产
业战略规划进行，具备合理性。
    （2）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向
    公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心
主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产
业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争
力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，
使能源板块成为公司重要的业务支撑。
                                     1-1-95
    公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进
公司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。
    2018 年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科技有限
责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本 8 亿元，四川路桥认缴出
资 5.2 亿元，持股比例为 65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，
锂电正极材料项目已于 2020 年 10 月投产，前驱体项目尚未投产。
    2021 年 10 月 28 日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）签署了
《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业 5%股权，目前能投锂业
股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让
协议仍然存在不确定风险。
    同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四
川蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资 6.7 亿元持股 67%，该合资公司已于
2021 年 12 月 30 日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不
确定风险。
    综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营
计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切
实落地仍然存在较大不确定风险。
    2、公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投
资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机
    （1）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战略投
资者具备合理性、必要性和审慎性
    双方业务协同性详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资
金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是
否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合
作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较
少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司与
                                     1-1-96
战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，
公司将就后续进展及时进行信息披露。
    战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助
力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；关于引
入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略
投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。
    综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。
    （2）公司不存在不当市值管理动机
    公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出
发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的
产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在
不当市值管理动机。
                                      1-1-97
                           第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
 公司名称            四川路桥建设集团股份有限公司
 英文名称            Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd
 股票简称            四川路桥
 股票代码            600039.SH
 企业类型            其他股份有限公司（上市）
 注册资本            477,543.0289 万元人民币
 法定代表人          熊国斌
 成立日期            1999 年 12 月 28 日
 上市时间            2003 年 3 月 25 日
 注册地址            四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
 办公地址            四川省成都市高新区九兴大道 12 号
 统一社会信用代码    915100007118906956
 邮政编码            610041
 联系电话            86-28-85126085
 联系传真            86-28-85126084
                     （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
                     项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、
                     房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
 经营范围            机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建
                     筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；
                     工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：四川路桥于 2022 年回购并注销了 45.64 万股已获授未解锁的限制性股票，已于 2022 年 2 月 25
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，当前工商变更
手续尚在进行中。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
（一）上市公司改制与设立情况
    发行人系经四川省人民政府[1999]341 号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公
司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川
九寨黄龙机场有限责任公司”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯
                                           1-1-98
设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”）、成都贵通建设
实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”）等四家公司，采用发起设
立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公
司，注册资本 15,000 万元人民币。
    1999 年 12 月 7 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324 号《验资
报告》：截至 1999 年 12 月 6 日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入
的资本计人民币 22,565.39 万元，其中：股本 15,000 万元，资本公积 7,565.39 万元，与
上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元，负债总额为人民币 45,725.03 万
元。
    北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报告》
对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
    四川路桥设立时股本结构如下：
                     发起人                       持股数（万股）     出资比例（%）
 四川公路桥梁建设集团有限公司                            14,734.12            98.23
 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更名为
                                                             66.47             0.44
 四川九寨黄龙机场有限责任公司）
 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                            66.47             0.44
 北京科卓通讯设备有限公司（已更名为北京中经远通
                                                             66.47             0.44
 高速公路投资有限公司）
 成都贵通建设实业有限公司（已更名为四川贵通建设
                                                             66.47             0.44
 集团有限公司）
                      合计                               15,000.00           100.00
（二）首次公开发行股票并上市
    2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路桥公开发
行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上
证上字[2003]20 号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川
路桥总股本增至 25,000 万股。公司的股本结构如下：
                      股东                        持股数（万股）     持股比例（%）
 四川公路桥梁建设集团有限公司                            14,734.12            58.94
 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更名为
                                                             66.47             0.27
 四川九寨黄龙机场有限公司）
                                        1-1-99
 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                                  66.47            0.27
 北京科卓通信科技有限公司（已更名为北京中经远通
                                                                   66.47            0.27
 高速公路投资有限公司）
 成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵通建设
                                                                   66.47            0.27
 集团有限公司）
 其他社会公众股                                               10,000.00           40.000
                      合计                                   25,000.00           100.000
    经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2003]第 A010 号验资报告验证，此次
公开发行募集资金已全部到位。
（三）公司上市后历次股份变动情况
    1、2003 年资本公积金转增股本
    2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年末总股本
25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 5,000
万股。
    本次转增完成后，公司股本结构如下：
                    股东                          持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川公路桥梁建设集团有限公司                            17,680.94                 58.94
 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已更
                                                            79.76                   0.27
 名为四川九寨黄龙机场有限公司）
 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                           79.76                   0.27
 北京科卓通信科技有限公司（已更名为北京中经
                                                            79.76                   0.27
 远通高速公路投资有限公司）
 成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵通
                                                            79.76                   0.27
 建设集团有限公司）
 其他社会公众股                                          12,000.00                40.000
                    合计                                 30,000.00               100.000
    2、2006 年发起人股东股权转让
    2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有
限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥
797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥
                                       1-1-100
797,640 股非流通股股份，占总股本的 0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不
再持有四川路桥非流通股股份。
    本次股权转让后，公司股本结构如下：
                   股东                      持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川公路桥梁建设集团有限公司                        17,680.94                 58.94
 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（已
                                                        79.76                   0.27
 更名为四川九寨黄龙机场有限公司）
 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                       79.76                   0.27
 成都阳耀物资有限责任公司                               79.76                   0.27
 成都贵通建设集团有限公司（已更名为四川贵
                                                        79.76                   0.27
 通建设集团有限公司）
 其他社会公众股                                      12,000.00                40.000
                   合计                              30,000.00               100.000
    3、2006 年股权分置改革
    2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公
积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分
置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共计 7,200 万股；四川
路桥以 2006 年 6 月 30 日的下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类
相关资产扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，
向路桥集团回购其所持有的 6,800 万股四川路桥股份。
    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项审核报
告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元；根据四川华衡资产评估有
限公司出具的川华衡评报[2006]113 号资产评估报告，其评估价值为 20,529.45 万元；经
四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价 21,026.44 万元；回购股份与资产之间
的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。
    四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日获国务院
国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；股权分置方案于 2006 年
12 月 12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358 号”文批准。
                                       1-1-101
    2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非流通股过户手续，并
于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四川路桥向流通股
东定向转增 7,200 万股。
    股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。四川
路桥股本结构如下：
                   股东                     持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川公路桥梁建设集团有限公司                       10,880.94                35.79
 四川九寨黄龙机场有限公司                              79.76                  0.26
 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                      79.76                  0.26
 成都阳耀物资有限责任公司                              79.76                  0.26
 四川贵通建设集团有限公司                              79.76                  0.26
 其他社会公众股                                     19,200.00                63.16
                   合计                             30,400.00               100.00
    4、2009 年国有股权划转
    根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产
业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。
2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会，同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路
桥全部股份，并于 2009 年 3 月 17 日与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无
偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意。中国
证监会以证监许可[2009]710 号文豁免了铁投集团的要约收购义务。
    国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：
                   股东                     持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                 10,880.94                35.79
 四川九寨黄龙机场有限公司                              79.76                  0.26
 四川贵通建设集团有限公司                              79.76                  0.26
 深圳市金村投资股份有限公司                            76.87                  0.25
 林胜伟                                                71.78                  0.24
 其他社会公众股                                     19,210.88                63.19
                   合计                             30,400.00               100.00
                                      1-1-102
     5、2012 年送红股及资本公积金转增股本
     2012 年 4 月 17 日，四川路桥 2011 年年度股东大会审议批准，以 2011 年末总股本
30,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 1.5 股，用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.5 股。本方案实施后，公司总股本为 54,720 万股，
增加 24,320 万股。
     本次送红股及转增完成后，公司股本结构如下：
                      股东                           持股数（万股）         占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                            19,585.70                     35.79
 其他社会公众股                                                35,134.30                     64.21
                      合计                                     54,720.00                    100.00
     6、2012 年发行股份购买资产
     2011 年 10 月 18 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》《关于向四川省铁路产业投资集团有
限责任公司发行股份购买资产的方案》《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》等与发行股份购买资产有关的各项议案。
     2012 年 6 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司向
四 川 省 铁 路 产 业 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]717 号），核准公司向铁投集团发行 499,300,000 股股份购买路桥集团 100%股权
事宜。
     2012 年 6 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2012]第 113521 号），确认截至 2012 年 6 月 26 日，四川路桥本次发行股份购买
的路桥集团 100%股权的股东变更登记手续已办理完毕，铁投集团认购四川路桥本次发
行股份的出资已全额缴纳。
     该次发行后，公司股本总额为 104,650 万股，公司股本结构如下：
                      股东                           持股数（万股）         占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                            69,515.70                     66.43
                                              1-1-103
 其他社会公众股                                     35,134.30                33.57
                   合计                            104,650.00               100.00
    7、2013 年非公开发行
    2012 年 12 月 26 日，公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2012 年度非公开发行股票预案的议案》
等相关议案。
    2013 年 8 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1120 号），核准公司非公开发行不超过 46,337
万股。
    2013 年 12 月 16 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第 91080004 号），确
认截至 2013 年 12 月 13 日，公司已收到新增注册资本 463,366,336.00 元。
    该次发行后，公司股本总额为 150,986.63 万股，公司股本结构如下：
                   股东                     持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                 69,515.70                46.04
 其他社会公众股                                     81,471.63                53.96
                   合计                            150,986.63               100.00
    8、2014 年资本公积金转增股本
    2014 年 9 月 15 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于利润分
配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以 2014 年 6 月 30 日的总股本 1,509,866,336
股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 1,509,866,336 股。转增
完成后，公司的总股本增至 3,019,732,672 股。
    本次转增完成后，公司股本结构如下：
                   股东                     持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                139,031.40                46.04
 其他社会公众股                                    162,943.26                53.96
                   合计                            301,973.27               100.00
    9、2017 年非公开发行
                                      1-1-104
    2016 年 4 月 29 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议关于公司非公
开发行 A 股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该
次方案未获得股东大会通过。2016 年 5 月 25 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东
大会，审议批准了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。2017 年
5 月 8 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于延长公司非
公开发行股票决议有效期的议案》。
    2017 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373 号），核准了公司本次非公开发行 A
股股票。
    2017 年 8 月 31 日，瑞华出具《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股
募集资金净额的验资报告》（[2017]51050005 号），确认公司已收到新增注册资本
590,792,838.00 元。
    该次发行后，公司股本总额为 361,052.55 万股，公司股本结构如下：
                      股东                  持股数（万股）      占总股本比例（%）
 四川省铁路产业投资集团有限责任公司                148,024.15                41.00
 其他社会公众股                                    213,028.41                59.00
                      合计                         361,052.55               100.00
    10、2020 年限制性股票激励计划（第一期）
    2020 年 1 月，公司通过限制性股票激励计划向符合条件的 942 名激励对象授予
9,480 万股股份。
    2019 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《四川路
桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和相关议案。2019 年
12 月 23 日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的
《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》
（川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的意见予
以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实
施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施
限制性股票激励计划。
                                      1-1-105
    2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《四川
路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路
桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2019 年 12 月 30 日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的 942 名激励对象授予
9,480 万股限制性股票，授予日为 2019 年 12 月 30 日，授予价格为 1.96 元/股。公司独
立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
    截至 2020 年 1 月 8 日，公司已收到上述 942 名激励对象缴纳的认购资金合计人民
币壹亿捌仟伍佰捌拾万零捌仟元（大写）。各股东以货币出资 185,808,000.00 元，其中
股本 94,800,000.00 元，资本公积 91,008,000.00 元。
    2020 年 2 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额为 370,532.55 万股，公司
股本结构如下：
                 股份类别                   股份数量（股）        占总股本比例（%）
 限售流通股                                           24,825.27                 6.70
 无限售流通股                                        345,707.28                93.30
                   合计                              370,532.55               100.00
    11、2020 年非公开发行
    2020 年 4 月 6 日四川路桥召开第七届董事会第十六次会议，以及 2020 年 4 月 24 日
四川路桥召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股票相
关议案。2020 年 4 月 17 日四川路桥收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有限责
任公司的批准文件。
    2020 年 10 月 22 日，发行人收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618 号）。核准了四川路桥非公开发
行不超过 1,064,274,779 股新股。
                                      1-1-106
     根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票
募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA80007），截至 2020 年 10 月 30 日止，四川路桥
本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 1,064,274,779 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,246,456,368.21 元，扣除各项不含税发行费用人民币 21,928,361.97 元，实际募集资金
净 额 为 人 民 币 4,224,528,006.24 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
1,064,274,779.00 元，资本公积为人民币 3,160,253,227.24 元。本次非公开发行股票募集
资 金 后 ， 四 川 路 桥 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 4,769,600,289.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
4,769,600,289.00 元。
     2020 年 11 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，该次发行后，公司股本总额为 476,960.03 万股，公司股本结构如下：
                   股份类别                       股份数量（股）       占总股本比例（%）
 限售流通股                                              115,907.48                    24.30
 无限售流通股                                            361,052.55                    75.70
                     合计                                476,960.03                   100.00
     12、2020 年限制性股票激励计划
     2020 年 11 月 20 日，公司第七届董事会召开了第二十四次会议，审议通过了《关
于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单
的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日，以 3.12 元/股的价格向
80 名激励对象授予 797 万股预留限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发表了核查和同意的意见，
     截至 2020 年 11 月 30 日止，公司已收到上述 80 名激励对象缴纳的认购资金合计人
民币贰仟肆佰捌拾陆万陆仟肆佰元（大写）。其中股本 7,970,000.00 元，资本公积
16,896,400.00 元。
     2020 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额为 477,757.03 万股，公
司股本结构如下：
                   股份类别                       股份数量（股）       占总股本比例（%）
 限售流通股                                               116,704.48                   24.43
                                           1-1-107
                股份类别                  股份数量（股）        占总股本比例（%）
 无限售流通股                                      361,052.55                75.57
                  合计                             477,757.03               100.00
    13、2021 年回购注销部分限制性股票
    2021 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十
八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨
调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的
限制性股票，共计 214 万股。
    2021 年 5 月 20 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后，本公
司总股本额为 477,543.03 万股，公司股本结构如下：
                股份类别                  股份数量（股）        占总股本比例（%）
 限售流通股                                        116,490.48                24.39
 无限售流通股                                      361,052.55                75.61
                  合计                             477,543.03               100.00
    14、2022 年回购注销部分限制性股票
    2021 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调
整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 10 名原激励对象的已获授未解锁的限
制性股票，共计 45.64 万股。
    2022 年 2 月 25 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后，本公
司总股本额为 477,497.39 万股，公司股本结构如下：
                股份类别                  股份数量（股）        占总股本比例（%）
 限售流通股                                        112,742.68                23.61
 无限售流通股                                      364,754.71                76.39
                  合计                             477,497.39               100.00
                                    1-1-108
三、最近 36 个月内控制权变动情况
    根据四川省国资委于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限
责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》（川国资改革
[2021]12 号）及四川省人民政府 2021 年 5 月 26 日出具《关于蜀道投资集团有限责任公
司组建方案的批复》（川府函[2021]116 号），四川交投集团与四川铁投集团实施战略重
组，新设合并成立蜀道集团，由蜀道集团继承四川铁投集团和四川交投集团全部资产
和负债及其他一切权利与义务并注销四川铁投集团和四川交投集团独立法人主体资格。
    至此，上市公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团。该次控股股东变更系
国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，即上市公司原控股股东四川铁投集团与
四川交投集团新设合并成立蜀道集团，蜀道集团继承原控股股东四川铁投集团持有的
四川路桥 68.04%股份并成为其直接控股股东。控股股东变更前后实际控制人均为四川
省国资委。
    截至本报告签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人，最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
    上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。主
要经营范围涉及：项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电
安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；
工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材
料生产；商品批发与零售；物业管理。
                                     1-1-109
    公司经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT 模式、PPP 模式、EPC 模式和
EPC+BOT 模式等。
    公司是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四
川省路桥工程建设骨干企业。公司主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较高
的市场占有率及认可度，区位优势明显；同时，公司业务也遍及国内绝大多数省份，
在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等海外地区的项目经验，是西部领先、
国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团。
（二）主要财务数据
    四川路桥最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
          资产负债表项目    2021 年 9 月末      2020 年末           2019 年末
 资产总计                      12,347,333.61      11,322,374.54       9,761,548.10
 负债总计                        9,544,673.92      8,846,004.39       8,037,039.63
 所有者权益                      2,802,659.70      2,476,370.16       1,724,508.46
 归属母公司股东的权益            2,518,931.20      2,261,412.38       1,559,683.57
            利润表项目      2021 年 1-9 月      2020 年度           2019 年度
 营业收入                        5,202,135.40      6,106,990.75       5,272,547.66
 营业利润                         433,507.64        368,611.14         210,320.94
 利润总额                         435,102.00        367,029.35         213,170.68
 净利润                           361,325.11        304,547.21         169,757.57
 归属母公司股东的净利润           346,991.65        302,522.03         170,186.38
          现金流量表项目    2021 年 1-9 月      2020 年度           2019 年度
 经营活动现金净流量                  2,547.44       327,714.71         367,051.40
 投资活动现金净流量              -619,670.16       -527,022.54         -622,279.10
 筹资活动现金净流量               205,645.88        542,372.56         256,444.72
 现金净增加额                    -411,617.80        342,264.19             955.77
                           2021 年 9 月末/      2020 年末/          2019 年末/
          主要财务指标
                           2021 年 1-9 月       2020 年度           2019 年度
 资产负债率（%）                       77.30             78.13              82.33
 销售毛利率（%）                         8.38            14.80              10.97
 销售净利率（%）                         6.95                4.99               3.22
                                    1-1-110
 基本每股收益（元）                              0.73            0.78               0.47
 加权平均净资产收益率（%）                      14.35           16.96              11.49
    注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
    截至本报告签署之日，蜀道集团持有上市公司 3,249,037,192 股股份，占公司总股
本 68.04%，为上市公司的控股股东。蜀道集团的基本情况如下：
 公司名称             蜀道投资集团有限责任公司
 成立日期             2021 年 5 月 26 日
 注册资本             4,800,000.00 万元人民币
 法定代表人           唐勇
 公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码     91510100MAACK35Q85
 注册地址             四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
 办公地址             四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
                      一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                      工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市
                      政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技
                      术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互
                      联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会
                      经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理
                      服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通
 经营范围
                      货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与
                      养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活
                      动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化
                      工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                      为准）
（二）上市公司实际控制人情况
    截至本报告签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。四川省国资委为
四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企
业的国有资产进行监督和管理。
                                           1-1-111
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
    截至本报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
    截至本报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾
受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                  1-1-112
              第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公
司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
（一）蜀道集团
    1、基本情况
    截至本报告签署之日，蜀道集团的基本信息如下：
 公司名称           蜀道投资集团有限责任公司
 成立日期           2021 年 5 月 26 日
 注册资本           4,800,000.00 万元人民币
 法定代表人         唐勇
 公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码   91510100MAACK35Q85
 注册地             四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
 主要办公地点       四川省天府一街 535 号两江国际大厦 A 栋
                    一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                    工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
                    市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
                    互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社
                    会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链
                    管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；
 经营范围
                    普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公
                    路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工
                    程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建
                    筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                    许可证件为准）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    蜀道集团系经川国资改革[2021]11 号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与
四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，由四川交投
集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。
                                         1-1-113
    本次合并完成后蜀道集团作为新设公司存续，由四川发展(控股）有限责任公司持
有 100.00%股权，四川交投集团与四川铁投集团将相应注销。
    蜀道集团于 2021 年 5 月 26 日在成都市市场监督管理局注册成立，取得了统一社会
信用代码为 91510100MAACK35Q85 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 480 亿
元。
    2021 年 5 月 28 日，蜀道集团与四川交投集团和四川铁投集团签署了《蜀道投资集
团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责
任公司之资产承继交割协议》，各方确认 2021 年 5 月 28 日为本次合并的交割日。四川
交投集团和四川铁投集团合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其
他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；四川交投集团和四川铁投集团合
并前所属分支机构及所持有的企业股权或权益归属蜀道集团。目前，四川交投集团和
四川铁投集团下属分公司和直接持股公司的相关变更手续在内的多项权利义务交接、
交割手续正在按照相关程序进行办理。
    截至本报告签署之日，蜀道集团自成立以来注册资本未发生变化。
       3、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署之日，蜀道集团唯一出资人为四川发展（控股）有限责任公司，
实际控制人为四川省国资委。四川发展（控股）有限责任公司是由四川省国资委 100%
出资成立的国有独资有限责任公司，主营业务领域为投资和资产管理。四川省国资委
为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属
企业的国有资产进行监督和管理。
       4、主营业务发展状况
                                     1-1-114
    蜀道集团主营业务领域为交通基础设施设计施工建设，业务涵盖公路铁路投资建
设运营、相关多元产业（交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化
建设、工程设计咨询等）、智慧交通、产融结合四大板块。
    5、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
            资产负债表项目        2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
 资产总额                                   86,993,027.51                     72,366,856.86
 负债总额                                   59,669,107.17                     49,195,244.28
 所有者权益                                 27,323,920.34                     23,171,612.57
 归属于母公司所有者权益                     20,236,107.47                     18,322,124.71
              利润表项目                2020 年度                         2019 年度
 营业收入                                   16,629,066.62                     16,936,468.30
 净利润                                         65,700.52                        191,363.46
 归属母公司股东的净利润                       -112,215.46                             1,424.90
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，蜀道集团经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报
表如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                                 单位：万元
                 项目                               2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                     16,241,646.80
 非流动资产                                                                   70,751,380.71
 资产总额                                                                     86,993,027.51
 流动负债                                                                     15,532,918.64
 非流动负债                                                                   44,136,188.54
 负债总额                                                                     59,669,107.17
 所有者权益                                                                   27,323,920.34
 归属于母公司所有者权益                                                       20,236,107.47
                                  1-1-115
     2）简要合并利润表
                                                                                         单位：万元
                 项目                                         2020 年度
营业收入                                                                           16,629,066.62
营业成本                                                                           14,386,997.12
营业利润                                                                                 203,539.66
利润总额                                                                                 209,515.30
净利润                                                                                    65,700.52
归属母公司股东的净利润                                                                   -112,215.46
     3）简要合并现金流量表
                                                                                         单位：万元
                 项目                                         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                               890,903.91
投资活动产生的现金流量净额                                                             -7,697,347.86
筹资活动产生的现金流量净额                                                             6,375,945.12
现金及现金等价物净增加额                                                                 -409,493.73
     6、主要对外投资情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，蜀道集团主要控股子公司如下：
序                                            直接持股比例
                     企业名称                                              主要业务
号                                              （%）
1    四川省交通物资有限责任公司                   100                       材料销售
2    四川成兰铁路投资有限责任公司                     44                  成兰铁路投资
3    汉巴南城际铁路有限责任公司                       85        城际铁路项目投资、建设与运营
4    四川省轨道交通投资有限责任公司                   95      城市轨道交通项目的投资、规划设计
5    四川铁投康巴投资有限责任公司                     70     电力能源的投资、电力生产、电力供应
6    四川铁能电力开发有限公司                         60            电站开发、经营管理
7    叙镇铁路有限责任公司                             52      对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设
8    四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司         100         房地产、投资、开发、经营、管理
9    四川交投地产有限公司                             97              房地产开发经营
10   四川宜泸高速公路开发有限责任公司             100
11   四川广安绕城高速公路有限责任公司                 81     高速公路、公路、桥梁投资、建设、经
12   四川绵南高速公路开发有限公司                     75                 营管理及养护
13   四川乐汉高速公路有限责任公司                     78
14   四川叙古高速公路开发有限责任公司             85.71         高速公路的经营管理、项目投资
                                                             高速公路及其附属设施的建设、投资、
15   四川叙威高速公路有限责任公司                     81
                                                                       经营管理和养护
                                                             高速公路建设及其附属设施、投资、经
16   四川成宜高速公路开发有限公司                 92.94      营管理及养护，招投标代理、物资设备
                                                                 供应、物业管理、户外广告发布
                                            1-1-116
17   四川成渝高速公路股份有限公司               35.87
18   四川藏区高速公路有限责任公司               100
                                                                高速公路建设经营等
19   四川川黔高速公路有限公司                       65
20   四川高速公路建设开发集团有限公司           100
21   四川泸渝高速公路开发有限责任公司           83.33         高速公路经营管理及养护
                                                         工程技术与设计服务、工程和技术研究
22   四川交投设计咨询研究院有限责任公司         100
                                                                     和试验发展等
23   四川路桥建设集团股份有限公司               68.04     工程施工、投资、开发、经营、管理
24   四川攀大高速公路开发有限责任公司           100       公路、桥梁、隧道建设、经营、管理
                                                         公路、桥梁建设投资、管理、经营及养
25   四川宜叙高速公路开发有限责任公司               76
                                                                         护
26   四川镇广高速公路有限责任公司               70.99     公路管理与养护；各类工程建设活动
27   四川交投创新投资发展有限公司               100              股权投资;项目投资
28   四川交投航空产业发展有限公司               100             航空产业项目投资等
29   四川交投物流有限公司                       93.75           货运、装卸、建材批发
30   四川九寨黄龙机场有限责任公司               66.13           九寨黄龙机场建设营运
                                                         泸州至永川（川渝界）高速公路项目的
31   四川泸永高速公路有限责任公司                   65
                                                                 建设实施、经营管理
                                                         旅游会展服务；旅游客运；普通铁路旅
                                                         客运输；铁路货物运输；铁路运输辅助
32   四川湔江轨道交通有限责任公司               100
                                                         活动；土地整治服务；铁路工程建筑、
                                                               城市轨道交通工程建筑施工
                                                         农业技术开发；种畜禽销售；国内贸易
                                                         代理；食品经营；饲料添加剂、农副产
33   四川铁投现代农业发展股份有限公司               60
                                                         品、有机肥料、冷鲜肉、饲料销售；货
                                                                       物进出口
34   四川广润投资发展集团有限公司               100         批发零售、投资、供应链管理
35   江安长江公路大桥开发有限责任公司           51.72           桥梁投资、经营管理
36   四川数字交通科技股份有限公司               57.1            软件和信息技术服务
37   四川叙大铁路有限责任公司                   80.15     四川省叙永至古蔺大村铁路投资运营
38   成自铁路有限责任公司                       53.2            铁路工程；仓储服务
39   四川成昆铁路投资有限责任公司                   50
40   四川成贵铁路投资有限责任公司                   50
41   四川兴蜀铁路投资有限责任公司               31.78     铁路建设、投资、服务、管理、经营
42   四川西成客专投资有限责任公司               62.47
43   四川渝昆铁路有限公司                       100
44   四川成渝高速铁路有限公司                   100
                                                          铁路投资、工程施工、管理、开发
45   四川省铁路集团有限责任公司                 100
46   四川隆叙宜铁路有限公司                         51        铁路项目投资、建设与运营
47   四川省川瑞发展投资有限公司                 100         投资、管理、经营、服务、咨询
48   中国四川国际投资有限公司                       60
                                                                      投资管理
49   四川铁投资本控股有限公司                   100
50   川交善道（成都）投资管理有限公司           100       投资管理、项目投资、投资咨询等
51   四川铁投天府投资有限公司                   100         投资管理、资产管理、土地整理
52   四川成渝客专铁路投资有限责任公司               50            投资与资产管理
                                                         智能轨道快运系统项目投资、建设、运
53   四川川南轨道交通运营有限公司                   61
                                                                     营、经营管理
                                          1-1-117
       SICHUANCOMMUNICATIONSOVERSEASIN               资产管理、投资管理、并购、企业资产
 54                                            100
       VESTMENTCOLIMITEDADD.L                                      的重组等
       7、其他事项说明
       （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团为
上市公司的控股股东，因此，交易对方蜀道集团与上市公司之间存在关联关系。
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
      截至本报告签署之日，蜀道集团存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
      推荐董事人员如下：
            推荐人员                     任职日期               在上市公司任职
             杨如刚                    2015-08-27                     董事
              李琳                     2020-04-28                     董事
             严志明                    2020-04-28                     董事
       （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
      截至本报告签署之日，蜀道集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
       （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
      截至本报告签署之日，蜀道集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
       （5）与其他交易对方的关联关系
      截至本报告签署之日，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此蜀道集
团与交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
                                         1-1-118
    截至本报告签署之日，蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股
权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港
口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司
章程》，港航集团为省管一级公司，四川省国资委履行出资人职责；港航集团纳入省
委管理企业序列，领导班子和领导人员由省委统一管理，领导班子建设由省委组织部、
省纪委监委机关会同省国资委党委负责；四川省国资委行使审核港航集团战略发展规
划，决定港航集团章程，向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能
职权；股东对港航集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。综上，蜀道集团并不
能决定港航集团的领导班子任免，不能影响港航集团的经营管理，因此不能控制港航
集团，对港航开发也无控制权，故蜀道集团与交易对方港航开发不存在关联关系。
    截至本报告签署之日，蜀道集团系本次募集配套资金的发行对象蜀道资本的间接
控股股东，因此蜀道集团与蜀道资本存在关联关系；蜀道集团与募集配套资金的发行
对象能投集团和比亚迪不存在关联关系。
（二）川高公司
    1、基本情况
    截至本报告签署之日，川高公司的基本信息如下：
公司名称            四川高速公路建设开发集团有限公司
法定代表人          何刚
统一社会信用代码    915100002018174123
注册资本            944,127.70 万元人民币
成立时间            1992 年 7 月 21 日
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地              成都市武侯区二环路西一段 90 号
主要办公地点        成都市武侯区二环路西一段 90 号
                    （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
                    营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建
                    筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维
                    护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目
经营范围
                    投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息
                    技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；
                    互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）
                                         1-1-119
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1992 年 7 月，四川省成渝公路建设开发总公司设立
    1992 年 7 月，根据四川省人民政府《关于成立成渝公路建设开发总公司的批复》
（川府函[1988]289 号），四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立，注册资
本 2,020.00 万元。
    （2）1993 年 1 月，更名为四川高速公路建设开发总公司
    1993 年 1 月，根据四川省人民政府办公厅《关于“成渝公路建设开发总公司”更名
的复函》（川办函[1992]219 号），四川省成渝公路建设开发总公司更名为四川高速公
路建设开发总公司。
    （3）1996 年 5 月，吸收合并四川蜀海交通投资有限公司
    1996 年 5 月，根据《关于四川高速公路建设开发总公司企业类型的批复》（川办
函[1996]37 号），四川蜀海交通投资有限公司依法注销，其资产、债权债务以及原有
职能全部转移至四川高速公路建设开发总公司，同时，四川高速公路建设开发总公司
注册资本变更为 87,445.90 万元。
    （4）2008 年 12 月，股东变更
    2008 年 12 月，根据四川省人民政府办公厅《四川省人民政府关于组建四川发展
（控股）有限责任公司的通知》（川府函[2008]330 号），四川高速公路建设开发总公
司出资人由四川省交通厅变更为四川发展（控股）有限责任公司。
    （5）2010 年 4 月，股东变更
    2010 年 4 月，根据四川省人民政府《关于组建四川省交通投资集团有限责任公司
的通知》（川府函[2010]68 号），四川发展（控股）有限责任公司将其享有的发行人
净资产作为对四川交投集团的投资，故四川高速公路建设开发总公司出资人由四川发
展（控股）有限责任公司变更为四川交投集团。
    （6）2011 年 9 月，注册资本变更
    2011 年 9 月，根据四川交投集团关于四川高速公路建设开发总公司增加注册资金
和修改章程的董事会决议，四川高速公路建设开发总公司将资本公积 856,681.78 万元
                                      1-1-120
转增资本，并相应修改公司章程。此次增资已经信永中和会计师事务所成都分所出具
XYZH/2011CDA2018 号验资报告验证。本次增资后，四川高速公路建设开发总公司注
册 资 本 变 更 为 944,127.68 万 元 ， 并 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
510000000097920 号企业法人营业执照。
     （7）2018 年 1 月，企业类型及名称变更
     2017 年 12 月 28 日四川省国有资产监督管理委员会下发《关于四川高速公路建设
开发总公司企业改制方案的批复》（川国资改革〔2017〕65 号）。2018 年 1 月 31 日，
四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》，四川
高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司，名称由“四川高速公
路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
     （8）2021 年 9 月，股东名称变更
     按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府
函[2021]116 号）《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》（川国资改革[2021]48 号）文件精神，2021 年 9 月 29 日，
公司股东名称由“四川省交通投资集团有限责任公司”变更为“蜀道投资集团有限责
任公司”，并相应修改公司章程。
     截至本报告签署之日，川高公司近三年注册资本未发生变化。
     3、产权结构图及控股股东基本情况
     截至本报告签署之日，川高公司产权及控制关系如下图所示：
     截至本报告签署之日，川高公司的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国
资委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）蜀道集团”。
                                            1-1-121
    4、主营业务发展状况
    川高公司主要从事四川省内部分高速公路及高等级公路的投融资、建设开发、经
营管理、保值增值及交通附属设施的建设和经营等。截至 2020 年末，川高公司已建成
41 条高速公路项目，管理高速公路通车里程达到 3,713.94 公里，占四川省高速公路通
车里程 8,140 公里的 45.63%，覆盖全省 20 个市、州，建成了达陕路、纳黔路、遂渝路
等 15 个高速公路出川通道，形成了四川省高速公路骨干网络。
    5、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                                     单位：万元
   资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日
 资产总额                               29,159,461.74                             26,891,001.64
 负债总额                               19,906,404.07                             18,246,830.45
 所有者权益                               9,253,057.67                              8,644,171.19
 归属于母公司所有者
                                          8,758,053.15                              8,251,949.88
 权益
     利润表项目                 2020 年度                               2019 年度
 营业收入                                 2,560,606.34                              2,613,562.19
 净利润                                     -116,891.08                               66,963.27
 归属母公司股东的净
                                            -131,421.49                               52,502.46
 利润
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，川高公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表
如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                                     单位：万元
               项目                                       2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                           2,596,051.01
 非流动资产                                                                       26,563,410.72
 资产总额                                                                         29,159,461.74
 流动负债                                                                           3,365,692.78
 非流动负债                                                                       16,540,711.28
                                        1-1-122
               项目                                 2020 年 12 月 31 日
负债总额                                                                   19,906,404.07
所有者权益                                                                  9,253,057.67
归属于母公司所有者权益                                                      8,758,053.15
     2）简要合并利润表
                                                                             单位：万元
               项目                                     2020 年度
营业收入                                                                    2,560,606.34
营业成本                                                                    1,962,262.71
营业利润                                                                         -89,782.52
利润总额                                                                         -91,122.83
净利润                                                                       -116,891.08
归属母公司股东的净利润                                                       -131,421.49
     3）简要合并现金流量表
                                                                             单位：万元
               项目                                     2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                   642,270.53
投资活动产生的现金流量净额                                                 -2,179,509.59
筹资活动产生的现金流量净额                                                  1,304,125.75
现金及现金等价物净增加额                                                     -233,113.33
     6、主要对外投资情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，川高公司主要控股子公司如下：
序                                           直接持股比例
                      企业名称                                        主要业务
号                                               （%）
 1   四川省川北高速公路股份有限公司              95.91
 2   四川广巴高速公路有限责任公司                93.75
 3   四川都汶公路有限责任公司                      100
 4   四川雅西高速公路有限责任公司                99.97
 5   四川川西高速公路有限责任公司                  100
 6   成都市绕城高速公路(西段）有限责任公司          65          高速公路建设经营等
 7   四川攀西高速公路开发股份有限公司            88.80
 8   四川丽攀高速公路有限责任公司                  100
 9   四川广南高速公路有限责任公司                  100
10   四川巴陕高速公路有限责任公司                  100
11   四川达陕高速公路有限责任公司                  100
                                       1-1-123
12   四川巴达高速公路有限责任公司                  100
13   四川达万高速公路有限责任公司                   70
14   四川巴南高速公路有限责任公司                 66.60
15   四川巴中川高交通投资有限责任公司              100
16   四川成南高速公路有限责任公司                  100
     四川中通高速公路投资建设开发有限责任
17                                                 60
     公司
18   四川雅眉乐高速公路有限责任公司                 80
19   四川川东高速公路有限责任公司                 84.76
20   四川达渝高速公路建设开发有限公司             99.13
21   四川郎川公路有限责任公司                      100
22   四川广甘高速公路有限责任公司                  100
23   四川成德南高速公路有限责任公司                100
24   四川省川南高等级公路开发股份有限公司         95.71
25   四川南方高速公路股份有限公司                 88.44
26   四川纳黔高速公路有限责任公司                  100
27   四川川西投资管理有限责任公司                   95
28   四川绵九高速公路有限责任公司                   80
29   四川乐西高速公路有限责任公司                  100
30   四川资潼高速公路有限公司                       51
31   四川德会高速公路有限责任公司                 74.86
32   四川绵阳绵遂高速公路有限公司                  100
33   四川广绵高速公路有限责任公司                 74.51
                                                          房地产开发、经营、物业管
34   四川高路文化旅游发展有限责任公司             100
                                                                    理
                                                          房地产开发经营、旅游资源
35   会理川高特色小镇开发有限责任公司              80
                                                                  开发等
                                                          高速公路收费系统的建设、
36   四川智能交通系统管理有限责任公司             46.58
                                                                管理及维护
                                                          各类工程建设活动；房屋建
                                                          筑和市政基础设施项目工程
37   四川省交通建设集团股份有限公司                51     总承包；公路管理与养护；
                                                          建设工程勘察；建设工程设
                                                                    计
                                                          工程管理服务、勘察设计、
38   四川川高工程技术咨询有限责任公司             100
                                                                质检技术服务
39   四川高路建筑工程有限公司                     99.28           工程施工
40   四川仁沐高速公路有限责任公司                   80      公路工程、工程咨询等
41   四川俄岗公路工程建设有限责任公司              100    公路工程、投资与资产管理
                                                          公路沿线生态环境治理及环
42   四川高速公路绿化环保开发有限公司             96.67   保工程的设计施工、安装、
                                                                    维护
                                                          交通安全设施和通讯、监
                                                          控、收费综合系统工程施工
43   四川智慧高速科技有限公司                      36
                                                          及配套机电工程安装，技术
                                                                    咨询
44   四川高路物业服务有限公司                     99.83       物业服务、销售
                                        1-1-124
                                                      项目投资与投资的资产管理
                                                      服务、广告牌与汽车租赁、
 45   四川交投实业有限公司                      46
                                                      园林绿化设计及施工、物业
                                                                管理
      7、其他事项说明
      （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告签署之日，川高公司与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
      （2）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
      截至本报告签署之日，川高公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
      （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
      截至本报告签署之日，川高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
      （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
      截至本报告签署之日，川高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
      （5）与其他交易对方的关联关系
      截至本报告签署之日，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此川高公
司与交易对方蜀道集团、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
      截至本报告签署之日，川高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省
                                      1-1-125
港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故川高
公司与交易对方港航开发不存在关联关系。
    截至本报告签署之日，川高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制，因此存在关联关系；川高公司与募集配套资金的发行对象能投集团和比
亚迪不存在关联关系。
（三）藏高公司
       1、基本情况
    截至本报告签署之日，藏高公司的基本信息如下：
公司名称                四川藏区高速公路有限责任公司
法定代表人              陈渤
统一社会信用代码        91510000073989534C
注册资本                1,000,000.00 万元人民币
成立时间                2013 年 8 月 6 日
企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                  成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
主要办公地点            成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
                        一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
                        或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众
经营范围
                        资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2013 年 7 月，藏高公司成立
    2013 年 7 月，四川交投集团独资组建藏高公司，注册资本人民币 10,000 万元。
       （2）2017 年 9 月，注册资本变更
    2017 年 9 月，四川交投集团现金出资 90,000 万元，同时藏高公司将资本公积
900,000 万元转增资本，并相应修改公司章程，藏高公司注册资本增加到 1,000,000 万
元。
                                            1-1-126
    （3）2019 年 8 月，股东及企业类型变更
    2019 年 8 月，四川交投集团将其持有公司的 510,000 万元股权（51%）无偿划转给
四川交投产融控股有限公司，并相应修改公司章程，公司由有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）变为其他有限责任公司。
    （4）2021 年 4 月，股东及企业类型变更
    2021 年 4 月，四川交投产融控股有限公司将其持有公司的 510,000 万元股权（51%）
转让给四川交投集团，并相应修改公司章程，公司由其他有限责任公司变为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    （5）2021 年 9 月，股东名称变更
    按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府
函[2021]116 号）《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》（川国资改革[2021]48 号）文件精神，2021 年 9 月 29 日，
公司股东名称由“四川省交通投资集团有限责任公司”变更为“蜀道投资集团有限责
任公司”，并相应修改公司章程。
    截至本报告签署之日，藏高公司近三年注册资本未发生变化。
    3、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，藏高公司产权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署之日，藏高公司的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国
资委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）蜀道集团”。
    4、主营业务发展状况
                                      1-1-127
    藏高公司是四川唯一一家大量承担四川涉藏高速公路项目投资建设和管理任务的
国有企业，主要从事四川涉藏地区高速公路项目的投资、建设、营运管理等工作。
    藏高公司建成运营的项目有雅安至康定高速公路、汶川至马尔康高速公路合计
374 公里，在建泸定至石棉高速公路、久治至马尔康高速公路、雅叶高速公路康定过境
段合计 334 公里，代建国道 318 线康定折多山特长隧道等。
    5、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
   资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
 资产总额                                 6,466,669.71                             5,640,360.28
 负债总额                                 2,497,925.67                             1,924,608.44
 所有者权益                               3,968,744.04                             3,715,751.84
 归属于母公司所有者
                                          3,071,858.23                             3,313,812.46
 权益
     利润表项目                 2020 年度                              2019 年度
 营业收入                                    38,978.23                               27,628.38
 净利润                                      41,022.69                               55,003.22
 归属母公司股东的净
                                             18,982.42                               28,058.54
 利润
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，藏高公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表
如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                                    单位：万元
               项目                                      2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                          1,153,939.41
 非流动资产                                                                        5,312,730.30
 资产总额                                                                          6,466,669.71
 流动负债                                                                          1,514,175.48
 非流动负债                                                                         983,750.18
 负债总额                                                                          2,497,925.67
 所有者权益                                                                        3,968,744.04
                                        1-1-128
                 项目                                   2020 年 12 月 31 日
 归属于母公司所有者权益                                                        3,071,858.23
      2）简要合并利润表
                                                                                   单位：万元
                 项目                                       2020 年度
 营业收入                                                                            38,978.23
 营业成本                                                                            10,341.09
 营业利润                                                                            43,423.07
 利润总额                                                                            43,792.85
 净利润                                                                              41,022.69
 归属母公司股东的净利润                                                              18,982.42
      3）简要合并现金流量表
                                                                                   单位：万元
                 项目                                       2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                                           4,399.21
 投资活动产生的现金流量净额                                                        -403,601.10
 筹资活动产生的现金流量净额                                                        470,442.77
 现金及现金等价物净增加额                                                            71,240.89
      6、主要对外投资情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，藏高公司主要控股子公司如下：
 序号                企业名称            持股比例（%）                  主要业务
  1       蜀道资本控股集团有限公司                 51          项目投资及投资的资产管理
  2       四川高路建设咨询有限责任公司         100                    工程管理服务
  3       四川久马高速公路有限责任公司             87       高速公路投融资、建设、营运管
  4       四川泸石高速公路有限责任公司             87                 理、经营
      7、其他事项说明
      （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告签署之日，藏高公司与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
                                         1-1-129
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日，藏高公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
       （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日，藏高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
       （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日，藏高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
       （5）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此藏高公
司与交易对方蜀道集团、川高公司、高路文旅存在关联关系。
    截至本报告签署之日，藏高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省
港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故藏高
公司与交易对方港航开发不存在关联关系。
    截至本报告签署之日，藏高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制，因此存在关联关系；藏高公司与募集配套资金的发行对象能投集团和比
亚迪不存在关联关系。
（四）港航开发
       1、基本情况
                                       1-1-130
    截至本报告签署之日，港航开发的基本信息如下：
公司名称              四川省港航开发有限责任公司
法定代表人            罗宗全
统一社会信用代码      9151000020188165X1
注册资本              360,000.00 万人民币
成立时间              1996 年 6 月 26 日
企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
主要办公地点          成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
                      一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
                      或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；
经营范围              专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发
                      经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务
                      业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1996 年 6 月，公司设立
    1996 年 5 月 27 日，经四川省人民政府（川府阅办 B96 第 01061 号文）批准，四川
省交通厅出资组建港航开发，注册资本 8,886.6 万元。
    （2）1999 年 9 月，注册资本变更
    1999 年 9 月，四川省交通厅出资 8,000 万元，并相应修改公司章程，港航开发注册
资本增加到 16,886.60 万元。
    （3）2008 年 11 月，股东变更
    2008 年 11 月 28 日，四川省交通厅将持有的港航开发的 100%股权划转给四川发展
（控股）有限责任公司，并相应修改公司章程。
    （4）2010 年 4 月，股东变更
    2010 年 4 月，四川发展（控股）有限责任公司将持有的港航开发的 100%股权划转
给四川交投集团，并相应修改公司章程。
                                           1-1-131
    （5）2013 年 4 月，注册资本变更
    2013 年 4 月 30 日，经四川交投集团《关于同意四川省港航开发有限责任公司资本
公积转增注册资本及修改公司章程的批复》（川交投发〔2013〕124 号）文件批准，港
航开发以资本公积转增资本 34.31 亿元，变更后注册资本增至 36 亿元。
    （6）2019 年 11 月，股东变更
    四川交投集团、泸州市交通投资集团有限责任公司、宜宾市国有资产经营有限公
司）、乐山交通投资发展（集团）有限公司共同发起成立四川省港航投资集团有限责
任公司，四川交投集团以其持有的港航开发 100%股权对应的净资产出资。
    2019 年 11 月港航开发控股股东变更为四川省港航投资集团有限责任公司，持股比
例 100%。
    截至本报告签署之日，港航开发近三年注册资本未发生变化。
    3、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，港航开发产权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署之日，港航开发的控股股东为四川省港航投资集团有限责任公司，
实际控制人为四川省国资委。
    四川省港航投资集团有限责任公司系 2019 年 9 月根据四川省人民政府《关于组建
四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》（川府函
[2019]148 号）批准设立，于 2019 年 9 月 25 日，注册资本 937,000.00 万元人民币，经
营范围包括商务服务业；水上运输业；道路运输业；多式联运和运输代理业；装卸搬
运和仓储业；电力、热力生产和供应业；水利管理业；房地产开发经营；物业管理；
                                      1-1-132
房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和装修业；铁路运输业；航空
运输业；住宿业；餐饮业；互联网和相关服务；科技推广和应用服务业；娱乐业；租
赁业；公共设施管理业；农业；林业；畜牧业；渔业；农、林、牧、渔专业及辅助性
活动；软件和信息技术服务业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    4、主营业务发展状况
    港航开发着力港航基础设施和能源事业，专注于嘉陵江渠江流域河流河道治理与
开发，打通四川的水运网络；航电工程与梯级渠化，保障区域水上运输的发展，提升
航道等级和运载能力，拓展培育航运市场及业务，形成四川连接长江，辐射成渝经济
圈区的水上高速通道。
    港航开发围绕电力及相关产业布局投资，延展能源产业链条，推动流域、腹地以
及区域的交通物贸网络建设，服务四川外向型经济发展。
    5、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
   资产负债表项目         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
 资产总额                               4,204,188.33                   3,563,446.85
 负债总额                               2,492,675.09                   2,231,511.91
 所有者权益                             1,711,513.24                   1,331,934.94
 归属于母公司所有者
                                        1,474,327.55                   1,096,691.88
 权益
     利润表项目                2020 年度                   2019 年度
 营业收入                               1,179,638.92                    979,114.16
 净利润                                     6,709.02                         8,956.28
 归属母公司股东的净
                                            3,500.18                         5,430.33
 利润
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，港航开发经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报表
如下：
                                      1-1-133
     1）简要合并资产负债表
                                                                                    单位：万元
                项目                                   2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                                          1,962,187.25
非流动资产                                                                        2,242,001.08
资产总额                                                                          4,204,188.33
流动负债                                                                          1,137,298.26
非流动负债                                                                        1,355,376.83
负债总额                                                                          2,492,675.09
所有者权益                                                                        1,711,513.24
       归属于母公司所有者权益                                                     1,474,327.55
     2）简要合并利润表
                                                                                    单位：万元
                项目                                         2020 年度
营业收入                                                                          1,179,638.92
营业成本                                                                          1,043,393.47
营业利润                                                                            24,358.97
利润总额                                                                            20,217.30
净利润                                                                                6,709.02
归属母公司股东的净利润                                                                3,500.18
     3）简要合并现金流量表
                                                                                    单位：万元
                项目                                         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                          82,063.24
投资活动产生的现金流量净额                                                         -678,581.69
筹资活动产生的现金流量净额                                                         431,241.90
现金及现金等价物净增加额                                                           -165,280.06
     6、主要对外投资情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，港航开发主要控股子公司如下：
序号                   企业名称                    持股比例(%）              主要业务
 1       四川港航优德康新材料有限公司                   83                 道路货物运输
 2       四川港航嘉陵江金沙航电开发有限公司             95               航电枢纽开发与运营
                                         1-1-134
  3      四川嘉陵江小龙门航电开发有限公司              90
  4      四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司                90
  5      四川嘉陵江新政航电开发有限公司                90
  6      四川嘉陵江金溪航电开发有限公司                90
  7      四川岷江港航电开发有限责任公司                51
  8      四川渠江金盘子航电开发有限公司               80.36
  9      四川嘉陵江桐子壕航电开发有限公司              80
  10     四川嘉陵江苍溪航电开发有限公司                90
                                                              电力、热力、燃气及水
  11     四川港航煜东综合能源开发有限公司              70
                                                                  生产和供应业
  12     北海川港航向海产业投资有限公司                67      项目投资、投资咨询
  13     宜宾三江港口建设开发有限责任公司             90.25         建筑施工
  14     四川省嘉陵江航运开发有限公司                 100
  15     四川嘉陵江旅游投资开发股份有限公司           68.75     租赁和商务服务
  16     四川交投跨境宝电子商务有限公司                51
       7、其他事项说明
       （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
       截至本报告签署之日，虽然四川路桥控股东蜀道集团持有港航开发唯一股东四川
省港航投资集团有限责任公司 90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川
省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方
案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，港航集团为省管一级公司，四川省
国资委履行出资人职责；港航集团纳入省委管理企业序列，领导班子和领导人员由省
委统一管理，领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责；
四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划，决定港航集团章程，向港航集团董事
会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权；股东对港航集团只享有分取红利、
了解财务状况等权利，故蜀道集团只是持有港航集团 90.715%股权，并不实际控制港
航集团，交易对方港航开发与上市公司之间不存在关联关系。
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
       截至本报告签署之日，港航开发不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
                                            1-1-135
    （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日，港航开发及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
    （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日，港航开发及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
    （5）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日，交易对方蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团
90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整
合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限
责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故港航开发与交易对方蜀
道集团及受蜀道控制的交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅不存在关联关系。
    截至本报告签署之日，港航集团与募集配套资金的发行对象蜀道资本、能投集团
和比亚迪不存在关联关系。
（五）高路文旅
    1、基本情况
    截至本报告签署之日，高路文旅的基本信息如下：
公司名称               四川高路文化旅游发展有限责任公司
法定代表人             付建
统一社会信用代码       91510100709201651C
注册资本               64,000.00 万人民币
成立时间               1998 年 1 月 8 日
企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地                 四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
                                           1-1-136
主要办公地点          四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
                      入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服
                      务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设
                      备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管
经营范围
                      理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分
                      支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨
                      询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1998 年 1 月，公司设立
    1998 年 1 月 8 日，四川高速公路房地产开发有限公司由四川高速公路建设开发总
公司与四川省交通厅机关后勤服务中心发起设立，注册资本人民币 4,000 万元。
    （2）2014 年 9 月，股东变更
    2014 年 9 月 4 日，四川省交通厅机关后勤服务中心将持有的四川高速公路房地产
开发有限公司全部股权划转到四川省省级机关国有资产管理中心。
    （3）2018 年 1 月，股东名称变更
    2017 年 12 月 28 日四川省国有资产监督管理委员会下发《关于四川高速公路建设
开发总公司企业改制方案的批复》（川国资改革〔2017〕65 号）。2018 年 1 月 31 日，
四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》，四川
高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司，名称由“四川高速公
路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
    （4）2019 年 4 月，股东以及企业类型变更
    2019 年 4 月 23 日，四川省省级机关国有资产管理中心将持有的四川高速公路房地
产开发有限公司全部股权划转到川高公司，四川高速公路房地产开发有限公司相应修
改公司章程，由其他有限责任公司变为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）。
    （5）2019 年 10 月，公司名称及注册资本变更
    2019 年 10 月 28 日，川高公司认缴出资 60,000 万元，注册资本增至 64,000 万元，
公司名称由四川高速公路房地产开发有限公司变更为四川高路文化旅游发展有限责任
公司。
                                       1-1-137
    截至本报告签署之日，高路文旅近三年注册资本发生变化，于 2019 年 10 月 28 日，
由 4,000 万元人民币变更为 64,000 万元人民币。
    3、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，高路文旅产权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署之日，高路文旅的控股股东为川高公司，实际控制人为四川省国
资委。川高公司的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）川高公司”。
    4、主营业务发展状况
    高路文旅主营业务主要涉及传统房地产、交旅融合示范项目、产业特色小镇项目
开发建设等相关业务。
    5、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
   资产负债表项目          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
 资产总额                                  254,790.09                    309,027.92
 负债总额                                  222,596.48                    274,324.50
 所有者权益                                 32,193.61                     34,703.42
 归属于母公司所有者
                                            35,662.29                     37,222.45
 权益
     利润表项目                2020 年度                    2019 年度
 营业收入                                   35,706.86                     62,357.99
 净利润                                     -2,509.82                         120.51
 归属母公司股东的净
                                            -1,560.16                         -250.30
 利润
                                       1-1-138
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，高路文旅经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务
报表如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                   单位：万元
               项目                          2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                          251,526.64
 非流动资产                                                          3,263.45
 资产总额                                                          254,790.09
 流动负债                                                           58,248.00
 非流动负债                                                        164,348.48
 负债总额                                                          222,596.48
 所有者权益                                                         32,193.61
 归属于母公司所有者权益                                             35,662.29
    2）简要合并利润表
                                                                   单位：万元
               项目                              2020 年度
 营业收入                                                           35,706.86
 营业成本                                                           32,357.62
 营业利润                                                           -1,473.62
 利润总额                                                           -1,656.44
 净利润                                                             -2,509.82
 归属母公司股东的净利润                                             -1,560.16
    3）简要合并现金流量表
                                                                   单位：万元
               项目                              2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                         -4,572.51
 投资活动产生的现金流量净额                                            -21.79
 筹资活动产生的现金流量净额                                        -35,479.94
 现金及现金等价物净增加额                                          -40,074.24
    6、主要对外投资情况
                                  1-1-139
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路文旅主要控股子公司如下：
 序号                    企业名称                    持股比例（%）    主要业务
  1       四川道宇建设实业有限公司                        100
                                                                     房地产开发
  2       都江堰紫云台房地产开发有限公司                  100
       7、其他事项说明
       （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
      截至本报告签署之日，高路文旅为川高公司全资子公司，与上市公司同受蜀道集
团控制，因此，交易对方高路文旅与上市公司之间存在关联关系。
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本报告签署之日，高路文旅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
       （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
      截至本报告签署之日，高路文旅及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
       （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
      截至本报告签署之日，高路文旅及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
       （5）与其他交易对方的关联关系
      截至本报告签署之日，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，因此高路文
旅与交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司存在关联关系。
      截至本报告签署之日，高路文旅间接控股股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开
发唯一股东港航集团 90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投
                                           1-1-140
资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四
川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港航集团和港航开发，故
高路文旅与交易对方港航开发不存在关联关系。
    截至本报告签署之日，高路文旅与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制，因此存在关联关系；高路文旅与募集配套资金的发行对象能投集团和比
亚迪不存在关联关系。
二、募集配套资金的发行对象
（一）蜀道资本
    1、基本情况
    截至本报告签署之日，蜀道资本的基本信息如下：
公司名称          蜀道资本控股集团有限公司
法定代表人        叶红
统一社会信用代码 915101040866968022
注册资本          689,000.00 万元人民币
成立时间          2014 年 1 月 6 日
企业类型          其他有限责任公司
                  四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层（实际楼层 24
注册地址
                  层）
                  项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法
                  集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记
经营范围          账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决
                  定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）
    2、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，蜀道资本产权及控制关系如下图所示：
                                          1-1-141
    截至本报告签署之日，蜀道资本的控股股东为藏高公司，实际控制人为四川省国
资委。
    3、主营业务发展状况
    蜀道资本为蜀道集团投资控股的非银行金融机构，依托蜀道集团在四川省内基建
领域的强大背景和雄厚实力，以各类投资工具整合省内与西部优势资源，发挥产业与
金融结合的协同效应，通过“蜀道集团-蜀道资本-专业子公司”三级架构，构建产业
投资与孵化、产业链资金、综合金融三大业务板块，为蜀道集团多元化的发展战略发
挥积极作用。
    4、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
   资产负债表项目         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
 资产总额                               5,649,034.27                   5,640,360.28
 负债总额                               1,913,163.24                   1,924,608.44
 所有者权益                             3,735,871.03                   3,715,751.84
 归属于母公司所有者
                                        2,806,044.23                   2,901,986.42
 权益
     利润表项目               2020 年度                    2019 年度
 营业收入                                  38,197.57                     27,628.38
 净利润                                    41,297.05                     55,003.22
 归属母公司股东的净
                                           44,996.04                     54,993.94
 利润
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，蜀道资本经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务
报表如下：
                                      1-1-142
    1）简要合并资产负债表
                                                                    单位：万元
               项目                          2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                           808,658.50
 非流动资产                                                        4,840,375.77
 资产总额                                                          5,649,034.27
 流动负债                                                          1,395,220.01
 非流动负债                                                         517,943.23
 负债总额                                                          1,913,163.24
 所有者权益                                                        3,735,871.03
 归属于母公司所有者权益                                            2,806,044.23
    2）简要合并利润表
                                                                    单位：万元
               项目                              2020 年度
 营业收入                                                            38,197.57
 营业成本                                                             9,775.47
 营业利润                                                            44,040.05
 利润总额                                                            44,032.87
 净利润                                                              41,297.05
 归属母公司股东的净利润                                              44,996.04
    3）简要合并现金流量表
                                                                    单位：万元
               项目                              2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                           -2,020.83
 投资活动产生的现金流量净额                                        -435,730.29
 筹资活动产生的现金流量净额                                         179,422.74
 现金及现金等价物净增加额                                          -258,328.38
    5、其他事项说明
    （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日，本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀
道集团控制，因此，蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。
                                  1-1-143
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日，蜀道资本不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
       （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日，蜀道资本及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
       （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日，蜀道资本及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
       （5）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日，蜀道资本与本次交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、
高路文旅存在关联关系，与交易对方港航开发、募集配套资金的发行对象能投集团和
比亚迪不存在关联关系。
（二）能投集团
       1、基本情况
    截至本报告签署之日，能投集团的基本信息如下：
公司名称             四川省能源投资集团有限责任公司
法定代表人           孙云
统一社会信用代码 91510000569701098H
注册资本             988,900.00 万元人民币
成立时间             2011 年 2 月 21 日
企业类型             其他有限责任公司
注册地址             成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
                                             1-1-144
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
                   文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
经营范围
                   金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
    2、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，能投集团产权及控制关系如下图所示：
    截至本报告签署之日，能投集团的控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，
实际控制人为四川省国资委。四川发展（控股）有限责任公司的基本信息如下：
       公司名称          四川发展（控股）有限责任公司
       成立日期          2008年12月24日
       注册资本          8,000,000.00万元人民币
      法定代表人         李文清
       企业性质          有限责任公司（国有独资）
   统一社会信用代码      915100006823936567
       注册地址          中国(四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元
       办公地址          中国(四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元
                         投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农
                         业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含
       经营范围
                         前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经
                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、主营业务发展状况
    能投集团是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础
设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。能投集团按照省委、省政府的业务定
位，构建了以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健
康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。
    4、主要财务数据
                                          1-1-145
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                                         单位：万元
   资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日                      2019 年 12 月 31 日
 资产总额                                18,562,966.79                                 15,391,246.46
 负债总额                                12,772,524.08                                 10,667,810.30
 所有者权益                                 5,790,442.70                                4,723,436.16
 归属于母公司所有者
                                            3,466,117.84                                2,799,269.55
 权益
     利润表项目                 2020 年度                                  2019 年度
 营业收入                                 6,056,235.98                                 5,109,138.18
 净利润                                      172,596.10                                  186,683.51
 归属母公司股东的净
                                             104,451.43                                   83,786.73
 利润
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，能投集团经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
相关财务报表如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                                         单位：万元
               项目                                        2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                              5,935,240.01
 非流动资产                                                                        12,627,726.78
 资产总额                                                                          18,562,966.79
 流动负债                                                                              4,635,832.28
 非流动负债                                                                            8,136,691.81
 负债总额                                                                          12,772,524.08
 所有者权益                                                                            5,790,442.70
 归属于母公司所有者权益                                                                3,466,117.84
    2）简要合并利润表
                                                                                         单位：万元
               项目                                            2020 年度
 营业收入                                                                              6,056,235.98
 营业成本                                                                              5,697,863.57
 营业利润                                                                                207,848.89
                                        1-1-146
                项目                                   2020 年度
 利润总额                                                            207,136.51
 净利润                                                              172,596.10
 归属母公司股东的净利润                                              104,451.43
       3）简要合并现金流量表
                                                                     单位：万元
                项目                                   2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                          498,256.59
 投资活动产生的现金流量净额                                        -2,645,830.77
 筹资活动产生的现金流量净额                                        2,543,002.20
 现金及现金等价物净增加额                                            395,323.20
       5、其他事项说明
       （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日，本次募集配套资金的发行对象能投集团与上市公司之间不
存在关联关系。
       （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日，能投集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
       （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日，能投集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
       （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日，能投集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
                                     1-1-147
    （5）与其他交易对方的关联关系
    能投集团与蜀道集团同受四川省国资委控制且不存在其他关联关系，两者不构成
关联方。截至本报告签署之日，能投集团与本次交易对方及其余募集配套资金的发行
对象不存在关联关系。
（三）比亚迪
    1、基本情况
    截至本报告签署之日，比亚迪的基本信息如下：
公司名称          比亚迪股份有限公司
法定代表人        王传福
统一社会信用代码 91440300192317458F
注册资本          291,114.2855 万元人民币
成立时间          1995 年 2 月 10 日
企业类型          股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址          深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
                  锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五
                  金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、
                  销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不
                  含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用
                  车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营
                  销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流
                  箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键
经营范围          零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输
                  设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电
                  子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设
                  计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
                  管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研
                  发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比
                  亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园
                  内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
    2、产权结构图及控股股东基本情况
    截至本报告签署之日，比亚迪产权及控制关系如下图所示：
                                            1-1-148
    截至 2021 年 9 月 30 日，王传福先生直接持有本公司 17.95%股份，为比亚迪第一
大股东，且具有对比亚迪股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行
为的权力，为比亚迪控股股东及实际控制人。
    3、主营业务发展状况
    比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二
次充电电池及光伏业务等为主营业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
    4、主要财务数据
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
          资产负债表项目        2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
 资产总额                                  20,101,732.10                      19,564,159.30
 负债总额                                  13,656,340.90                      13,304,017.30
 所有者权益                                   6,445,391.20                     6,260,142.00
 归属于母公司所有者权益                       5,687,427.40                     5,676,228.90
            利润表项目              2020 年度                          2019 年度
 营业收入                                  15,659,769.10                      12,773,852.30
 净利润                                        601,396.30                        211,885.70
 归属母公司股东的净利润                        423,426.70                        161,445.00
    （2）最近一年经审计的简要财务报表
    最近一年，比亚迪经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务报
表如下：
    1）简要合并资产负债表
                                                                                 单位：万元
                 项目                                 2020 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                     11,160,511.00
 非流动资产                                                                    8,941,221.10
                                    1-1-149
               项目                          2020 年 12 月 31 日
 资产总额                                                          20,101,732.10
 流动负债                                                          10,643,069.60
 非流动负债                                                         3,013,271.30
 负债总额                                                          13,656,340.90
 所有者权益                                                         6,445,391.20
 归属于母公司所有者权益                                             5,687,427.40
    2）简要合并利润表
                                                                     单位：万元
               项目                              2020 年度
 营业收入                                                          15,659,769.10
 营业成本                                                          12,625,138.00
 营业利润                                                            708,577.30
 利润总额                                                            688,258.70
 净利润                                                              601,396.30
 归属母公司股东的净利润                                              423,426.70
    3）简要合并现金流量表
                                                                     单位：万元
               项目                              2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                         4,539,266.80
 投资活动产生的现金流量净额                                        -1,444,424.80
 筹资活动产生的现金流量净额                                        -2,890,741.80
 现金及现金等价物净增加额                                            206,420.10
    5、其他事项说明
    （1）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日，本次募集配套资金的发行对象比亚迪与上市公司之间不存
在关联关系。
    （2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日，比亚迪不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
                                  1-1-150
    （3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日，比亚迪及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
    （4）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日，比亚迪及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
    （5）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日，比亚迪与本次交易对方及募集配套资金的发行对象不存在
关联关系。
                                    1-1-151
                          第四章 标的公司基本情况
一、交建集团
（一）基本情况
      公司名称       四川省交通建设集团股份有限公司
      企业性质       其他股份有限公司（非上市）
       注册地        成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
    主要办公地点     成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
     法定代表人      陈良春
      注册资本       200,000.00 万人民币
      成立日期       1999 年 4 月 19 日
  统一社会信用代码   915100007091680387
                     许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
                     包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                     文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；
      经营范围       工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构
                     件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货
                     物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基
                     础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                     营活动）
（二）历史沿革
    1、1999 年 4 月，公司设立
    四川省交通建设集团股份有限公司前身四川蜀工高速公路机械化工程有限公司
（以下简称“蜀工公司”）由四川成渝和四川正和贸易有限责任公司出资设立，全体股
东出资额为 3,000 万元，其中四川成渝以实物出资 1,323.58 万元，以现金出资 1,526.42
万元；四川正和贸易有限责任公司以现金出资 150 万元。
    1999 年 1 月 12 日，四川省资产评估事务所出具川资评（1998）54 号《资产评估报
告书》，对四川成渝用于出资的建筑物、机器设备及土地使用权进行了评估，评估基准
日为 1998 年 10 月 31 日，合计评估值为 1,323.58 万元。
                                           1-1-152
    1999 年 3 月 4 日，四川正本会计师事务所出具川正会师验（1999）03 号《验资报
告》，经审验，蜀工公司已收到四川成渝和四川正和贸易有限责任公司以货币及实物形
式缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
    1999 年 4 月 19 日，蜀工公司 取得四 川 省工商行政 管理局 核 发的注册号为
5100001811132 的《企业法人营业执照》。
    设立时，蜀工公司的股权结构如下：
   序号                    股东姓名                出资额（万元）    出资比例
     1     四川成渝高速公路股份有限公司                   2,850.00      95.00%
     2     四川正和贸易有限责任公司                         150.00       5.00%
                        合计                              3,000.00     100.00%
    2、2006 年 8 月，第一次股权转让（补缴出资）
    2006 年 8 月 10 日，四川省工商行政管理局直属分局对四川中交进出口有限责任公
司（原四川正和贸易有限责任公司）出具《行政处罚决定书》（川工商直处字[2006]第
036 号），查证 2006 年 6 月 27 日四川中交进出口有限责任公司从蜀工公司提取 150 万
元归还借款，要求对其抽逃出资行为改正并罚款 7.5 万元人民币。
    2006 年 8 月 22 日，蜀工公司 2006 年第一次股东会决议决定：一、股东四川中交
进出口有限责任公司抽逃资金 150 万元后，在蜀工公司无任何经济关系，自愿退出；
二、股东四川成渝愿出资 150 万元，补足注册资本，蜀工公司由二人股东出资变更为
一个股东独家出资。
    2006 年 8 月 23 日，四川南方会计师事务所出具川南会验字【2006】第 022 号《验
资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 22 日，蜀工公司已收到四川成渝以货币形式补缴
的注册资本 150 万元。
    本次股权变更后，蜀工公司的股权结构如下：
   序号                    股东姓名                出资额（万元）    出资比例
     1     四川成渝高速公路股份有限公司                   3,000.00     100.00%
                        合计                              3,000.00     100.00%
                                      1-1-153
    3、2008 年 12 月，第一次增资
    2008 年 12 月 2 日，四川成渝出具《关于增加四川蜀工高速公路机械化工程有限公
司注册资本的股东决定书》，决定对蜀工公司增资 4,000 万元，其中现金出资 2,821.63
万元，实物出资 1,178.37 万元。增资后，蜀工公司注册资本为 7,000 万元。
    2008 年 10 月 20 日，四川君和资产评估事务所有限公司出具川君和评报字[2008]第
012 号《资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对四川成渝用于增资的
房屋、辅助设施、车辆、机械及电子设备、存货等实物进行了评估，合计评估价值为
1,178.37 万元。
    2008 年 12 月 18 日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2008）第 1021 号《验
资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，蜀工公司已收到四川成渝以货币形式出资
的注册资本 2,821.63 万元以及以实物形式出资的注册资本合计 1,178.37 万元，合计
4,000 万元。
    本次增资后，蜀工公司的股权结构如下：
   序号                    股东姓名                出资额（万元）     出资比例
     1     四川成渝高速公路股份有限公司                    7,000.00     100.00%
                        合计                               7,000.00     100.00%
    4、2012 年 9 月，第二次增资
    2012 年 9 月 5 日，四川成渝出具《关于增加四川蜀工高速公路机械化工程有限公
司注册资本的股东决定书》，决定由四川成渝以现金方式对蜀工公司增资 43,000 万元，
增资后蜀工公司的注册资本为 50,000 万元。
    2012 年 9 月 5 日，四川大家会计师事务所出具川大家验字[2012]第 37 号《验资报
告》，经审验，截至 2012 年 9 月 4 日止，蜀工公司已收到四川成渝缴纳的新增注册资本
43,000 万元，其中货币出资 43,000 万元。
    本次增资后，蜀工公司的股权结构如下：
   序号                    股东姓名                出资额（万元）     出资比例
     1     四川成渝高速公路股份有限公司                   50,000.00     100.00%
                        合计                              50,000.00     100.00%
                                      1-1-154
    5、2013 年 4 月，第二次股权转让
    2013 年 1 月 16 日，四川成渝出具《四川成渝高速公路股份有限公司关于转让四川
蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权的股东决定书》，决定将四川成渝持有的蜀
工公司 19,500 万元股权（占注册资本 39%）转让给川高公司；将四川成渝持有的蜀工
公司 5,000 万元股权（占注册资本 10%）转让给港航开发。
    2013 年 4 月 2 日，四川省国资委出具《关于四川成渝高速公路股份有限公司所持
四川蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权协议转让方案有关问题的批复》（川国
资产权[2013]22 号，原则同意四川成渝所持蜀工公司 49%股权以直接协议方式转让，
其中 39%股权转让给川高公司，转让价格为 20,929.89 万元；10%股权转让给港航开发，
转让价格为 5,366.64 万元。
    2013 年 4 月 2 日，四川成渝、川高公司以及港航开发签署《股权转让协议》，约定
四川成渝将所持蜀工公司 39%股权协议转让给川高公司，转让价格为 20,929.89 万元；
将所持蜀工公司 10%股权转让给港航开发，转让价格为 5,366.64 万元。
    本次转让后，蜀工公司的股权结构如下：
   序号                      股东姓名              出资额（万元）    出资比例
     1     四川成渝高速公路股份有限公司                  25,500.00      51.00%
     2     四川高速公路建设开发总公司                    19,500.00      39.00%
     3     四川省港航开发有限责任公司                     5,000.00      10.00%
                        合计                             50,000.00     100.00%
    6、2013 年 5 月，变更为股份公司
    2013 年 5 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编号为
XYZH/2012CDA3124 的《审计报告》，以 2013 年 4 月 30 日为审计基准日对蜀工公司
的财务报表进行了审计，经审计的蜀工公司净资产为 56,434.61 万元。
    2013 年 5 月 5 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2013）
第 6007 号《资产评估报告》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，对蜀工公司拟整体
变更为股份有限公司涉及的蜀工公司全部资产和负债进行了评估，经评估蜀工公司净
资产评估值为 56,824.78 万元。
                                        1-1-155
     2013 年 5 月 8 日，四川蜀工高速公路机械化工程有限公司召开 2013 年第三次临时
股东大会，决议如下：
     “一、审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的以
2013 年 4 月 30 为基准日的关于本公司的《审计报告》（编号：XYZH/2012CDA3124），
为本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
     二、审议通过了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2013 年 4 月 30 为基
准日的关于本公司的《评估报告》（编号：中威正信评报字（2013）第 6007 号），为本
公司整体变更为股份有限公司提供依据。
     三、审议通过了《四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立股份有限
公司方案》。
     同意本公司整体变更为四川交投建设工程股份有限公司。”
     2013 年 5 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具
XYZH/2012CDA3130 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 10 日，四川交投建设
工 程 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 交 建 股 份 ”） 累 计 实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
500,000,000.00 元,各股东以蜀工公司经审计后的净资产出资。
     2013 年 5 月 25 日，交建股份召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过《关于四
川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立四川交投建设工程股份有限公司的
议案》《四川交投建设工程股份有限公司章程》等议案。
     交建股份设立后，股权结构如下：
    序号                         股东姓名                       出资额（万元）        出资比例
      1      四川成渝高速公路股份有限公司                               25,500.00         51.00%
      2      四川高速公路建设开发总公司                                 19,500.00         39.00%
      3      四川省港航开发有限责任公司                                  5,000.00         10.00%
                              合计                                      50,000.00       100.00%
     7、2017 年 3 月，第三次股权转让
     2017 年 2 月 14 日，北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2016）第
510A 号《四川成渝高速公路股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司
                                              1-1-156
股权项目资产评估报告》，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，对交建股份的全部资
产和负债进行评估，经评估，交建股份的股东全部权益价值为 110,900.00 万元。
    2017 年 3 月 29 日，四川省交通投资集团公司（以下简称“交投集团”）出具《关
于同意成渝公司<关于转让四川交投建设工程股份有限公司 46%股权项目及其评估作价
的请示>的批复》（川交投发[2017]41 号），同意四川成渝以非公开协议转让方式将所
持交建股份 46%的股份转让给交投集团，转让价格为 51,014 万元。
    2017 年 3 月 31 日，四川成渝与交投集团签订了《股权转让协议》，约定四川成渝
将所持交投股份 23,000 万股股份（占交投股份总股本的 46%）以 51,014 万元价格转让
给交投集团。
    本次股权转让完成后，交建股份的股权结构如下：
    序号                   股东姓名                出资额（万元）    出资比例
     1     四川省交通投资集团有限责任公司                23,000.00      46.00%
     2     四川高速公路建设开发总公司                    19,500.00      39.00%
     3     四川省港航开发有限责任公司                     5,000.00      10.00%
     4     四川成渝高速公路股份有限公司                   2,500.00       5.00%
                       合计                              50,000.00     100.00%
    8、2017 年 11 月，第四次股权转让
    2017 年 11 月 6 日，港航开发与藏高公司签署了《股权转让协议》，约定将港航开
发持有的交建股份 5%股权转让藏高公司，转让价格为 5,545 万元。
    2017 年 11 月 21 日，交投集团出具《关于同意港航公司<关于转让四川交投建设工
程股份有限公司部分股份的请示>的批复》（川交投发[2017]122 号），同意港航开发
以非公开协议转让方式将所持交建股份 5%的股份转让给藏高公司，转让价格为 5,545
万元。
    本次股权转让依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大
正评报字（2016）第 510A 号）。
    本次股权转让完成后，交建股份股权结构如下：
                                        1-1-157
    序号                   股东姓名                    出资额（万元）          出资比例
     1      四川省交通投资集团有限责任公司                      23,000.00            46.00%
     2      四川高速公路建设开发总公司                          19,500.00            39.00%
     3      四川省港航开发有限责任公司                           2,500.00             5.00%
     4      四川成渝高速公路股份有限公司                         2,500.00             5.00%
     5      四川藏区高速公路有限责任公司                         2,500.00             5.00%
                        合计                                    50,000.00           100.00%
     9、2017 年 11 月，第三次增资
     2017 年 11 月 13 日，交投集团出具《关于交投建设公司增资扩股实施方案的批复》
（川交投发[2017]144 号），同意交投建设增资 15 亿元，各股东股权比例保持不变。第
一步由交建股份股东交投集团、川高公司、四川成渝、藏高公司、港航公司按各自持
股比例以 2.218 元/股的价格同比例认购 676,284,941 股，总认购资金总额 15 亿元，其中
676,284,941 元作为新增注册资本，溢价部分 823,715,059 元作为资本公积。第二步，交
建股份将 823,715,059 元资本公积全部转增股本，并按五名在册股东持股同比例分配。
     2017 年 11 月 29 日，交建股份召开 2017 年第三次临时股东大会，决议同意交建股
份 增 资 扩 股 实 施 方 案 ， 同 意 新 增 注 册 资 本 676,284,941 元 ， 总 注 册 资 本 增 加 至
1,176,284,941 元。
     本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大
正评报字（2016）第 510A 号）。
     2018 年 4 月 27 日，四川同方会计师事务所出具川同方会验字[2018]第 002 号《验
资报告》，经审验，确认截至 2018 年 4 月 23 日，交投股份已收到股东缴纳的新增注册
资本 676,284,941 元，本次增资是以发行普通股进行的，发行定价和股数分别为 2.218
元/股、676,284,941 股，由股东按增资前的持股比例以货币方式认购；本次实际出资共
150,000 万元，其中，交投集团货币出资 69,000 万元，四川高速公路建设开发总公司货
币出资 58,500 万元，四川成渝、港航开发、藏高公司分别货币出资 7,500 万元；超出
新增实收资本部分的 823,715,059 元作为资本公积入账。
     本次增资完成后，交建股份股权结构如下：
                                            1-1-158
    序号                  股东姓名                出资额（万元）      出资比例
     1     四川省交通投资集团有限责任公司               54,109.11         46.00%
     2     四川高速公路建设开发总公司                   45,875.11         39.00%
     3     四川省港航开发有限责任公司                    5,881.42          5.00%
     4     四川成渝高速公路股份有限公司                  5,881.42          5.00%
     5     四川藏区高速公路有限责任公司                  5,881.42          5.00%
                       合计                            117,628.49       100.00%
    10、2018 年 5 月，第四次增资
    根据 2017 年 11 月 13 日交投集团出具的《关于交投建设公司增资扩股实施方案的
批复》（川交投发[2017]144 号），2018 年 5 月 25 日，交建股份召开 2018 年第一次临
时股东大会，决议同意将本公司 823,715,059 元资本公积金转增为注册资本，按照现有
股东持股比例进行分配，本公司注册资本增加至 20 亿元。
    本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》（大
正评报字（2016）第 510A 号）。
    本次增资完成后，交建股份股权结构如下：
    序号                  股东姓名                 出资额（万元）     出资比例
     1     四川省交通投资集团有限责任公司                 92,000.00       46.00%
     2     四川高速公路建设开发集团有限公司               78,000.00       39.00%
     3     四川省港航开发有限责任公司                     10,000.00        5.00%
     4     四川成渝高速公路股份有限公司                   10,000.00        5.00%
     5     四川藏区高速公路有限责任公司                   10,000.00        5.00%
                       合计                              200,000.00     100.00%
      11、2020 年 12 月，第五次股权转让（国有股份无偿划转）
    2020 年 12 月 14 日，经交投集团第一届董事会 2020 年第 22 次临时董事会会议审
议通过，交投集团将持有的交建集团 34%股权划转至藏高公司，将持有的交建集团 12%
股权划转至川高公司。
                                        1-1-159
    2020 年 12 月 25 日，交投集团分别与川高公司、藏高公司签署《国有产权划转协
议》，约定交投集团将持有的交建集团 12%股权划转给川高公司；将持有的交建集团 34%
股权划转给藏高公司。
    2020 年 12 月 28 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《四川省交通投资集团
有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）第 50005 号），评估基准日
为 2019 年 12 月 31 日。
    本次股权转让完成后，四川交投建设工程股份有限公司股权结构如下：
    序号                      股东姓名             出资额（万元）     出资比例
      1     四川高速公路建设开发集团有限公司            102,000.00       51.00%
      2     四川藏区高速公路有限责任公司                 78,000.00       39.00%
      3     四川省港航开发有限责任公司                   10,000.00        5.00%
      4     四川成渝高速公路股份有限公司                 10,000.00        5.00%
                           合计                         200,000.00      100.00%
    12、2021 年 2 月，公司更名
    2021 年 2 月 18 日，四川交投建设工程股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东
大会，表决通过《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为：四川省交通建设
集团股份有限公司。
    2021 年 3 月 9 日，取得四川省市场监督管理局核发的《营业执照》。
（三）股权结构及产权控制关系
    1、股权结构
    截至本报告签署之日，公司控股股东为川高公司，其持有交建集团 51%股权，其
余股东藏高公司、四川成渝、港航开发分别持有交建集团 39%股权、5%股权、5%股
权。交建集团目前的股权结构图如下所示：
                                         1-1-160
    2、控股股东及实际控制人
    截至本报告签署之日，川高公司直接持有交建集团 51%的股权，为交建集团的控
股股东。
    四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制交建集团，
因此交建集团的实际控制人为四川省国资委。
    3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告签署之日，交建集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
    4、高级管理人员安排
    本次交易完成后，交建集团原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
    5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告签署之日，交建集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
                                  1-1-161
（四）下属企业情况
      1、标的公司控股子公司
      截至本报告签署之日，交建集团主要下属公司如下表所示：
                                               注册资本      持股比例
序号                 企业名称                                               主营业务
                                               （万元）      （%）
 1     四川蜀工公路工程试验检测有限公司           3,000.00      100.00   工程试验检测服务
 2     四川交建材料科技有限公司                   2,800.00      100.00    建筑材料销售
 3     八宿县四川交建项目管理有限公司                 5.00      100.00      建筑施工
 4     左贡县交投建设项目管理有限公司                 5.00      100.00      建筑施工
 5     四川盛世华瑞建设工程有限公司              10,800.00      100.00     钢结构工程
 6     巴中市巴泰建设有限公司                     1,000.00      81.206      建筑施工
 7     四川通达联城建设工程有限公司               5,000.00       90.00      建筑施工
 8     四川交建寺坪矿业有限公司                   1,000.00      100.00      矿产开发
 9     四川交建通达建设有限责任公司               3,000.00       51.00      建筑施工
 10    四川省钢构智造有限公司                     1,000.00       99.00   金属结构制造销售
 11    四川交建千万贯矿业有限责任公司             3,000.00       51.00      矿产开发
 12    四川交建兴源材料有限公司                   1,000.00      100.00      矿产开发
      上述子公司中不存在构成交建集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。上述子公司的基本情况如下所示：
      （1）四川蜀工公路工程试验检测有限公司
        企业性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        注册地        四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城西二路 176 号 3 栋 1 楼 1 号
       法定代表人     倪建军
        成立日期      2010 年 06 月 11 日
  统一社会信用代码    91510112556439916C
                      建设工程质量检测及技术咨询服务；技术推广服务；信息系统集成服务；
        经营范围      机械设备研发、租赁；环境保护监测；工程测量服务。（依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）四川交建材料科技有限公司
        企业性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        注册地        成都高新区九兴大道 14 号 2 栋 1 单元 8 楼 804 号
       法定代表人     王刚
                                            1-1-162
   成立日期        2020 年 05 月 18 日
统一社会信用代码   91510100MA69EEY903
                   普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；建筑材料
                   销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；电子专用设备销
                   售；电力电子元器件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；
                   普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水泥制品销
                   售；煤炭及制品销售；金属结构销售；安防设备销售；消防器材销售；电
   经营范围        子产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；招投标代理服务；供
                   应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销
                   售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽油；柴油【闭杯闪点≤
                   60℃】；甲醇汽油；乙醇汽油****（凭许可证在有效期内经营）；矿产资源
                   （非煤矿山）开采（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （3）八宿县四川交建项目管理有限公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         西藏自治区昌都市八宿县白马下街中石油对面
  法定代表人       王俊
   成立日期        2017 年 12 月 06 日
统一社会信用代码   91540326MA6T4LDB6D
                   市政建设 房屋建设 公路路基 公路路面 桥梁 防护工程 土石方工程 养护工
   经营范围        程 交安工程 河道整治（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
  （4）左贡县交投建设项目管理有限公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         西藏昌都市左贡县扎玉镇夏库村委会内
  法定代表人       翁雪松
   成立日期        2018 年 05 月 23 日
统一社会信用代码   91540327MA6TB1FY05
                   市政工程、房屋建设、公路路基、公路路面、桥梁、防护工程、土石方工
   经营范围        程、养护工程、交安工程、河道整治施工（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
  （5）四川盛世华瑞建设工程有限公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         成都市青羊区石人正街 88 号附 23 号 1 层 23 号
  法定代表人       李群
   成立日期        2016 年 12 月 29 日
统一社会信用代码   91510105MA62P56B8G
                                         1-1-163
                   建筑工程、电力工程、市政公用工程、钢结构工程、水利水电工程、公路
                   工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、城市及道路照明
                   工程、机电工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工
   经营范围
                   程、河湖整治工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、通信
                   工程、输变电工程、地基基础工程的设计、施工；土地整理，建筑劳务分
                   包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （6）巴中市巴泰建设有限公司
   企业性质        其他有限责任公司
                   四川省巴中市恩阳区登科街道办事处飞凤村五社置信.恩阳逸都花园 11 幢 1
    注册地
                   单元 18 楼 5 号
  法定代表人       周永军
   成立日期        2017 年 03 月 13 日
统一社会信用代码   91511900MA63R2BX3R
                   公路路基工程、公路路面工程、工程排水、桥梁工程、涵洞工程、隧道工
   经营范围        程、绿化工程的施工和运营及养护；广告制作。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （7）四川通达联城建设工程有限公司
   企业性质        其他有限责任公司
    注册地         成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568 号
  法定代表人       彭庆华
   成立日期        2017 年 11 月 21 日
统一社会信用代码   91510185MA6C6QDJ02
                   公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承
                   包、建筑工程施工总承包、铁路工程施工总承包、机电工程施工总承包、
                   地基基础工程专业承包、预制混凝土专业承包、桥梁工程专业承包、隧道
   经营范围        工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公
                   路工程路面专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、
                   河湖整治工程专业承包、建设项目管理及咨询服务、建筑材料销售、施工
                   劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （8）四川交建寺坪矿业有限公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村一组 47 号
  法定代表人       王刚
   成立日期        2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91511129MAACQAWK2N
                   许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
   经营范围
                   项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建
                   筑装饰材料销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售（除依法须经批准
                                         1-1-164
                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （9）四川交建通达建设有限责任公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         四川省达州市通川区魏兴镇四通街 2 号
  法定代表人       李昆田
   成立日期        2021 年 11 月 15 日
统一社会信用代码   91511702MA6ABNAX3W
                   许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设
                   计；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                   为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；
   经营范围        市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机
                   械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不
                   含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销
                   售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）
  （10）四川省钢构智造有限公司
   企业性质        其他有限责任公司
    注册地         四川省眉山市东坡区思蒙镇合林村 13 组
  法定代表人       何腾
   成立日期        2021 年 12 月 01 日
统一社会信用代码   91511402MA7DR75U53
                   一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售（除依法
                   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：铁
   经营范围        路运输基础设备制造；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                   为准）
  （11）四川交建千万贯矿业有限责任公司
   企业性质        其他有限责任公司
    注册地         四川省凉山彝族自治州雷波县锦城镇东环路 16 号 5 层
  法定代表人       王刚
   成立日期        2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91513437MAACQ96431
                   许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货
                   物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
   经营范围        经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销
                   售；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）
                                         1-1-165
  （12）四川交建兴源材料有限公司
   企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地         犍为县孝姑镇板桥村 5 组 79 号
  法定代表人       王刚
   成立日期        2022 年 1 月 17 日
统一社会信用代码   91511123MA7GAWX73R
                   许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
   经营范围        项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；建
                   筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准
                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  2、标的公司分公司
  （1）四川省交通建设集团股份有限公司公路工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B810 室
  法定代表人       何纪国
   成立日期        2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078881194E
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
                   土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工
   经营范围
                   程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿
                   化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装；装卸服务。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）四川省交通建设集团股份有限公司养护分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A826 室
  法定代表人       龙绪良
   成立日期        2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   915100000788810205
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
                   土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工
   经营范围
                   程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿
                   化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        1-1-166
  （3）四川省交通建设集团股份有限公司市政工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B801 室
  法定代表人       王逸
   成立日期        2014 年 4 月 1 日
统一社会信用代码   915100000970719712
                   （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
                   公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预
                   拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工
   经营范围
                   程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；公路维
                   护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）
  （4）四川省交通建设集团股份有限公司隧道工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B802 室
  法定代表人       汪比超
   成立日期        2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880378W
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
                   土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工
   经营范围
                   程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿
                   化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （5）四川省交通建设集团股份有限公司路面工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B819 室
  法定代表人       罗龙
   成立日期        2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880802F
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
                   土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工
   经营范围
                   程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿
                   化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        1-1-167
  （6）四川省交通建设集团股份有限公司交安与绿化工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B817 室
  法定代表人       贺永明
   成立日期        2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078882031G
                   一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营）：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；
                   土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工
   经营范围
                   程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿
                   化工程；公路维护保养；交通工程设施制作、安装。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （7）四川省交通建设集团股份有限公司桥梁工程分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
  法定代表人       余伟
   成立日期        2020 年 11 月 12 日
统一社会信用代码   91510000MA662GFU91
                   一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
                   批文件经营） :桥梁工程、公路工程、市政公用工程、地基与基础工程、
                   土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工
   经营范围        程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿
                   化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租
                   赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务、装卸服务；商品批发与
                   零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （8）四川省交通建设集团股份有限公司勘察设计分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
  法定代表人       陈良春
   成立日期        2020 年 5 月 11 日
统一社会信用代码   91510000MA689P2640
                   一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
   经营范围        批文件经营）:工程勘察设计；专业技术咨询。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （9）四川省交通建设集团股份有限公司智能装备分公司
   企业性质        其他股份有限公司分公司（非上市）
    注册地         四川省成都市武侯区武侯大道顺江段 77 号 4 栋 10 楼 16-20 号
                                         1-1-168
       法定代表人    吴珍明
        成立日期     2021 年 2 月 3 日
 统一社会信用代码    91510000MAACFGGU9K
                     一般项目：智能基础制造装备销售；普通机械设备安装服务；机械设备租
                     赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
        经营范围
                     项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                     经营活动）。
      （10）四川省交通建设集团股份有限公司成都分公司
        企业性质     其他股份有限公司分公司（非上市）
        注册地       成都市武侯区二环路西一段 90 号 2 层 1 号
       法定代表人    赵洁盛
        成立日期     2022 年 2 月 18 日
 统一社会信用代码    91510107MA7HG0QK1Q
                     许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程
        经营范围     管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销
                     售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危
                     险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）。
      3、标的公司参股公司
      截至本报告签署之日，交建集团参股公司如下表所示：
                                             注册资本      持股比例
序号                企业名称                                                  主营业务
                                             （万元）      （%）
 1     四川交建城投建设有限公司                10,000.00        51.00%         工程施工
                                                                         材料技术研发、非金属
 2     四川路安适新材料科技有限公司            20,000.00        20.00%
                                                                             矿及制品销售
 3     四川开梁高速公路有限责任公司            10,000.00        25.00%     公路项目开发经营
 4     四川交投设计咨询研究院有限责任公司      10,000.00        33.00%      工程设计咨询
 5     四川省国连弘泰建设工程有限公司           2,434.00        49.01%         工程施工
                                                                         公路项目投资、建设及
 6     四川德会高速公路有限责任公司            10,431.88        1.00%
                                                                               经营管理
       四川达州绕城西段高速公路有限责任公
 7                                             10,000.00        1.00%      公路管理与养护
       司
 8     四川广绵高速公路有限责任公司            10,000.00        1.00%      公路管理与养护
 9     四川成绵苍巴高速公路有限责任公司        10,000.00        1.00%      公路管理与养护
                                                                         公路投融资、建设、营
 10    四川久马高速公路有限责任公司            10,000.00        1.00%
                                                                             运管理、经营
                                          1-1-169
                                                     注册资本      持股比例
序号                      企业名称                                                       主营业务
                                                     （万元）      （%）
                                                                                 公路投融资、建设、营
 11       四川泸石高速公路有限责任公司                   500.00        1.00%
                                                                                     运管理、经营
 12       四川沿江金宁高速公路有限公司                10,500.00        0.985%          公路项目投资
 13       四川沿江攀宁高速公路有限公司                10,500.00        0.985%          公路项目投资
 14       四川沿江宜金高速公路有限公司                10,500.00        0.985%          公路项目投资
 15       资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司          15,760.00        0.01%        公路管理与养护
 16       芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司           7,400.00        0.01%        公路管理与养护
      注：四川交建城投建设有限公司由交建集团与成都武侯资本投资管理集团有限公司于 2021 年
8 月 3 日共同投资设立，注册资本为 10,000 万元，其中交建集团认缴 51%，成都武侯资本投资管理
集团有限公司认缴 49%。根据投资协议约定，四川交建城投建设有限公司董事会由 5 名董事构成，
第一届董事会成员中，交建集团委派 1 名、成都武侯资本投资管理集团有限公司委派 3 名、职工董
事 1 名，交建集团不享有控制权，未纳入合并范围。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
      1、主要资产权属
      （1）固定资产情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团的固定资产情况列示如下：
                                                                                             单位：万元
        项目              原值        累计折旧          减值准备         账面价值            成新率
 房屋建筑物                 110.40           52.81                 -             57.59          52.16%
 施工机械                 11,510.05      5,341.30                  -          6,168.75          53.59%
 检验试验设备
                           3,978.63      1,604.23                  -          2,374.40          59.68%
 及仪器
 运输设备                  2,574.95      2,363.22                  -            211.73              8.22%
 其他                      3,049.28      1,633.36                  -          1,415.92          46.43%
        合计              21,223.31     10,994.92                  -       10,228.39            48.19%
      1）已取得权证的房产
      截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有的房屋所有权列示如下：
                                 产权                                           面积            是否
  序号         权利人                                  坐落地址                          用途
                               证书号                                         （m2）            抵押
                          内江市房权证字第   四川省内江市市中区玉带
      1        交建集团                                                         293.02   办公       否
                            2014126932 号        街 13-39 号 4 号楼
                                               1-1-170
                                  产权                                             面积               是否
      序号      权利人                                    坐落地址                           用途
                                证书号                                           （m2）               抵押
                           内江市房权证字第        四川省内江市市中区玉带                    成套
        2       交建集团                                                          270.19                否
                             2014126931 号           街 13-39 号 4 号楼 5 层                 住宅
        2）尚未取得权属证书的房产
        截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团不存在尚未取得权属证书的房产。
        （2）无形资产情况
        截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团的无形资产情况列示如下：
                                                                                                  单位：万元
            项目               原值                累计摊销              减值准备             账面价值
     软件                             490.85              156.82                      -               334.03
     专利权                            78.00               32.37                      -                 45.63
     砂石开采及矿权             53,490.38                6,245.92              4,741.82             42,502.63
            合计                54,059.23                6,435.11              4,741.82             42,882.30
        1）土地使用权
        截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有的土地使用权列示如下：
序   土地使用                              面积                                   取得      权利终止
                   土地使用权证书号                           坐落地址                                        用途
号     权利人                            （m2）                                   方式        日期
                   内市国用（2015）                 四川省内江市市中区玉                                     住宅用
1    交建集团                              72.83                                  出让     2044-12-31
                   第 000168 号                     带街 13-39 号 4 号楼 5 层                                地
                   内市国用（2015）                 四川省内江市市中区玉                                     其他商
2    交建集团                              78.99                                  出让     2034-12-31
                   第 000565 号                     带街 13-39 号 4 号楼                                     服用地
        截至本报告签署之日，交建集团不存在尚未取得不动产权证书的土地的情况。
        2）商标
        截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有的商标列示如下：
        序号        权利人        商标图案           注册证号        类别                  期限
            1      蜀工检测                          26907093       第 42 类   2018-09-28 至 2028-09-27
            2      蜀工检测                          26900944       第 42 类   2018-10-07 至 2028-10-06
            3      蜀工检测                          26898386       第 42 类   2018-11-14 至 2028-11-13
        3）专利
                                                    1-1-171
       截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团及其控股子公司共拥有 103 项授权专利，其
中，发明专利 9 项，实用新型专利 94 项，具体情况如下：
序号    专利权人       申请号                专利名称              专利类型   申请日期
                                    一种补桩与增大台帽组合加固已
 1      交建集团    2014104711430                                  发明专利    2017/6/1
                                        建桥台结构的施工方法
                                    已通车公路路堤沉降处置结构的
 2      交建集团    2014105334827                                  发明专利    2017/7/1
                                              施工方法
                                    通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
 3      交建集团    2016102589471                                  发明专利    2017/7/1
                                            坡的施工方法
                                    一种复杂水域倾斜岩面大直径钻
 4      交建集团    2015204810629                                  实用新型    2017/7/1
                                              孔灌注桩
                                    平纵曲线组合段变截面现浇箱梁
 5      交建集团    2015204995926                                  实用新型    2017/6/1
                                              支模结构
 6      交建集团    2016208547656   墩柱与横系梁同步浇筑支模结构   实用新型    2017/7/1
                                    高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模
 7      交建集团    2016208437001                                  实用新型    2017/7/1
                                                体系
                                    高原高寒区半填半挖路基大直径
 8      交建集团    2016203508636                                  实用新型    2017/7/1
                                          钢波纹管涵结构
                                    高寒冻土区深路堑保温渗水复合
 9      交建集团    2016204630550                                  实用新型    2017/7/1
                                                式暗沟
                                    通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
 10     交建集团    2016203508617                                  实用新型    2017/7/1
                                                坡结构
 11     交建集团    2016202331959      一种装配式水泥路面结构      实用新型    2017/7/1
                                    公路岩质边坡藤本植物生态防护
 12     交建集团    2017201202071                                  实用新型    2017/7/1
                                                结构
 13     交建集团    2017201030395     公路路堑边坡生态护坡结构     实用新型    2017/7/1
 14     交建集团    2019114214969    复合强劲桥面铺装的施工方法    发明专利   2019/12/31
                                    现役公路隧道病害综合处治结构
 15     交建集团    201911414234X                                  发明专利   2019/12/31
                                              及施工方法
                                    现浇盖板涵模板体系及应用现浇
 16     交建集团    2018115273090                                  发明专利   2018/12/13
                                        盖板涵模板体系施工方法
                                    钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
 17     交建集团    2019114142265                                  发明专利   2019/12/31
                                        桥面铺装体系及施工方法
                                    一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
 18     交建集团    2017104670735                                  发明专利   2017/6/19
                                                施工方法
                                    高墩现浇箱梁超高复合式支架体
 19     交建集团    2019114142320                                  发明专利   2019/12/31
                                             系及施工方法
                                    钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装
 20     交建集团    2019224970690                                  实用新型   2019/12/31
                                             移动式挡风板
 21     交建集团    2020221450678      预制系梁水下施工用套筒      实用新型   2020/9/25
                                    复杂交通转换半副封闭跨线桥拆
 22     交建集团    2020231445182                                  实用新型   2020/12/23
                                                除体系
 23     交建集团    2020233267635       隧道反坡开挖排水系统       实用新型   2020/12/31
                                       1-1-172
序号   专利权人      申请号                专利名称              专利类型   申请日期
                                  一种高寒区公路拓宽加筋大厚度
 24    交建集团   2017207242829                                  实用新型   2017/6/21
                                          底基层结构
 25    交建集团   2018220994884      现浇盖板涵台身模板体系      实用新型   2018/12/13
                                  路基段中央分隔带加强型预制装
 26    交建集团   2020226770051                                  实用新型   2020/11/18
                                        配式混凝土护栏
                                  桥梁段中央分隔带加强型预制装
 27    交建集团   2020226770047                                  实用新型   2020/11/18
                                        配式混凝土护栏
 28    交建集团   2021200774084         一种便携式夯实机         实用新型   2021/1/12
 29    交建集团   2021200772958         一种路面排水结构         实用新型   2021/1/12
 30    交建集团   2020226810881      一种装配式钢栈桥桥面系      实用新型   2020/11/18
                                  高墩现浇箱梁超高复合式支架体
 31    交建集团   2019224916709                                  实用新型   2019/12/31
                                              系
 32    交建集团   2020226778547       装配式场地硬化装置         实用新型   2020/11/18
 33    交建集团   2015209257891    留用桥台桩台复合式加固结构    实用新型   2015/11/19
                                  一种大孔隙排水降噪沥青面层结
 34    交建集团   2017207518167                                  实用新型   2017/6/26
                                              构
 35    交建集团   2020211157040     一种快速装配式钢管格构墩     实用新型   2020/6/16
 36    交建集团   2020226540878     桥墩基础冲刷综合处治结构     实用新型   2020/11/17
                                  路堤深层病害非开挖综合处治结
 37    交建集团   2017207170750                                  实用新型   2017/6/19
                                                构
                                  钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
 38    交建集团   2019224899826                                  实用新型   2019/12/31
                                           桥面铺装体系
                                  一种用于抑制涡振的桥梁应力控
 39    交建集团   2020221477685                                  实用新型   2020/9/25
                                              制系统
                                  装配式桥台结构及应用其的装配
 40    交建集团   2020221432839                                  实用新型   2020/9/25
                                              式桥台
 41    交建集团   2020226810877         预制墩柱连接结构         实用新型   2020/11/18
                                  一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
 42    交建集团   2017207100156                                  实用新型   2017/6/19
                                              结构
 43    交建集团   2018220586230       隔离式柔性防撞体系         实用新型   2018/12/7
 44    交建集团   2020228684671       养护道路强制制停车         实用新型   2020/12/3
                                  现役桥梁局部拆除顶升拼接结构
 45    交建集团   2020226623989                                  实用新型   2020/11/17
                                      及 T 梁运输加固装置
                                  桥梁桩基脱空应急抢险综合处治
 46    交建集团   2020231846328                                  实用新型   2020/12/25
                                              结构
 47    交建集团   2020233262398   软弱围岩隧道地质灾害处治结构   实用新型   2020/12/31
 48    交建集团   2020221431287       装配式墩柱连接结构         实用新型   2020/9/25
                                     1-1-173
序号   专利权人      申请号                专利名称              专利类型   申请日期
 49    交建集团   202120077319X       一种钢筋笼运输装置         实用新型   2021/1/12
 50    交建集团   202022680458X       一种装配式钢混盖梁         实用新型   2020/11/18
 51    交建集团   2015209258818   桩头扩大钻孔灌注桩双层钢护筒   实用新型   2015/11/19
                                  现役隧道渗漏水引排综合处治结
 52    交建集团   2019224916982                                  实用新型   2019/12/31
                                              构
 53    交建集团   2021200773876       一种电缆接头防爆夹具       实用新型   2021/1/12
 54    交建集团   2015207754048          一种张拉反力架          实用新型   2015/9/30
 55    交建集团   2018220988262         空心高墩模板体系         实用新型   2018/12/13
                                  一种人工挖孔桩出碴提升架及自
 56    交建集团   2021200773185                                  实用新型   2021/1/12
                                          动卸碴装置
 57    交建集团   202022868397X         装配式双壁钢套箱         实用新型   2020/12/3
                                  松散堆积体偏压斜交隧道进洞结
 58    交建集团   2020230590032                                  实用新型   2020/12/17
                                              构
 59    交建集团   2018220584593    独柱墩钢板组合盖梁加固结构    实用新型   2018/12/7
 60    交建集团   2019224898908       抱箍桩基承台支模体系       实用新型   2019/12/31
 61    交建集团   2020230863241    复杂软弱围岩岩爆段防控体系    实用新型   2020/12/18
                                  一种用于挂篮施工装置的行走机
 62    交建集团   202022679486X                                  实用新型   2020/11/18
                                              构
                                  一种用于挂篮施工装置的钢吊带
 63    交建集团   2020226822003                                  实用新型   2020/11/18
                                              装置
 64    交建集团   2018220060009   上跨现役公路门洞支架立柱基础   实用新型   2018/11/30
 65    交建集团   2019224970686      混凝土桥面导轨支模体系      实用新型   2019/12/31
 66    交建集团   2020227667486         隧道智能通风系统         实用新型   2020/11/25
 67    交建集团   2020226782129    用于盖梁施工的组合模具系统    实用新型   2020/11/18
                                  现役公路隧道隧底注浆钢管混凝
 68    交建集团   2019224895007                                  实用新型   2019/12/31
                                        土群桩加固结构
                                  预制梁箱梁喷淋养护与废水回收
 69    交建集团   2021200774224                                  实用新型   2021/1/12
                                            净化系统
                                  一种隧道路面抗滑性能绿色升级
 70    交建集团   2017207450785                                  实用新型   2017/6/26
                                              结构
 71    交建集团   2020228664220         养护道路智能闸车         实用新型   2020/12/3
 72    交建集团   2020226789185       肋拱式天桥拆除体系         实用新型   2020/11/18
 73    交建集团   2021200773698       一种路基沉降监测装置       实用新型   2021/1/12
 74    交建集团   2015207717528     一种折线配筋先张法转向器     实用新型   2015/9/30
                                     1-1-174
序号   专利权人      申请号                 专利名称              专利类型   申请日期
 75    交建集团   2019224970385         复合强劲桥面铺装          实用新型   2019/12/31
 76    交建集团   2021200773170      一种桥墩垂直度检测装置       实用新型   2021/1/12
 77    交建集团   2021200773537             一种钻杆              实用新型   2021/1/12
 78    交建集团   2021200773344      一种隧道施工作业脚手架       实用新型   2021/1/12
                                  装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支
 79    交建集团   2015209251556                                   实用新型   2015/11/19
                                              护结构
 80    交建集团   2015209558193   现浇箱梁移动式贝雷梁操作平台    实用新型   2015/11/25
 81    交建集团   2015209251861   竖向管式约束增强型水泥搅拌桩    实用新型   2015/11/19
 82    交建集团   2020226804607         一种弹簧移动台座          实用新型   2020/11/18
 83    交建集团   2020228655166    用于封闭路段的智能道闸系统     实用新型   2020/12/3
 84    交建集团   2018219314216      隧道爆破组合式装药结构       实用新型   2018/11/22
 85    蜀工检测   2020231744767         一种便携式测力仪          实用新型   2020/12/25
 86    蜀工检测   2020231754862         一种半径样板量规          实用新型   2020/12/25
 87    蜀工检测   2020231754896    一种隧道地质超前预报物探仪     实用新型   2020/12/25
 88    蜀工检测   2020231754966     一种道路测量用便携式台秤      实用新型   2020/12/25
 89    蜀工检测   2020231755121           一种多头量规            实用新型   2020/12/25
                                  一种隧道地震波超前地质探测系
 90    蜀工检测   2020208002468                                   实用新型   2020/5/14
                                              统
 91    蜀工检测   2020208039195          一种工具收纳台           实用新型   2020/5/14
                                  一种 CBR 顶破试验强力试验制
 92    蜀工检测   2020208043805                                   实用新型   2020/5/14
                                          样裁制装置
                                  一种隧道结构接口处相对沉降量
 93    蜀工检测   2019218631209                                   实用新型   2019/10/31
                                          的检测装置
 94    蜀工检测   2019213733583    一种桥梁检测用安全防护装置     实用新型   2019/8/22
 95    蜀工检测   201921190580X     一种桥梁桥墩倾斜检测装置      实用新型   2019/7/26
                                  一种桥梁工程的桥梁渗水检测装
 96    蜀工检测   2019211904421                                   实用新型   2019/7/26
                                                置
                                  一种方便安装的道路检测用激光
 97    蜀工检测   2019211058485                                   实用新型   2019/7/16
                                          平整度测试仪
                                  一种具有太阳能发电功能的道路
 98    蜀工检测   2019211059740                                   实用新型   2019/7/16
                                              检测仪
                                  基于雷达技术的桥梁空洞检测装
 99    蜀工检测   2019210313250                                   实用新型    2019/7/4
                                                置
100    蜀工检测   2019214523900   一种公路检测取芯机用固定装置    实用新型    2019/9/3
                                      1-1-175
         序号    专利权人             申请号                      专利名称               专利类型     申请日期
         101     蜀工检测          201922122723X           一种隧道地层沉降检测装置      实用新型     2019/12/2
                                                      一种便于调节的隧道断面变形检
         102     蜀工检测          2020200649198                                         实用新型     2020/1/13
                                                                  测装置
         103     蜀工检测          2019204736402       一种防眩板抗变形量测量装置        实用新型     2019/4/9
                4）著作权
                截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有的著作权列示如下：
序号                著作权人            类型/类别                 名称                   登记号          登记日期
               交建集团、柏兴伟、       计算机软件
     1                                                预应力施工辅助系统 V1.0         2021SR0278826     2021-02-23
               钟建平、王元               著作权
               交建集团、四川隧唐       计算机软件    成乐高速公路改扩建施工
     2                                                                                2018SR610739      2018-08-02
               科技股份有限公司           著作权      管理信息化系统 V1.0
                                        计算机软件    蜀工桥梁技术状况检测评
     3         蜀工检测                                                               2020SR0591788     2020-06-09
                                          著作权      定软件 V1.0
                                        计算机软件    蜀工道路沥青路面病害调
     4         蜀工检测                                                               2020SR0591241     2020-06-09
                                          著作权      查分析软件 V1.0
                                        计算机软件    蜀工高速公路试验检测质
     5         蜀工检测                                                               2020SR0590773     2020-06-09
                                          著作权      量控制系统 V1.0
                                        计算机软件    蜀工公路工程路基施工检
     6         蜀工检测                                                               2020SR0590765     2020-06-09
                                          著作权      测技术管理系统 V1.0
                                        计算机软件    蜀工公路隧道施工质量检
     7         蜀工检测                                                               2020SR0590678     2020-06-09
                                          著作权      测评定管理系统 V1.0
                                        作品著作权                                 国作登字-2018-F-
     8         蜀工检测                               蜀工检测 LOGO                                     2018-05-07
                                          /美术                                        00542203
                5）矿业权
                截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有 2 项矿业权，具体情况如下：
                          许可
序
           权利人         证名      许可机关       许可证编号                许可内容                     有效期
号
                            称
                                                                  矿山名称：青川县建峰镇青峰村石
                          采矿许    广元市自   C51080020210       灰岩矿；开采矿种：建筑石料用灰       2021-07-26 至
1         交建材料
                            可证    然资源局   77150152347        岩；开采方式：露天开采；生产规        2029-11-26
                                                                  模：180 万吨/年；0.3008 平方公里
                                                                  乐山市犍为段岷江干流砂石资源开        以年度开采
                          砂石资
                                    乐山市水                      采权，共计四个采沙场（石火盆、        计划为准，
2         交建材料        源开采                       -
                                      务局                        石桥坝、板桥坝、马草坝），储量        370 万 m储
                            权
                                                                              370 万 m                  量采完为止
                （3）经营资质
                截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团拥有的相关业务经营资质列示如下：
                                                            1-1-176
序   公司
             证书名称   资质内容                                  有效期至     证书编号          发证机关
号   名称
                        公路工程施工总承包特级、市政公用
                                                                                               中华人民共和
     交建    建筑企业   工程施工总承包一级、桥梁工程专业
1                                                                2022-12-31   D151019171       国住房和城乡
     集团    资质证书   承包一级、公路路面工程专业承包一
                                                                                                 建设部
                        级
                        城市及道路照明工程专业承包一级、
                        环保工程专业承包一级、隧道工程专
                        业承包二级、公路路基工程专业承包
     交建    建筑企业                                                                          四川省住房和
2                       二级、特种工程（结构补强）专业承         2022-06-30   D251613866
     集团    资质证书                                                                          城乡建设厅
                        包不分等级、公路交通工程（公路安
                        全设施）专业承包二级、公路交通工
                        程（公路机电工程）专业承包二级
                                                                                               中华人民共和
     交建    工程设计
3                       公路行业甲级                             2022-12-31   A151029205       国住房和城乡
     集团    资质证书
                                                                                                 建设部
                                                                               （川）JZ 安
     交建    安全生产                                                                          四川省住房和
4                       建筑施工                                 2022-12-18      许证字
     集团    许可证                                                                            城乡建设厅
                                                                              [2004]000346
                                                                                               中华人民共和
     盛世    建筑企业
5                       钢结构工程专业承包一级                   2024-07-19   D151133724       国住房和城乡
     建设    资质证书
                                                                                                 建设部
                                                                               （川）JZ 安
     盛世    安全生产                                                                          四川省住房和
6                       建筑施工                                 2024-01-20      许证字
     建设    许可证                                                                            城乡建设厅
                                                                              [2017]005476
            建设工程
     蜀工   质量检测                                                          川建（检）字     四川省住房和
7                       见证取样检测                             2023-11-04
     检测   机构资质                                                            第 390 号      城乡建设厅
              证书
            公路水运
     蜀工   工程试验    公路工程桥梁隧道工程专项工程试验                      交通 GJC 桥      交通运输部工
8                                                                2025-02-01
     检测   检测机构    检测机构                                              隧 2020-004      程质量监督局
            等级证书
            公路水运
     蜀工   工程试验                                                          交通 GJC 综      交通运输部工
9                       公路工程综合甲级工程试验检测机构         2024-03-06
     检测   检测机构                                                          甲 2019-001      程质量监督局
            等级证书
            检验检测
     蜀工                                                                                      四川省市场监
10          机构资质    -                                        2023-03-14   172301060146
     检测                                                                                        督管理局
            认定证书
            危险化学    不带储存设施经营（仅限票据交                          川蓉高危化学
     交建                                                                                      成都市高新区
11          品经营许    易）；汽油、柴油、甲醇汽油、乙醇         2023-09-17       经字
     材料                                                                                      应急管理局
            可证        汽油                                                  [2020]089 号
            2、主要负债情况
            报告期各期末，交建集团负债构成如下：
                             2021 年 9 月末                2020 年末              2019 年末
             项目
                            金额          占比       金额              占比    金额           占比
                                                 1-1-177
                 （万元）        （%）      （万元）       （%）       （万元）       （%）
 应付账款         577,851.76      53.75      538,968.14      58.89     268,152.86       57.01
 预收款项                    -        -                -           -   101,049.36       21.48
 合同负债         273,266.22      25.42      193,826.98      21.18                -           -
 应付职工薪酬       2,038.89       0.19       11,449.38       1.25       5,606.57        1.19
 应交税费               431.21     0.04       12,624.73       1.38       3,022.20        0.64
 其他应付款       134,870.83      12.55      114,055.36      12.46      83,469.99       17.75
 一年内到期的
                    2,211.66       0.21                -           -              -           -
 非流动负债
 其他流动负债      71,280.19       6.63       34,896.52       3.81       8,299.81        1.76
 流动负债合计    1,061,950.75     98.79      905,821.11      98.97     469,600.80       99.83
 租赁负债           3,406.92       0.32                -           -              -           -
 预计负债           5,389.02       0.50        5,489.48       0.60                -           -
 递延收益           2,143.45       0.20        2,646.01       0.29                -           -
 递延所得税负
                    2,089.76       0.19        1,317.08       0.14         777.57        0.17
 债
 非流动负债合
                   13,029.15       1.21        9,452.57       1.03         777.57        0.17
 计
 负债合计        1,074,979.90    100.00      915,273.68     100.00     470,378.37      100.00
    报告期内，交建集团的负债以流动负债为主，占总负债的比例分别为 99.83%、
98.97%和 98.79%，主要为应付账款、合同负债和其他应付款。截至 2021 年 9 月 30
日，交建集团不存在或有负债情况。
    3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
    （1）对外担保情况
    交建集团在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标，中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议，并组建
项目公司。项目公司成立后，交建集团与项目公司签署施工合同。根据投资协议约
定，投资人应对项目公司承担连带责任担保。
    除此之外，截至本报告签署之日，交建集团不存在其他对外担保情况。
    （2）非经营性资金占用情况
                                          1-1-178
    报告期内，交建集团股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交
投集团”）对交建集团存在非经营性资金占用问题，截至 2021 年 9 月 30 日，交建集
团对四川交投集团的其他应收款构成如下：
       项目名称               关联方            账面余额（万元）        坏账准备
      其他应收款           四川交投集团                  99,400.48          -
    交建集团对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资
金归集管理。截至本报告签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
    截至本报告签署之日，交建集团不存在非经营性资金占用情况。
    4、权利限制情况
    截至本报告签署之日，交建集团及其子公司不存在权利限制情况。
（六）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
    1、诉讼、仲裁情况
    截至本报告签署之日，交建集团及其控股子公司存在 8 宗尚未了结的、涉案金额
100 万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
    （1）交建集团与贵州黔同心建筑劳务有限公司、阿如伟哈余合同纠纷
  原告（反诉被告）                        贵州黔同心建筑劳务有限公司
  被告（反诉原告）                                  阿如伟哈
      第三人                                        交建集团
     受理机构                                四川省昭觉县人民法院
       案号                               （2021）川 3431 民初 453 号
                      交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目过程中，劳务协作单位
                      贵州黔同心建筑劳务有限公司与阿如伟哈签订了《乐西高速 S2-2-2 拉一
                      木隧道进口打砂协议》，约定由阿如伟哈提供砂石料。阿如伟哈于 2021
                      年 3 月开始加工生产砂石料，其砂石厂私自占用交建集团项目部临时用
                      地约 200 平方米，经交建集团及当地协调办处理未果，后被四川省昭觉
 案件起因及诉讼请求
                      县生态环境局查处并停工。2021 年 8 月 10 日，贵州黔同心建筑劳务有
                      限公司起诉至四川省昭觉县人民法院，请求判令解除其与阿如伟哈签订
                      的《乐西高速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》，阿如伟哈立即将砂厂
                      设备搬离项目、承担诉讼费用；2021 年 10 月 14 日，阿如伟哈提出反
                      诉，请求判令贵州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂赔偿 1,228,000.00
                                          1-1-179
                     元并承担诉讼费用，为查清案情，申请追加交建集团为第三人。四川省
                     昭觉县人民法院于 2021 年 10 月 21 日追加交建集团为第三人。
    案件进展         该案于 2021 年 12 月 7 日一审开庭审理，目前尚未判决。
   （2）交建集团与会理县侯氏家庭农场财产损害赔偿纠纷案
      原告                                   会理县侯氏家庭农场
      被告                                         交建集团
    受理机构                                四川省会理县人民法院
      案号                               （2021）川 3425 民初 286 号
                     2019 年，交建集团因修建德昌至会理高速公路 TJ1-3 项目，在会理县益
                     门镇中村村 1 组河道修建了有六个涵洞的涵管桥用于施工车辆通行。
                     2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 10 日，因当地普降大雨，水位骤涨漫过
                     路面，会理县侯氏家庭农场种植的花椒树苗两次被淹，经会理县益门镇
案件起因及诉讼请求   政府确定的受灾面积为 8.521 亩。因会理县侯氏家庭农场与交建集团就
                     赔偿标准等相关事项争议过大，无法达成一致意见，会理县侯氏家庭农
                     场于 2021 年 1 月 7 日起诉至四川省会理县人民法院，请求判令交建集团
                     赔偿损失 1,661,595.00 元、支付恢复土地费用 10,000.00 元，并承担案件
                     受理费。
                     该案分别于 2021 年 1 月 27 日、2021 年 8 月 31 日一审开庭审理。2021
                     年 8 月 23 日，四川省会理县人民法院于作出（2021）川 3425 民初 286
                     号《民事判决书》，判决交建集团支付会理县侯氏家庭农场 912,957.66
    案件进展
                     元。2021 年 9 月 24 日，交建集团提起上诉。2021 年 10 月 14 日，四川
                     省凉山彝族自治州中级人民法院受理了交建集团的上诉。目前尚未二审
                     开庭审理。
   （3）交建集团与王永本、路言巧等交通事故纠纷案件
      原告                             王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪
                     张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股
      被告
                                   份有限公司成都市锦城支公司、韩学林
    受理机构                     成都市新都区人民法院、成都市中级人民法院
      案号                               （2021）川 0114 民初 2804 号
                     2020 年 11 月 21 日 16 时 24 分左右，交建集团成绵 TJ5 项目部人员张萌
                     驾驶川 AV643X 号汽车行至 G05 京昆高速公路新都北（西）收费站出口
                     时，所驾驶车辆先与收费站、收费亭发生碰撞，后车辆侧翻，造成川
                     AV643X 驾驶员张萌、乘车人韩学林及收费站工作人员蒲倩受伤，乘车
                     人王强经医院抢救后因肺部感染于 2021 年 12 月 1 日救治无效身亡。事
案件起因及诉讼请求   故经高速交警一支队四大队认定，驾驶员张萌，无有效机动车驾驶证，
                     醉酒驾驶，负事故全部责任。死者王强的亲属王永本（父）、路言巧
                     （母）、马晓娟（妻）、王骏豪（子）于 2021 年 3 月向成都市新都区人
                     民法院提起诉讼，请求判令张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限
                     公司、中国平安财产保险股份有限公司成都市锦城支公司、韩学林赔偿
                     1,403,616.19 元，并承担诉讼费用。
                     该案分别于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 5 月 28 日一审开庭审理。成都市
    案件进展
                     新都区人民法院于 2021 年 6 月 18 日作出（2021）川 0114 民初 2804 号
                                         1-1-180
                     《民事判决书》，判决张萌赔偿 634,403.80 元，建交集团赔偿
                     275,614.72 元。因不服一审判决，王永本、路言巧、马晓娟、王骏豪于
                     2021 年 7 月 2 日提起上诉 2021 年 10 月 28 日，该案二审开庭审理。四川
                     省成都市中级人民法院于 2021 年 11 月 19 日作出（2021）川 01 民终
                     19510 号《民事判决书》，判决撤销一审判决，改判交建集团赔偿
                     1,051,825.89 元，韩学林赔偿 133,307.36 元。交建集团认为二审判决对于
                     张萌的职务行为认定有误，已于 2021 年 12 月 2 日向四川省高级人民法
                     院申请再审；四川省高级人民法院于 2022 年 2 月 16 日作出（2022）川
                     民申 639 号《民事申请再审案件受理通知书》，对本案立案审查。2022
                     年 2 月 8 日，新都区人民法院就王永本、王骏豪、路言巧、马晓娟对本
                     案的执行申请予以立案，案号为（2022）川 0114 执 723 号。
   （4）交建集团与泸定县王家沟水电站排除妨害纠纷案件
      原告                                   泸定县王家沟水电站
      被告                                         交建集团
    受理机构                                   泸定县人民法院
      案号                                （2022）川 3322 民初 39 号
                     泸定县王家沟水电站认为交建集团在承建泸石高速得妥隧道（进口段）
                     工程时，损害其尾水渠，导致电站停产，因此起诉至泸定县人民法院，
案件起因及诉讼请求
                     请求判令交建集团排除妨碍消除危险、恢复原状，并赔偿损失
                     1,124,388.54 元、承担案件诉讼费、鉴定费用。
                     该案件原定于 2022 年 2 月 25 日一审开庭审理，因疫情影响延期，目前
    案件进展
                     尚未开庭审理。
   （5）交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之一
      原告                                         交建集团
      被告                   四川华泰建设有限责任公司（以下简称“华泰公司”）
    受理机构                        四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院
      案号                                 （2022）川 3430 民初 7 号
                     交建集团作为宜金高速公路总包方，通过招标选定华泰公司为项目
                     XJ24-2 合同分段双龙坝 2#隧道的劳务协作方，并于 2020 年 8 月 9 日签
                     订了《公路工程劳务合作合同》，约定劳务协作禁止转包或再分包。合
                     同签订后，华泰公司将上述合同内容违法分包给四川瑞隆建设工程有限
                     公司和四川鸿泰劳务有限公司。交建集团于 2021 年 9 月 30 日向华泰公
案件起因及诉讼请求
                     司发出《解除合同的通知》并要求尽快办理结算及退场手续。华泰公司
                     拒绝退场并干扰施工，因此交建集团起诉至四川省凉山彝族自治州金阳
                     县人民法院，请求确认交建集团与华泰公司之间的《公路工程劳务合作
                     合同》已解除，并判令华泰公司赔偿交建集团损失 110 万元、承担违约
                     金 40 万元及案件诉讼费、保全费。
    案件进展         该案件于 2022 年 1 月 5 日立案，目前尚未确定开庭时间。
                                         1-1-181
   （6）交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之二
      原告                                        华泰公司
      被告                                        交建集团
    受理机构                                   安岳县人民法院
      案号                               （2022）川 2021 民初 375 号
                     交建集团作为成资渝高速公路施工方，通过招标选定华泰公司为项目成
                     都天府机场至潼南（川渝界）TJ6-TJ3 标段劳务协作方，分别于 2018 年
                     3 月、2018 年 4 月签订了《公路工程施工劳务协作合同》及补充协议，
                     合同金额 4,905.89 万元。结算过程中，双方无争议部分工程款约 4,400
案件起因及诉讼请求
                     万元，交建集团已支付工程款约 4,292 万元，扣留保证金约 140 万元。
                     华泰公司认为仍有部分工程款应纳入结算，双方协商无果，华泰公司起
                     诉至安岳县人民法院，请求判令交建集团支付工程款 6,355,453 元及资金
                     占用费、返还保证金 1,373,334 元、承担案件诉讼费、保全费。
    案件进展         该案件于 2022 年 2 月 10 日一审开庭审理，目前尚未判决。
   （7）交建集团与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司买卖合同纠纷案
      原告                             深圳锦瀚智慧工程技术有限公司
      被告                                        交建集团
    受理机构                                成都市武侯区人民法院
      案号                              （2021）川 0107 民初 32596 号
                     交建集团在承建双流仁宝项目时，于 2012 年 4 月 2 日与四川江翰工业股
                     份有限公司（以下简称“江瀚公司”）签订了《销售合同》，约定江瀚
                     公司向交建集团供应聚乙烯塑钢缠绕排水管，合同总金额为
                     18,581,665.53 元，以实际供货量结算。合同签订后，江瀚公司履行了部
                     分供货义务，但双方未办理结算。2018 年期间，都江堰市人民法院分别
                     向交建集团发出（2014）都江执字第 1257-1 号、（2017）川 0801 执 200
                     号之一、（2016）川 0181 执 981 号之一、（2018）川 0181 执 33 号之一
                     《协助执行通知书》，合计划扣江瀚公司在交建集团处的应收款
                     4,717,960.60 元；向交建集团发出（2016）川 0181 执 764 号之二《协助
案件起因及诉讼请求   执行通知书》，冻结江瀚公司在交建集团处的应收款 500 万元，后交建
                     集团应都江堰市人民法院要求，于 2021 年 8 月将 3,635,022.55 元转入法
                     院专户。2021 年 10 月 28 日，江瀚公司与深圳锦瀚智慧工程技术有限公
                     司签订了《债权转让协议》，江瀚公司将其对交建集团的到期债权
                     737,500.44 元及《销售合同》项下的其他权益一并转让给深圳锦瀚智慧
                     工程技术有限公司。深圳锦瀚智慧工程技术有限公司于 2021 年 11 月 9
                     日起诉至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款
                     737,500.44 元，并以各阶段欠款金额为基数，按照《销售合同》约定每
                     日万分之三的标准计算违约金（截至 2021 年 10 月 31 日为 6,770,832
                     元），由交建集团承担案件诉讼费、保全费。
                     该案于 2022 年 2 月 7 日庭前调查，于 2022 年 3 月 3 日开庭审理，目前
    案件进展
                     尚未判决。
                                        1-1-182
               （8）交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司买卖合同纠纷案
                  原告                               四川慈航实业有限公司芦山分公司
                  被告                                           交建集团
                受理机构                                   成都市武侯区人民法院
                  案号                                  （2022）川 0107 民初 584 号
                                    交建集团于 2019 年 5 月 7 日与四川慈航实业有限公司芦山分公司签订了
                                    《沥青混合材料采购合同》，约定四川慈航实业有限公司芦山分公司向
                                    交建集团供应沥青。因四川慈航实业有限公司芦山分公司生产需要，向
                                    交建集团借支了约 350 吨沥青，未全部归还。此后，因双方对货款结算
            案件起因及诉讼请求
                                    支付及沥青归还事项产生争议，四川慈航实业有限公司芦山分公司起诉
                                    至成都市武侯区人民法院，请求判令交建集团支付剩余货款 1,850,069.83
                                    元，利息 137,480.03 元，退还质量保证金 30 万元，承担律师费 108,500
                                    元，并由交建集团承担案件诉讼费。
                案件进展            该案定于 2022 年 3 月 21 日一审开庭审理。
               综上，交建集团目前未决的重大诉讼案件不会对交建集团的生产经营产生重大影
        响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
               2、处罚情况
               截至本报告签署之日，交建集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
        违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。交建集团在报告期内不
        存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
        罚的记录。
               报告期内，交建集团受到的主要行政处罚（处罚金额在 1 万元以上）情况如下：
                                                                      处罚金
序   公司                  处罚文                                               处罚日
              处罚机关                          处罚原因              额（万                  整改情况及说明
号   名称                    号                                                   期
                                                                        元）
                                     泸石高速 TJ4 项目部存在：未
                                                                                         2021 年 12 月 7 日，泸定县
                                     如实记录安全生产教育和培训
                                                                                         应急管理局出具《证明》，
                           （泸）    情况；未对安全设备进行经常
                                                                                         说明交建集团该项处罚“是
     交建     泸定县应     应急罚    性维护、保养和定期检测的违                 2021-
1                                                                       6                两个违法行为的合并处罚，
     集团     急管理局     [2021]    法行为，违反了《中华人民共                 07-30
                                                                                         对每个行为的处罚不属于重
                             7号     和国安全生产法》第二十二条
                                                                                         大处罚。相关违法行为已纠
                                     第二款、第三十三条第二款的
                                                                                         正并整改完毕”。
                                     规定
                           （泸）    泸石高速 TJ3 项目部存在：未                         2021 年 12 月 1 日，泸定县
                           应急管    对从业人员兰卡开展安全培                            应急管理局出具《证明》，
     交建     泸定县应                                                          2021-
2                            罚字    训，杵坭隧道出口废渣倾倒处         7                说明交建集团该项处罚“是
     集团     急管理局                                                          02-08
                           [2021]    无安全警示标志，焊工高空作                          三个违法行为的合并处罚，
                           第(02)    业未拴挂保险绳等情形，违反                          对每个行为的处罚不属于重
                                                       1-1-183
                                                               处罚金
序   公司              处罚文                                           处罚日
            处罚机关                     处罚原因              额（万                  整改情况及说明
号   名称                号                                               期
                                                                 元）
                        号      《中华人民共和国安全生产                         大处罚。相关违法行为已纠
                                法》第二十五条第一款、第三                       正并整改完毕”。
                                十二条，《四川省安全生产条
                                例》第三十四条第一款的规定
                                                                                 2021 年 12 月 3 日，眉山市
                                成乐高速公路扩容建设青龙场
                       眉彭环                                                    彭山生态环境局复函，说明
                                至眉山段 E1 标段堆料场未建全
            眉山市彭   行处罚                                                    “该违法行为属于一般违
     交建                       大棚，未采取有效措施防止扬              2019-
3           山区环境     字                                      1               法，行政处罚不属于重大行
     集团                       尘污染，违反《中华人民共和              01-10
            保护局     [2018]                                                    政处罚，且该项目经理部已
                                国大气污染防治法》第七十二
                        34 号                                                    按我局要求及时完成整
                                条第一款的规定
                                                                                 改”。
                                G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
            成都市新   新都执   项目 TJ9 标段出入口无冲洗除
                         罚字
     交建   都区综合            泥设施、未湿法作业，违反                2021-
4                      [2021]                                   1.2
     集团   行政执法            《中华人民共和国大气污染防              05-13
                       04032
              局                治法》第六十九条第三款的规
                         号                                                      2022 年 2 月 15 日，成都市
                                定
                                                                                 新都区综合行政执法局出具
                       新都执   G5 成绵高速扩容 TJ8 项目未采
            成都市新                                                             《说明》，明确“上述处罚
                         罚字   取有效措施控制施工过程中的
     交建   都区综合                                                    2021-    涉及的交建集团违法行为均
5                      [2021]   扬尘污染，违反《成都市建设      1.2
     集团   行政执法                                                    05-14    不属于重大违法行为，上述
                       13112    施工现场管理条例》第三十三
              局         号                                                      行政处罚不属于重大行政处
                                条第一款第（一）项的规定
                                                                                 罚，且该等违法行为已经得
                                G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
                       新都执                                                    到纠正并整改完毕”。
            成都市新            项目未采取有效措施控制施工
                         罚字
     交建   都区综合            过程中的扬尘污染，违反《成              2021-
6                      [2021]                                   1.2
     集团   行政执法            都市建设施工现场管理条例》              06-10
                       13120
              局         号     第三十三条第一款第（一）项
                                的规定
                                久马高速 TJ8 项目安全人员未                      2022 年 2 月 11 日，红原县
                       （红）   按照考核合格任安全生产管理                       应急管理局出具《证明》，
                       应急罚   岗位，单位未如实记录安全生                       说明“交建集团上述违法行
     交建   红原县应                                                    2021-
7                        当     产教育和培训情况，违反了         4               为不属于重大违法行为，上
     集团     急局                                                      07-25
                       [2021]   《中华人民共和国安全生产                         述行政处罚不属于重大行政
                         3号    法》第九十四条第（二）项、                       处罚，且该违法行为已经得
                                第（四）项的规定                                 到纠正并整改完毕”。
                                                                                 美姑县水利局于 2022 年 2 月
                                乐西高速 S2-2 项目协作队伍四
                       美水行                                                    10 日 出 具 《 证 明 》， 说 明
                                川永欣建筑劳务有限公司在美
                         决字                                                    “交建集团上述违法行为不
     交建   美姑县水            姑河牛牛坝四比齐村段私自倾              2021-
8                      [2021]                                    5               属于重大违法行为，上述行
     集团     利局              倒渣土，违反了《中华人民共              05-09
                       第 008                                                    政处罚不属于重大行政处
                                和国防洪法》第二十二条的规
                         号                                                      罚，且该违法行为已经得到
                                定
                                                                                 纠正并整改完毕”。
                       （红）   久马高速 TJ7 项目未如实记录                      红原县应急管理局于 2022
                       应急罚   安全生产教育和培训、事故隐                       年 2 月 11 日出具《证明》，
     交建   红原县应                                                    2021-
9                        当     患排查治理情况，违反了《中       4               说明“交建集团上述违法行
     集团     急局                                                      07-26
                       [2021]   华人民共和国安全生产法》第                       为不属于重大违法行为，上
                         4号    九十四条的规定                                   述行政处罚不属于重大行政
                                                 1-1-184
                                                       处罚金
序   公司              处罚文                                   处罚日
            处罚机关                处罚原因           额（万                 整改情况及说明
号   名称                号                                       期
                                                         元）
                                                                         处罚，且该违法行为已经得
                                                                         到纠正并整改完毕”。
        （七）主营业务情况
            1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
            交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等，根据中国证监会颁布的
        《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交建集团所属行业为“建筑业”中的
        “土木工程建筑业”（行业代码：E48）。
            （1）行业主管部门
            交建集团所属行业土木工程建筑业的行政主管部门为住建部及地方各级建设主管
        部门，同时土木工程建筑行业中的公路基础设施建设企业还受交通部和地方各级交通
        主管部门的管理。其中，住建部及地方各级建设主管部门负责对行业市场主体资格和
        资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行
        业标准的建立等职能；交通部和地方各级交通主管部门负责综合运输体系的规划协调，
        指导交通运输枢纽规划和管理；实施交通行业规划政策和标准，组织起草法律法规草
        案，制定部门规章；承担公路、水运建设市场监管责任等。
            交建集团所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中
        国施工企业管理协会，以行业自律管理为主，为企业提供行业及市场研究，并代表行
        业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
            （2）行业监管体制
            公路、市政基础设施建设行业的监管主要包括市场主体资质管理、招投标管理、
        质量管理、安全生产和环境保护管理。
            资质管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、
        《建设工程安全生产管理条例》及《建筑业企业资质管理规定》等法律、行政法规，
        企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建
        筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内
        从事建筑施工活动，相关资质包括建筑业企业资质、勘察设计资质、安全生产许可等。
                                             1-1-185
    招投标管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》规定，建筑工程发包与承包的
招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据
《中华人民共和国招标投标法》规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目
包括项目的设计、勘察、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、
援助资金的项目。
    质量管理方面，《中华人民共和国建筑法》规定，建筑施工企业对工程的施工质
量负责。《建设工程质量管理条例》规定，施工单位对建设工程的施工质量负责，施
工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责
人。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。铁路、交通、
水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责对相关专业建设工程质量的监督管
理。交通运输部门负责公路水运工程质量监督管理工作。住房和城乡建设主管部门负
责房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理工作。
    安全生产和环境保护管理方面，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共
和国环境保护法》等有关法律法规的规定，建筑企业应当遵守有关环境保护和安全生
产法律、法规的规定，采取控制和处理施工现场的各种粉尘、废气、废水、固体废物
以及噪声、振动对环境的污染和危害的措施；《建设工程安全生产管理条例》进一步
规定，施工单位应当在施工现场采取措施，防止或减少粉尘、废气、废水、固定废物、
噪声、振动和施工照明对人和环境的危害和污染。
    安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定，对建设工
程安全生产工作实施综合监督管理。建设行政主管部门对建设工程安全生产实施监督
管理。铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工，负责有关专业建设
工程安全生产的监督管理。交通运输部门负责公路水运工程安全生产的监督管理工作。
住房城乡建设主管部门负责对“安管人员”安全生产工作进行监督管理。
    （3）行业主要法律法规及政策
    交建集团目前从事公路建设业务， 属于土木工程建筑行业，行业法律体系主要由
法律、行政法规、部门规章和自律制度构成，主要法律法规如下：
                                    1-1-186
序号                    名称                          颁布机构        颁布/修订日期
                                           法律
 1            《中华人民共和国建筑法》              全国人大常委会   2019 年 4 月修正
 2          《中华人民共和国招标投标法》            全国人大常委会   2017 年 12 月修正
 3            《中华人民共和国公路法》              全国人大常委会   2017 年 11 月修正
 4          《中华人民共和国安全生产法》            全国人大常委会   2021 年 6 月修正
                                         行政法规
 5                《政府投资条例》                     国务院        2019 年 4 月颁布
 6            《建设工程质量管理条例》                 国务院        2019 年 4 月修订
 7      《中华人民共和国招标投标法实施条例》           国务院        2019 年 3 月修正
 8            《生产安全事故应急条例》                 国务院        2019 年 2 月颁布
 9          《建设工程勘察设计管理条例》               国务院        2017 年 10 月修正
 10         《建设项目环境保护管理条例》               国务院        2017 年 7 月修订
 11            《安全生产许可证条例》                  国务院        2014 年 7 月修正
 12         《建设工程安全生产管理条例》               国务院        2003 年 11 月颁布
                                 部门规章及自律制度
       《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标
 13                                                    建设部        2019 年 3 月修订
                     管理办法》
 14          《建筑业企业资质管理规定》                住建部        2018 年 12 月修订
 15         《建筑工程施工许可管理办法》               住建部        2021 年 3 月修正
 16           《公路养护工程管理办法》                 交通部        2018 年 3 月修订
 17         《建筑市场信用管理暂行办法》               住建部        2017 年 12 月颁布
 18       《公路水运工程质量监督管理规定》             交通部        2017 年 9 月颁布
 19     《公路水运工程安全生产监督管理办法》           交通部        2017 年 6 月修订
 20        《建设工程质量保证金管理办法》           住建部、财政部   2017 年 6 月修订
 21       《公路水运工程试验检测管理办法》             交通部        2019 年 11 月修正
 22            《建筑业企业资质标准》                  住建部        2016 年 10 月修订
 23       《建设工程勘察设计资质管理规定》             住建部        2018 年 12 月修订
 24     《公路工程建设项目招标投标管理办法》           交通部        2015 年 12 月颁布
 25      《公路工程设计施工总承包管理办法》            交通部        2015 年 6 月颁布
 26           《公路建设市场管理办法》                 交通部        2015 年 6 月修正
                                         1-1-187
       序号                     名称                           颁布机构              颁布/修订日期
               《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身
        27                                                      住建部           2014 年 8 月颁布
                         责任追究暂行办法》
               《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专
        28                                                      住建部           2014 年 6 月颁布
                 职安全生产管理人员安全生产管理规定》
        29           《公路工程施工分包管理办法》               交通部           2021 年 7 月修订
        30      《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》          交通部           2010 年 1 月颁布
        31               《工程设计资质标准》                   建设部           2007 年 3 月颁布
        32             《公路建设监督管理办法》                 交通部           2021 年 8 月修正
        33           《公路工程设计变更管理办法》               交通部           2005 年 5 月颁布
             目前，交建集团所从事的公路、市政基础设施建设相关业务较为重要产业政策如
       下：
序号          名称        发布机构      发布日期                          主要内容
                                                 基本建成“轨道上的双城经济圈”，轨道交通总规模达
                                                 到 10,000 公里以上，其中铁路网规模达到 9,000 公里以
        《成渝地区双城
                       国家发改委、              上。大宗货物年运量 150 万吨以上的大型工矿企业、新建
 1      经济圈综合交通              2021 年 6 月
                         交通运输部              物流园区铁路专用线力争接入比例达到 85%，长江干流
        运输发展规划》
                                                 主要港口基本实现铁路进港。公路通达能力进一步提
                                                 升，高速公路通车里程达到 15,000 公里以上。
                                                    建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体
                                                    化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输
                                                    大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战
                                                    略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加
                                                    强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵
        《中华人民共和                              八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建
        国国民经济和社                              设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
        会发展第十四个                              建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进
 2                        全国人大     2021 年 3 月
          五年规划和                                普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩
        2035 年远景目                               能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，积
          标纲要》                                  极发展通用航空。加强邮政设施建设，实施快递“进村
                                                    进厂出海”工程。推进城市群都市圈交通一体化，加快
                                                    城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系
                                                    统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，
                                                    推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继续推
                                                    进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。
                                                 到 2035 年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、
                                                 智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通
        《国家综合立体                           网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、
                       中共中央、国
 3        交通网规划纲              2021 年 2 月 县级节点有效覆盖，有力支撑“全国 123 出行交通圈”（都
                           务院
              要》                               市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小
                                                 时覆盖）和“全球 123 快货物流圈”（国内 1 天送达、周边
                                                 国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达）。交通基础设施
                                                   1-1-188
序号        名称        发布机构     发布日期                          主要内容
                                                   质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面
                                                   适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安
                                                   全，支撑我国基本实现社会主义现代化。
                                                   连接所有地级行政中心、服务全部县级节点，形成功能
       《四川省高速公                              完善、能力充分、服务均衡、安全可靠、衔接顺畅的高
                      四川省交通运
           路网规划                                速公路网，实现“省会多路放射、省际密切联系、地市
 4                    输厅、四川省 2019 年 10 月
         （2019-2035                               互联互通、县县快捷连接”。到 2035 年，除特殊困难地
                        发改委
           年）》                                  区以“高速化”公路连通外，其余地区县县通高速公
                                                   路。
          2、主营业务介绍
          交建集团的主营业务包括工程施工、公路养护以及建筑材料销售等。
          报告期内，交建集团的主要业务情况具体如下：
        主要业务                                   主要产品或服务
                   交建集团主要通过 EPC、施工总承包、单一施工模式、PPP 模式等为业主方提供公
        工程施工
                   路工程、市政工程等建设施工服务。
                   交建集团公路养护业务主要为对公路的破损修复，以及公路在使用过程中在土建、
        公路养护
                   弱电、通风、配电、排水、消防、照明、绿化、保洁等的日常监测和维修养护。
                   交建集团下属公司交投建材主要负责建筑材料的销售，主要销售材料包括水泥、沥
        材料销售
                   青、钢材等。
          3、主营业务工艺流程图
          （1）公路工程施工
          公路工程施工工艺流程图如下：
          1）路基挖方施工工艺流程
          2）路基填筑施工工艺流程
          3）路面工程施工工艺流程
                                                1-1-189
4）涵洞工程施工工艺流程
5）桥梁工程施工工艺流程
6）隧道工程施工工艺流程
（2）公路养护工程施工
公路养护工程施工流程图如下：
1）沥青路面养护
                               1-1-190
    2）混凝土路面养护
       4、主营业务的经营模式
       （1）采购模式
    交建集团工程施工的采购内容主要包括材料采购、劳务采购、机械设备租赁采购
等。
    交建集团材料采购方式分为招标采购、竞争性询价采购和谈判采购。为了保证采
购质量，提高采购效率，交建集团制定了《供应商管理细则》，通过定期集中考评对
库内供应商实施分级管理，通过信息实时维护，不定期检查对供应商资源库实施动态
管理。交建集团材料采购活动按照采购金额的大小分三级管理，为项目部级、分（子）
公司级、公司级，采购金额在100万元以下的采购权限在项目部，100万元到1000万元
的采购权限在分（子）公司，1000万元以上的采购权限在交建集团。采购活动发起前，
                                  1-1-191
须提前编制“材料需求计划”，经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签
订材料采购合同。
    在劳务采购方面，交建集团制定了《工程施工协作方管理办法》、《工程招标管
理办法》以规范工程管理，提高经济效益，确保工程项目顺利实施。交建集团通过招
标、竞争性谈判、询价等方式确定劳务协作队伍和施工分包方。个别抢险、救灾或危
及高速公路行车安全的项目，由于工期紧急，需协作队伍提前进场施工，无法进行比
选竞标的，需经分公司办公会议通过报公司审批后实施。交建集团统一建立了《四川
交建工程外包方资源库》，交建集团根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约
情况对其进行信用评价，并根据信用评价的结果，对外包方按合格、异常、黑名单进
行分级、分类管理。
    项目施工过程中的机械设备使用分为内部租赁（即使用自有设备）及外部租赁两
种模式。大型专用设备多为交建集团自有设备，由物资设备部负责采购，以内部租赁
的方式租于各项目部使用，交建集团为规范设备租赁程序、提供设备利用率、降低生
产成本制定了《机械设备租赁管理办法》，项目部在施工过程中综合考虑项目的规模、
工期、地域及公司现有设备的数量等因素影响，优先使用自有设备，当自有机械设备
不能满足工程需要时，可向物资设备部申请外租机械设备，物资设备部按审批权限进
行审批后实施。
    （2）生产模式
    交建集团工程施工的主要生产模式主要包括EPC、施工总承包、单一施工以及PPP
模式。
    EPC即工程总承包，是指交建集团接受业主委托，按照工程总承包合同的约定，
对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同
条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的
特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控
制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。
    施工总承包是指交建集团与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和
付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业
                                  1-1-192
主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质
量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
    单一施工是指交建集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办
理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
    交建集团在报告期内承接了部分PPP项目，PPP项目即政府和社会资本合作，是公
共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方
共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的
投融资、建设、运营维护和移交等工作。
    （3）销售模式
    交建集团工程施工的销售模式主要为通过招投标获取施工项目，交建集团根据招
投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，交建集团按照相关要求进行施工。对
于中标的项目，交建集团会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作，成立项目
经理部后，项目经理部根据交建集团的授权在经营管理规章的约束下全面负责项目的
运营管理工作。期间，交建集团会对项目的具体运营情况进行监督和支持，以确保项
目的顺利实施。
    除通过招投标获取施工项目外，交建集团还以投建一体模式获取施工项目。投建
一体模式是指交建集团联合其他公路投资建设公司联合参与政府组织的公路工程项目
社会投资人的招标，中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议，并组建项
目公司。项目公司成立后，交建集团与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工
及管理任务。
    （4）盈利模式
    交建集团工程施工业务主要通过EPC、施工总承包、单一施工及PPP模式获取工程
项目收入，主要成本为公路工程项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料
费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
                                  1-1-193
     （5）结算模式
     交建集团主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，
由业主方、监理方与交建集团进行工程量计量后，业主方根据计量支付报表向交建集
团支付工程款。
     5、销售情况
     （1）主营业务收入结构
      报告期内，交建集团的营业收入分别为 490,226.74 万元、1,005,550.70 万元和
1,193,521.49 万元，其中主营业务收入分别为 490,127.37 万元、1,004,991.79 万元和
1,192,123.67 万元，占营业收入的比例为 99.98%、99.94%和 99.88%。报告期内，交建
集团主营业务收入、毛利率情况如下所示：
                                                                                                     单位：万元
                       2021 年 1-9 月                     2020 年度                         2019 年度
 业务板块
                    收入           毛利率          收入           毛利率             收入              毛利率
工程施工         1,099,135.69        10.96%      841,520.76             8.38%    325,862.95               5.84%
养护及交安         66,232.99            9.64%    157,296.69             9.60%    161,154.14               9.20%
材料销售           24,247.20            1.31%      2,765.60             8.90%                    -              -
PPP 项目            2,507.79        100.00%        3,408.74            100.00%       3,110.29           100.00%
   合计          1,192,123.67        10.88%     1,004,991.79            8.88%    490,127.37               7.54%
注：PPP 项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”，其营业收入为长期应收款的未确认融资收益，
无营业成本。
     （2）报告期内前五大客户
     报告期内，交建集团向前五名客户的销售情况如下：
                                                     销售额（万         占主营业务     是否关
报告期     序号                 客户名称                                                               销售内容
                                                         元）             收入占比       联方
             1     蜀道投资集团有限责任公司           1,121,509.14          94.08%          是         工程施工
                   中铁城市发展投资集团有限
             2                                             22,441.08         1.88%          否         工程施工
                   公司
             3     左贡县人民政府                           7,357.48         0.62%          否         工程施工
2021 年
 1-9 月            中铁十七局集团第四工程有
             4                                              4,283.24         0.36%          否         工程施工
                   限公司
                   阿坝县城市建设投资开发有
             5                                              4,159.70         0.35%          否         工程施工
                   限公司
                            合计                      1,159,750.64          97.28%           -            -
                                                 1-1-194
          1   蜀道投资集团有限责任公司        827,452.53       82.33%   是   工程施工
              中铁城市发展投资集团有限
          2                                   130,199.53       12.96%   否   工程施工
              公司
          3   湖南长益高速公路有限公司             14,613.02    1.45%   否   工程施工
2020 年
          4   八宿县人民政府                        7,288.89    0.73%   否   工程施工
              三峡金沙江川云水电开发有                                       工程施工
          5                                         6,758.87    0.67%   否
              限公司                                                         及养护
                     合计                     986,312.84       98.14%   -       -
          1   蜀道投资集团有限责任公司        370,578.09       75.61%   是   工程施工
              中铁城市发展投资集团有限
          2                                        79,249.07   16.17%   否   工程施工
              公司
          3   湖南长益高速公路有限公司             11,479.09    2.34%   否   工程施工
2019 年
              三峡金沙江川云水电开发有                                       工程施工
          4                                         8,974.37    1.83%   否
              限公司                                                         及养护
          5   左贡县人民政府                        4,848.45    0.99%   否   工程施工
                     合计                     475,129.06       96.94%   -       -
     报告期内，交建集团前五大客户中的蜀道集团为交建集团的关联方，为交建集团
的实际控制人。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为为蜀道集团控制的子公司提供
公路工程施工服务，主要客户包括四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高
速公路有限公司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、
四川泸石高速公路有限责任公司等，实现了最终销售。
     报告期内，除蜀道集团外，其余前五大客户与上市公司、交建集团均不存在关联
关系。除蜀道集团控制的子公司外，交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东，未持有交建集团前五名客
户的权益。
                                         1-1-195
        （3）在建重大项目情况
         交建集团主营业务包括公路工程施工、公路养护及交安、材料销售以及 PPP 业务，其中以公路工程施工业务为主，报告期内占
    主营业务收入的比例为 66.49%、83.73%和 92.20%。截至 2021 年 9 月 30 日，交建集团在建的重大公路工程施工项目（2021 年 1-9 月
    收入排名前五大的项目）情况如下：
                                                                                                                                            单位：万元
序                                                         工期     完工百分
            项目名称         项目金额        业务方                              本期收入    累计收入     本期成本    累计成本     本期回款     累计回款
号                                                         （月）   比（%）
       久马高速公路 TJ11-                 四川久马高速公
1                            424,470.17                      52        28.08     68,395.23   119,174.31   58,286.59   101,560.66
       12 标段及电力工程                  路有限责任公司
       久马高速公路 TJ8 标                四川久马高速公
2                            217,131.27                      28        35.99     58,504.96    78,138.79   47,807.23    63,850.97   141,323.00   181,109.34
               段                         路有限责任公司
       久马高速公路 TJ9 标                四川久马高速公
3                            108,498.66                      28        48.24     37,509.17    52,343.70   31,445.72    43,882.21
               段                         路有限责任公司
       成乐高速扩容建设项                 四川成乐高速公
4                            145,424.17                      36        70.08     55,336.90   101,908.67   51,720.25    94,836.23    53,251.02    79,689.23
       目 E2-SG1 标段项目                 路有限责任公司
       成乐扩容 E2-SG2 标                 四川成乐高速公
5                            220,206.49                      36        61.32     47,255.10   135,031.08   43,837.28   125,264.69    69,800.22   116,759.24
             段项目                       路有限责任公司
       注：久马高速 C3 标段包括 TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12 标段，其回款金额包括久马 C3 标段下所有标段的回款。
                                                                       1-1-196
    6、采购情况
    交建集团采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等，其中建筑材
料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。
    报告期内，交建集团向前五名供应商的采购情况如下：
                                                                  占主营
报告     序                                     采购额（万                 是否关   主要采购内
                       供应商名称                                 业务成
  期     号                                         元）                     联方       容
                                                                    本比
                                                                                    建筑材料、
         1    蜀道投资集团有限责任公司               316,051.85   29.75%     是
                                                                                      劳务服务
         2    福建路桥建设有限公司                    29,500.06    2.78%     否      劳务服务
2021
年 1-9   3    中国铁路工程集团有限公司                18,437.65    1.74%     否      劳务服务
  月     4    中国交通建设集团有限公司                17,902.79    1.69%     否      劳务服务
         5    中国林业集团有限公司                    17,737.68    1.67%     否      建筑材料
                       合计                          399,630.03   37.62%     -
                                                                                    建筑材料、
         1    蜀道投资集团有限责任公司               201,148.31   21.97%     是
                                                                                      劳务服务
         2    四川鑫鼎盛建筑劳务有限公司              18,662.35    2.04%     否       劳务服务
2020     3    福建路桥建设有限公司                    16,125.66    1.76%     否      劳务服务
 年
         4    国家电网有限公司                        12,950.81    1.41%     否      劳务服务
         5    南充市百胜建材有限公司                  12,331.90    1.35%     否      建筑材料
                       合计                          261,219.03   28.53%     -          -
                                                                                    建筑材料、
         1    蜀道投资集团有限责任公司                85,839.66   18.94%     是
                                                                                      劳务服务
         2    四川铭诚公路工程有限公司                10,409.71    2.30%     否      劳务服务
2019     3    中国航空工业集团有限公司                 9,888.57    2.18%     否      劳务服务
 年
         4    重庆信逸建设工程有限公司                 8,685.75    1.92%     否      劳务服务
         5    重庆市潼南区杰勋建材有限公司             8,347.96    1.84%     否      建筑材料
                       合计                          123,171.65   27.18%     -          -
    报告期内，交建集团前五大供应商中的蜀道集团为交建集团的关联方，为交建集
团的实际控制人。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为向蜀道集团控制的子公司采
购建筑材料和劳务服务，其中材料采购的主要供应商为四川交投物流有限公司，劳务
供应商（分包商）主要为四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川路桥桥梁工程有限责
任公司等。
    报告期内，除蜀道集团外，其余前五大客户与上市公司、交建集团均不存在关联
关系。除蜀道集团控制的子公司外，交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技术
                                           1-1-197
    人员，其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东，未持有交建集团前五名客
    户的权益。
           7、境外生产经营分析及资产情况
           交建集团不存在在境外进行生产经营的情形，未在境外拥有资产。
           8、安全生产及环境保护情况
           （1）安全生产情况
           1）交建集团已取得安全生产许可证
           根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
    险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。交建集团的业
    务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。交建集团的安全生产许可证情况如
    下：
     序号     权利人    证书名称          证书编号          发证机构      许可范围    有效期
                                      （川）JZ 安许证字 四川省住房和城
       1     交建集团   安全许可证                                        建筑施工   2022-12-18
                                        [2004]000346      乡建设厅
                                      （川）JZ 安许证字 四川省住房和城
       2     盛世建设   安全许可证                                        建筑施工   2024-01-20
                                        [2017]005476      乡建设厅
           2）交建集团建立了安全生产相关制度
           报告期内，交建集团建立了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除
    各类安全生产事故隐患。交建集团安全生产制度及其主要内容如下：
            制度名称                 印发时间                            主要内容
                                                  确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故报告和
《安全生产规章制度》               2017 年 6 月   调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等基本管理制
                                                  度；确定了岗位及设备安全操作规程等
《岗位及设备安全操作规程》         2017 年 6 月   明确了交建集团岗位安全操作规程、设备安全操作规程
                                                  明确了交建集团集团应急管理体系、预案体系、施工现场
《应急预案和作业指导书汇编》       2017 年 6 月
                                                  安全防护及应急救援措施、突发环境事件应急预案等内容
           3）安全生产费提取及使用情况
           报告期内，交建集团所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情况如下所
    示：
                                                  1-1-198
                     2021 年 9 月 30 日           2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
        项目
                      /2021 年 1-9 月                 /2020 年度               /2019 年度
期初余额                            3,601.10                    7,532.29                 6,722.05
本期增加额                         17,480.53                   14,982.26                 7,305.26
本期减少额                         20,627.26                   18,913.45                 6,495.01
期末余额                              454.37                    3,601.10                 7,532.29
     4）报告期内安全事故情况
     交建集团报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安
 全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、
 法规受到相关部门的重大行政处罚。
        （2）环境保护情况
     1）交建集团已取得环境管理和职业健康安全管理体系认证证书
     交建集团按照 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系以及 GB/T 45001-
 2020/ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系标准，建立了以安全分管领导为主，各职
 能部门共同参与管理的环境保护体系，明确项目环境管理目标，建立项目环境管理的
 组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环境因素，进行
 环境保护方面的资源配置，建立现场环境检查制度，制定现场环境保护的控制措施和
 应急预案。交建集团目前取得环境管理认证和职业健康安全管理认证的具体情况如下：
   证书名称          证书编号             发证机构           许可范围              有效期
环境管理体系认证                上海质量体系 公路工程施工总承包、 2019 年 11 月 11 日至
                 00319E20287R6M
      证书                        审核中心     市政道路工程施工    2022 年 11 月 10 日
职业健康安全管理                上海质量体系 公路工程施工总承包、 2019 年 11 月 11 日至
                 00319S30269R6M
  体系认证证书                    审核中心     市政道路工程施工    2022 年 11 月 10 日
     2）交建集团建立了环境保护相关制度
     报告期内，交建集团建立了较为完善的环境保护制度，相关制度及其主要内容如
 下：
         制度名称       印发时间                              主要内容
                                       确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办
  《环境保护制度》     2017 年 6 月    法、营运项目与建设项目的环境保护、环境污染分
                                       类防治等
                                               1-1-199
  《在建项目环境保                        确定了在建项目过程中的环保组织机构、实施方
                          2017 年 6 月
  护工作手册》                            案、体系、教育、措施等
     3）报告期内环境保护处罚
     交建集团报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安
 全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、
 法规受到相关部门的重大行政处罚。
     9、产品和服务的质量控制情况
     （1）质量控制标准及控制措施
     交建集团对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的
 质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保工程施工服务的质
 量。报告期内，交建集团建立了较为完善的质量控制管理相关制度，具体如下所示：
              制度名称                   印发时间                       主要内容
                                                      确定了交建集团各单位、各部门及全体员工应根
  工程质量责任制（试行）             2021 年 7 月     据职责分工对本单位、本部门、本业务领域的质
                                                      量工作负责
                                                      确定了交建集团质量监督管理体系、职责和权
  工程质量监督管理办法（试行）       2021 年 7 月
                                                      限、工作基本要求等
  工程质量事故报告与调查处理管                        确定了交建集团质量事故分类、质量事故报告、
                                     2021 年 7 月
  理办法（试行）                                      质量事故调查处理等管理办法
                                                      确定了交建集团及所属子（分）公司、事业部、
  工程质量事故责任追究管理办法
                                     2021 年 7 月     项目经理部工程质量事故和工程质量问题的责任
  （试行）
                                                      追究的办法
                                                      概括了路面养护施工从罩面及加铺、坑槽修补、
                                                      结构补强、支座伸缩缝病害处治以及隧道裂缝渗
  高速公路养护工艺标准               2021 年 5 月
                                                      漏水等养护工作内容及施工工艺，系统总结出的
                                                      常用施工流程和质量、安全、环境等控制要点
     交建集团目前取得质量管理体系认证的具体情况如下：
   证书名称              证书编号          发证机构          许可范围              有效期
质量管理体系认证                上海质量体系 公路工程施工总承包、 2019 年 11 月 11 日至
                 00319J20052R6M
      证书                        审核中心     市政道路工程施工    2022 年 11 月 10 日
     （2）质量纠纷与处罚情况
     交建集团业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题
 受到重大行政处罚。
                                               1-1-200
   10、核心技术人员特点分析及变动情况
   报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，交建集团未认定核心技术人员。
（八）主要财务情况及会计政策
   1、报告期内的主要财务数据
   交建集团报告期内的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
     资产负债表项目        2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动资产                          1,202,416.48          1,017,548.61              603,353.62
非流动资产                         183,387.24             128,135.61               69,081.89
资产总计                          1,385,803.72          1,145,684.22              672,435.51
流动负债                          1,061,950.75            905,821.11              469,600.80
非流动负债                           13,029.15              9,452.57                  777.57
负债合计                          1,074,979.90            915,273.68              470,378.37
所有者权益                         310,823.82             230,410.54              202,057.14
归属于母公司的所有者权益           307,640.03             227,658.15              199,568.46
          利润表项目        2021 年 1-9 月           2020 年度               2019 年度
营业收入                          1,193,521.49          1,005,550.70              490,226.74
营业成本                          1,063,015.67            915,764.51              453,160.63
利润总额                             97,602.83             38,135.39                1,895.32
净利润                               83,560.01             32,959.28                  294.31
归属于母公司的净利润                 83,128.61             32,660.58                 -145.07
扣除非经常性损益后归属于
                                     82,897.11             30,983.53                 -145.51
母公司的净利润
     现金流量表项目         2021 年 1-9 月           2020 年度               2019 年度
经营活动现金流量净额               104,373.82              86,495.90              -27,898.13
投资活动现金流量净额                -83,399.19            -63,974.45              -10,153.88
筹资活动现金流量净额                -19,819.15                -35.00                           -
现金及现金等价物净增加额              1,155.48             22,486.45              -38,052.02
                            2021 年 9 月末/          2020 年末/              2019 年末/
         主要财务指标
                            2021 年 1-9 月           2020 年度               2019 年度
流动比率（倍）                            1.13                    1.12                    1.28
速动比率（倍）                            1.06                    1.09                    1.01
资产负债率（%）                          77.57                   79.89                   69.95
                                      1-1-201
 总资产周转率（次/年）                        1.26                  1.11                   0.73
 应收账款周转率（次/年）                      3.92                  3.07                   3.21
 存货周转率（次/年）                         24.83                 11.09                   3.45
 毛利率（%）                                 10.88                  8.88                   7.54
    报告期内，交建集团的营业收入分别为 490,226.74 万元、1,005,550.70 万元和
1,193,521.49 万 元 ； 归 属 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -145.07 万 元 、 32,660.58 万 元 和
83,128.61 万元，报告期内交建集团营业收入与净利润增长较快。
    2、非经常性损益
    其中非经常性损益构成如下：
                                                                                  单位：万元
                 项目                     2021 年 1-9 月       2020 年度       2019 年度
 非流动资产处置损益，包括已计提资产
                                                      -83.48      -1,164.84                 -
 减值准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助                              571.07        3,006.02          195.30
 除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                     -232.79        102.67           -212.63
 出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                                                      30.04           29.15           15.24
 （注）
                 小计                                284.83        1,973.00            -2.10
 减：所得税影响额                                     53.33         295.95             -2.54
 少数股东权益影响额（税后）                                -               -                -
                 合计                                231.50        1,677.05             0.44
 归属于母公司股东的净利润                       83,128.61         32,660.58          -145.07
 扣除非经常性损益归属母公司净利润               82,897.11         30,983.53          -145.51
注：“其他”为增值税抵扣优惠。
    报告期内，交建集团的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告
期 各 期 间 ，交建集团 扣除非经常性损益归 属母公司净利润分别 为 -145.51 万元、
30,983.53 万元和 82,897.11 万元。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
    2020 年 12 月 25 日，四川交投集团分别与川高公司、藏高公司签署《国有产权划
转协议》，约定交投集团将持有的交建集团 12%股权划转给川高公司；将持有的交建
集团 34%股权划转给藏高公司。
                                           1-1-202
    经四川交投集团委托，北京中锋资产评估有限责任公司于 2020 年 12 月 28 日出具
了《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设
工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中锋评报字（2020）
第 50005 号），为上述无偿划转涉及的交建集团股东全部权益价值于评估基准日
（2019 年 12 月 31 日）的市场价值提供参考，根据中锋评报字（2020）第 50005 号评
估说明，由于市场法与收益法在本次评估中不适用，因此评估人员以资产基础法评估
结论为最终评估结论，即交建集团股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日所表现的市场价
值为 256,469.89 万元。
    前次评估结论与本次评估结论差异的原因主要如下：
    前次评估中，由于仅为企业国有产权在原交投集团内部无偿划转进行价值参考，
仅采用了资产基础法进行评估，未采用市场法与收益法；采用的资产基础法评估的股
权全部价值评估值为 256,469.89 万元，评估增值为 11,359.74 万元，增值率 4.63%。
    本次评估为本次交易目的而进行，采用了收益法、资产基础法两种评估方法进行，
由于交建集团拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的
贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论更能体现其企业价值，故本次
交易评估采用了收益法的评估结果作为最终的评估结论；本次评估采用的收益法评估
的股权全部价值评估值为 738,390.00 万元，评估增值 434,927.30 万元、增值率 143.32%。
    截至本报告签署之日，除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项以及前述评估事
项外，交建集团最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
（十）重大会计政策及相关会计处理
    1、收入确认方法与原则
    （1）旧收入准则（2020 年 1 月 1 日前适用）
    交建集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入等。
收入确认政策如下：
    1）商品销售收入
                                     1-1-203
    交建集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认营业收入的实现。
    具体实务中，交建集团商品销售在同时满足下列条件时确认收入：①根据销售合
同按购货方要求将商品交付给购货方或移交货权转移单；②销售收入金额已确定，并
已收讫货款或预计可以收回货款；③开具销售发票；④销售商品的成本能够可靠地计
量。
    2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的
比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    交建集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处
理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，
将该合同全部作为销售商品处理。
    3）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
                                     1-1-204
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变
更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②
与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本
不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果
不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收
入和费用。
    资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认
预计负债。
    对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，交建集团于项
目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相
关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认与后
续经营服务相关的收入和费用。
    具体实务中，交建集团按照上述建造合同核算方式确认报告期施工收入。
    （2）新收入准则（2020 年 1 月 1 日起适用）
    交建集团的营业收入主要包括基础设施建设业务收入、销售商品收入等。
    1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
    交建集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
    合同中包含两项或多项履约义务的，交建集团在合同开始时，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
                                    1-1-205
    交易价格是交建集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。交建集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的，交建集团按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，交建集团预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
    满足下列条件之一时，交建集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
    ①客户在交建集团履约的同时即取得并消耗交建集团履约所带来的经济利益。
    ②客户能够控制交建集团履约过程中在建的商品。
    ③在交建集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且交建集团在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，交建集团在该段时间内按照履约进度确认收
入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，交建集团已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
    对于在某一时点履行的履约义务，交建集团在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，交建集团考虑下列迹象：
    ①交建集团就该商品或服务享有现时收款权利。
    ②交建集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
    ③交建集团已将该商品的实物转移给客户。
    ④交建集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
    ⑤客户已接受该商品或服务等。
    交建集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。交建集团拥有的无条件向客户收取对价的权
                                   1-1-206
利作为应收款项列示。交建集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
    2）与客户之间的合同产生的收入具体原则：
    ①基础设施建设业务合同
    交建集团从事的公路桥梁建筑施工业务，由于客户能够控制交建集团履约过程中
在建的商品，交建集团将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同
期内确认收入，交建集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本
的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，交建集团根据已经发生的
成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    合同中存在可变对价的，交建集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，交建集团重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
    ②PPP 项目合同
    PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段，交建集团根据 PPP
项目合同的约定判断交建集团是主要责任人还是代理人，若交建集团为主要责任人，
则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产，其中建造合同收入按照收取或应收对
价的公允价值计量。于运营阶段，交建集团分别以下情况进行相应的会计处理：(1) 合
同规定交建集团在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)条件
的，交建集团将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收款项，
并根据金融工具会计政策的规定进行会计处理；在 PPP 项目资产达到预定可使用状态
时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金
额的现金(或其他金融资产)的差额，确认为无形资产。(2) 合同规定交建集团有权向获
取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件
收取现金的权利，交建集团在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目
资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照无形资产会计政策规
定进行会计处理。于运营阶段，当提供劳务服务时，确认相应的收入；发生的日常维
护或修理费用，确认为当期费用。合同规定交建集团为使有关基础设施保持一定服务
                                   1-1-207
能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出中交建集团
承担的现时义务部分确认为一项预计负债。
    ③销售商品合同
    交建集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。交建集团
通常在综合考虑下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现实收
款权利，商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移，商品实
物资产的转移，客户接受该商品。
    （3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
    交建集团主要提供基础设施建设业务，根据履约进度在一段时间内确认收入。履
约进度主要根据项目的性质，按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合
同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并在执行过程中进行持续评估，当初
始估计发生变化时，如合同变更、索赔及奖励，对合同预计总收入和合同预计总成本
进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收
入的金额。
    由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    交建集团主要从事工程施工业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司
不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    交建集团财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
                                   1-1-208
    交建集团不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
    4、财务报表合并范围与变化情况
    （1）财务报表合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交建集团拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额。
    报告期末，交建集团将左贡县交投建设项目管理有限公司、四川蜀工公路工程试
验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项目管理有限公司、四
川通达联城建设工程有限公司、四川交投建材料有限公司（已更名为四川交建材料科
技有限公司）、四川盛世华瑞建设工程有限公司等 7 家子公司纳入报告期合并财务报
表范围。
    （2）合并范围的变更
    2019 年末，交建集团合并财务报表范围包括左贡县交投建设项目管理有限公司、
四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项
目管理有限公司、四川通达联城建设工程有限公司、四川交建智通桥梁隧道工程技术
有限公司 6 家下属公司。
    2020 年度，交建集团新设四川交投建材料有限公司，2020 年末合并财务报表范围
较 2019 年末增加四川交投建材料有限公司。
    2021 年度，交建集团收购四川盛世华瑞建设工程有限公司，2021 年 9 月末合并财
务报表范围较 2020 年末增加四川盛世华瑞建设工程有限公司。交建集团孙公司四川交
建智通桥梁隧道工程技术有限公司于 2021 年 7 月 2 日完成工商注销登记，不再纳入合
并报表范围。
    5、报告期内资产剥离情况
    报告期内交建集团不存在资产剥离情况。
                                    1-1-209
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    四川路桥和交建集团采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
    7、重要会计政策或会计估计变更
    （1）重要会计政策变更
    1）新金融工具准则
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019 年 9 月
19 日，财政部以财会【2019】16 号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的
合并财务报表。交建集团在编制 2019 年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了
比较期间的财务报表。
    2）新收入准则
    财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号-收入>的
通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的
企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，
自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据上述文件要求，交建集团自 2020 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则第
14 号——收入》。
    3）新租赁准则
    财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的
通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的
企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，
自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施
行。交建集团于 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则。
    4）执行《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称“解释第 14 号”）的影响
    交建集团自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年印发的解释第 14 号。
                                     1-1-210
     解释第 14 号定义了 PPP 项目合同，包括 PPP 项目合同应符合的“双特征”及“双
控制”条件，明确了社会资本方的相关会计处理，特别是明确了 PPP 项目合同下应收
款项和无形资产的确认条件以及 PPP 项目合同下混合模式(金融资产与无形资产兼有)的
会计处理规定，并规定了明确的披露要求。
     解释第 14 号保持了与收入准则的衔接，要求社会资本方提供建造服务或发包给其
他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处理，明确了
PPP 项目资产建造过程中借款费用的会计处理。
       （2）重要会计估计变更
     交建集团报告期内无重要会计估计变更事项。
       8、行业特殊的会计处理政策
     交建集团所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十一）其他事项
       1、交建集团是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
     截至本报告签署之日，交建集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
       2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
     截至本报告签署之日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情
形。
       3、标的股权是否为控股权的说明
     本次交易的标的股权为川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股
权，港航开发持有的交建集团 5%股权，合计为交建集团 95%的股权，为交建集团控股
权。
       4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
     截至本报告签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
                                       1-1-211
    5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
    本次交易的标的资产为交建集团 95%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、高路建筑
（一）基本信息
公司名称              四川高路建筑工程有限公司
法定代表人            赵霄
统一社会信用代码      91510000709163448T
注册资本              15,000.00万人民币
成立日期              1999 年 1 月 6 日
企业类型              其他有限责任公司
注册地                成都市青羊区西三环路四段619号
主要办公地点          成都市青羊区西三环路四段619号
                      （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
                      营）建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑
                      装修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、
经营范围              消防设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城
                      市及道路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务
                      作业；地质灾害治理服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、1999 年 1 月，设立
    1998 年 8 月 12 日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（四川）名称预核内字 [1998]第 826 号），对“四川高路建筑工程有限公司”名称
予以预先核准。
    1998 年 10 月 28 日，四川省交通厅出具《关于同意成立四川高路建筑工程有限公
司的批复》（川交函运[1998]921 号），同意成都高路房地产开发有限公司与四川公路
桥梁建设集团有限责任公司共同投资组建四川高路建筑工程有限公司。其中成都高路
房地产开发有限公司出资 492 万元，四川公路桥梁建设集团有限公司出资 108 万元。
                                          1-1-212
    1998 年 12 月 10 日，四川省建设委员会出具《关于同意成立“四川高路建筑工程
有限公司”的批复》（川建委建发[1998]1250 号），同意由成都高路房地产开发公司
和四川公路桥梁建设集团有限公司共同出资组建“四川高路建筑工程有限公司”并同
意高路建筑公司章程。
    1998 年 11 月 23 日，四川三兴会计师事务所出具川兴会验<1998>第 204 号《验资
报告》，截至 1998 年 11 月 19 日，高路建筑已收到成都高路房地产开发公司和四川公
路桥梁建设集团有限公司以货币形式缴纳的注册资本合计 600 万元。其中，四川公路
桥梁建设集团有限公司以货币出资 108 万元，成都高路房地产开发有限公司以货币出
资 502 万元，超出认缴注册资本的 10 万元待高路建筑成立后转作资本公积。
    1999 年 1 月 6 日，四川省工商行政管理局核准了高路建筑的设立，并向高路建筑
颁发了《营业执照》（注册号：5100001810784）。高路建筑设立时的股权结构如下：
                        认缴注册资本    实缴注册资本       持股比例
         股东                                                            出资方式
                          （万元）        （万元）         （%）
 成都高路房地产开发公
                               492.00             492.00         82.00   人民币现金
 司
 四川公路桥梁建设集团
                               108.00             108.00         18.00   人民币现金
 有限公司
         总计                  600.00             600.00        100.00
    2、2011 年 11 月，国有股权无偿划转
    2011 年 8 月 1 日，铁投集团出具《四川省铁路产业投资集团公司关于无偿划转四
川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》，决定将四川公
路桥梁建设集团有限公司旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的
BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团，并将四川公路桥梁建设集团有限公司与无偿划
转所剥离的资产相关的债务（包括相关或有债务）剥离至铁投集团，由铁投集团承
接。”划转清单中包含四川公路桥梁建设集团有限公司持有的高路建筑 18%的股权。
本次无偿划转基准日为 2011 年 5 月 31 日。本次无偿划转不涉及人员分流问题，劳动关
系仍按原劳动合同执行。
    2011 年 8 月 1 日，铁投集团与四川公路桥梁建设集团有限公司签订《国有产权无
偿划转协议》。
                                        1-1-213
    2011 年 8 月 30 日，四川省国资委出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于
铁投集团公司产权内部无偿划转权限有关问题的批复》（川国资产权[2011]52 号），
铁投集团及其子企业之间的国有产权及实物资产无偿划转事项，属于铁投集团内部国
有产权无偿划转行为。按照国资发产权 [2005]239 号文的规定，该类事项由铁投集团批
准并抄报四川省国资委。
    2011 年 10 月 8 日，高路建筑召开股东会，决定同意转让方四川公路桥梁建设集团
有限公司的 108 万元股权（占高路建筑注册资本总额的 18%），无偿划转给铁投集团。
    本次股权转让完成后，高路建筑的股权结构如下：
                        认缴注册资本    实缴注册资本         持股比例
            股东                                                           出资方式
                          （万元）        （万元）           （%）
 成都高路房地产开发公
                               492.00              492.00          82.00   人民币现金
 司
 铁投集团                      108.00              108.00          18.00   人民币现金
            总计               600.00              600.00         100.00
    3、2014 年 8 月，第一次增资
    2014 年 5 月 9 日，交投集团出具《关于同意四川高速公路开发总公司向高路建筑
公司增资的批复》，同意四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资 4,400 万元，
持股比例为 88%。
    2014 年 8 月 1 日，高路建筑召开股东会，决定同意吸纳四川高速公路建设开发总
公司为公司新股东，同时同意公司注册资本由原 600 万元人民币增加到 5,000 万元人民
币，增加的 4,400 万元人民币由四川高速公路建设开发总公司于 2014 年 8 月 1 日前以
货币形式缴纳。
    2014 年 6 月 4 日，四川曙光会计师事务所出具川曙会验[2014]第 3 号《验资报告》，
截至 2014 年 5 月 30 日，高路建筑已收到四川高速公路建设开发总公司以货币形式缴纳
的新增注册资本合计 4,400 万元，高路建筑实收资本合计人民币 5,000 万元。
    本次增资完成后，高路建筑的股权结构如下：
                        认缴注册资本    实缴注册资本         持股比例
            股东                                                           出资方式
                          （万元）        （万元）           （%）
 四川高速公路建设开发
                             4,400.00             4,400.00         88.00   人民币现金
 总公司
                                        1-1-214
                        认缴注册资本    实缴注册资本         持股比例
            股东                                                           出资方式
                          （万元）        （万元）           （%）
 成都高路房地产开发公
                               492.00              492.00           9.84   人民币现金
 司
 铁投集团                      108.00              108.00           2.16   人民币现金
            总计             5,000.00             5,000.00        100.00
    4、2018 年 9 月，第二次增资
    2018 年 5 月 28 日，交投集团出具《关于川高公司增资扩股高路建筑公司项目的批
复》（川交投发[2018]75 号），同意川高公司以现金方式单独对高路建筑增 1 亿元。
    2018 年 9 月 5 日，高路建筑召开股东会，同意注册资金增加至 15,000 万元，同时
修改高路建筑章程。
    2018 年 9 月 18 日，四川曙光会计师事务所出具川曙会验[2018]第 3 号《验资报
告》，截至 2018 年 9 月 5 日，高路建筑已收到四川高速公路建设开发集团有限公司以
货币形式缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元，高路建筑实收资本合计人民币 15,000
万元。
    本次增资完成后，高路建筑的股权结构如下：
                        认缴注册资本    实缴注册资本         持股比例
            股东                                                           出资方式
                          （万元）        （万元）           （%）
 川高公司（原四川高速
                            14,400.00         14,400.00            96.00   人民币现金
 公路建设开发总公司）
 成都高路房地产开发公
                               492.00              492.00           3.28   人民币现金
 司
 铁投集团                      108.00              108.00           0.72   人民币现金
            总计            15,000.00         15,000.00           100.00
（三）股权结构及产权控制关系
    1、股权结构
    截至本报告签署之日，高路建筑的股权结构图如下所示：
                                        1-1-215
    2、控股股东及实际控制人
    截至本报告签署之日，川高公司直接持有高路建筑 96%股权，为高路建筑的控股
股东。
    四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制高路建筑，
因此高路建筑的实际控制人为四川省国资委。
    3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告签署之日，高路建筑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
    4、高级管理人员安排
    本次交易完成后，高路建筑原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
    5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告签署之日，高路建筑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
    截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑下属企业情况如下：
                                    1-1-216
     1、标的公司分公司
          名称        四川高路建筑工程有限公司红星美凯龙经营部
         企业性质     其他有限责任公司分公司
         注册地       成都市武侯区二环路西一段 6 号红星美凯龙双楠店负一楼 A8129 号
        法定代表人    龙江
         成立日期     2009 年 9 月 21 日
  统一社会信用代码    91510107693685638C
                      商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
         经营范围
                      活动）。
     2、标的公司参股公司
     截至本报告签署之日，高路建筑参股公司如下表所示：
                                                    注册资本
序号                 企业名称                                    持股比例     主营业务
                                                    （万元）
 1      四川沿江金宁高速公路有限公司                 10,500.00       0.01%   公路项目投资
 2      四川沿江攀宁高速公路有限公司                 10,500.00       0.01%   公路项目投资
 3      四川沿江宜金高速公路有限公司                 10,500.00       0.01%   公路项目投资
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     1、主要资产权属
     （1）固定资产
     截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑固定资产账面价值为 98.41 万元，主要包括运输
设备等，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                 账面原值                  账面净值             成新率
 运输设备                                  196.97                    78.38              39.79%
 其他                                       43.86                    20.03              45.67%
           合计                            240.83                    98.41              40.86%
     1）房屋及建筑物
     截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑无自有房屋及建筑物。
                                              1-1-217
      2）主要设备及其他资产
      高路建筑施工过程中使用的设备主要来自于租赁。截至 2021 年 9 月 30 日，高路
建筑自有运输设备及其他的原值合计为 240.83 万元。
      （2）无形资产
      1）土地使用权
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑无土地使用权。
      2）商标
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑无注册商标。
      3）专利
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑拥有的专利情况如下：
                                                                                      有效期
 序号    权利人         专利名称        专利类型        专利号           申请日
                                                                                        至
                   一种用于勘探溶洞内                                   2021-02-     2031-02-
  1     高路建筑                        实用新型   ZL202120366369.X
                   部结构的探测装置                                        08           07
      4）软件著作权
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑无软件著作权。
      5）特许经营权
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑无特许经营权。
      2、主要负债情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑负债构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                             2021 年 9 月 30 日
                      项目
                                                      金额                        占比
 应付账款                                                 40,751.84                      84.26%
 合同负债                                                    1,333.07                    2.76%
 应付职工薪酬                                                  77.61                     0.16%
 应交税费                                                     126.75                     0.26%
                                         1-1-218
                                                            2021 年 9 月 30 日
                   项目
                                                     金额                        占比
 其他应付款                                                 3,403.83                     7.04%
 一年内到期的非流动负债                                       76.43                      0.16%
 其他流动负债                                               2,217.79                     4.59%
 流动负债合计                                            47,987.34                      99.22%
 租赁负债                                                    376.55                      0.78%
 非流动负债合计                                              376.55                     0.78%
 负债合计                                                48,363.89                   100.00%
    3、或有负债情况
    截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑不存在或有负债情况。
    4、对外担保情况及非经营性资金占用情况
    （1）对外担保情况
    高路建筑在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标，中标后含高路建筑在内的投资人与政府签署投资协议，并组建
项目公司。根据投资协议约定，投资人应对项目公司承担连带责任担保。
    除此之外，截至本报告签署之日，高路建筑不存在其他对外担保情况。
    （2）非经营性资金占用情况
    报告期内，高路建筑股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交
投集团”）对高路建筑存在非经营性资金占用问题，截至 2021 年 9 月 30 日，高路建
筑对四川交投集团的其他应收款构成如下：
       项目名称             关联方             账面余额（万元）            坏账准备
      其他应收款          四川交投集团                      856.36               -
    高路建筑对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资
金归集管理。截至本报告签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
    截至本报告签署之日，高路建筑不存在非经营性资金占用情况。
                                         1-1-219
    5、权利限制情况
    截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑不存在权利受到限制的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
    截至本报告签署之日，高路建筑存在 5 宗尚未了结的、涉案金额 100 万元以上诉
讼案件，具体情况如下：
    1、诉讼、仲裁情况
    （1）高路建筑与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷案
       原告                     成都闽晨贸易有限公司（以下简称“闽晨公司”）
       被告                                         高路建筑
     受理机构                                成都市青羊区人民法院
                      2017 年 12 月 1 日，高路建筑与闽晨公司签订了《钢材购销合同》，高
                      路建筑就广南高速应急指挥中心项目建设向闽晨公司采购钢材。因结算
 案件起因及诉讼请求   争议，闽晨公司起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付
                      欠付货款 672,837.33 元，以及违约金 397,384.00 元（暂计至 2021 年 8 月
                      31 日），并承担诉讼费。
                      该案于 2021 年 10 月 21 日一审开庭审理。2021 年 11 月 25 日，成都市青
                      羊区人民法院作出（2021）川 0105 民初 17532 号《民事判决书》，判决
                      高路建筑支付闽晨公司货款 672,836.98 元，并以 336,794.40 元为基数，
                      自 2018 年 5 月 18 日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日；
     案件进展         以 203,205.60 元为基数，自 2018 年 5 月 19 日起按照每日万分之五的标
                      准计算至实际付清之日。高路建筑对上述判决认定货款中的 54 万元无异
                      议，但对 2019 年 11 月 17 日发生的货款 132,836.98 元不认可，认为该等
                      货物采购系第三人个人行为，应追加该第三人查明事实，且不认可上述
                      判决中对于违约金计算的认定，因此于 2021 年 12 月 13 日提起上诉。
    （2）高路建筑与李河生买卖合同纠纷案
       原告                                          李河生
       被告                                         高路建筑
     受理机构                                成都市青羊区人民法院
                      2018 年 11 月 20 日，高路建筑与李河生经营的金牛区鑫雅泰建材经营部
                      （现已注销）签订了《材料采购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游
                      文化服务融合示范项目工程建设，经招标选定向金牛区鑫雅泰建材经营
                      部采购幕墙材料，中标价格 4,953,053.34 元（不含税）。2019 年 1 月 15
 案件起因及诉讼请求
                      日，金牛区鑫雅泰建材经营部出具《情况说明》，因工期缩短，提请高
                      路建筑对其无法供应的材料另行采购；同日，高路建筑与金牛区鑫雅泰
                      建材经营部签订《关于幕墙<材料采购合同>终止协议》，约定终止此前
                      签订的《材料采购合同》，并确认双方无经济纠纷。2021 年 5 月 18
                                          1-1-220
                      日，李河生起诉至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付
                      货款 6,093,376.50 元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
                      该案于 2021 年 8 月 24 日一审开庭审理，目前正在对印章、签名进行司
     案件进展         法鉴定，高路建筑已申请追加幕墙实际施工人刘伟为本案第三人参加诉
                      讼，尚未判决。
    （3）高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案
       原告                                 高新区春兰建材经营部
       被告                                        高路建筑
     受理机构                               成都市青羊区人民法院
                      2018 年 8 月 15 日，高路建筑与高新区春兰建材经营部签订了《材料采
                      购合同》，高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建
                      设, 经招标选定向高新区春兰建材经营部采购幕墙材料，中标价格
                      5,554,930.03 元（不含税）。2019 年 1 月 7 日，高新区春兰建材经营部
                      出具《情况说明》，因工期缩短，提请高路建筑对其无法供应的材料另
 案件起因及诉讼请求
                      行采购；同日，高路建筑与高新区春兰建材经营部签订《关于幕墙<材
                      料采购合同>终止协议》，约定终止此前签订的《材料采购合同》，并
                      确认双方无经济纠纷。2021 年 5 月 18 日，高新区春兰建材经营部起诉
                      至成都市青羊区人民法院，请求判令高路建筑支付欠付货款 1,225,382.73
                      元，并支付逾期付款违约金、承担诉讼费用。
                      该案于 2021 年 8 月 24 日一审开庭审理，目前正在对印章、签名进行司
     案件进展         法鉴定，高路建筑已申请追加幕墙实际施工人刘伟为本案第三人参加诉
                      讼，尚未判决。
    （4）高路建筑与罗思勇、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司建设工
程合同纠纷
       原告                                         罗思勇
       被告                 高路建筑、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司
     受理机构                                   金堂县人民法院
                      高路建筑承建成德南高速金堂服务区改造项目时，于 2019 年 12 月 10 日
                      与成都振勤建筑工程有限公司签订了《建设工程施工劳务分包合同》，
                      约定将工程劳务分包给成都振勤建筑工程有限公司，约定按实际工程量
                      结算。罗思勇认为，雷贵荣、李学军代表成都振勤建筑工程有限公司与
                      其签订了劳务分包合同，约定由罗思勇作为上述工程实际施工人，按照
 案件起因及诉讼请求
                      696 元/㎡包干单价结算。工程完工后，因雷贵荣、李学军未按约支付罗
                      思勇工程款，罗思勇起诉至金堂县人民法院，要求法院判令雷贵荣、李
                      学军、成都振勤建筑工程有限公司支付劳务费 1,379,907.68 元、退还保
                      证金 200,000.00 元，并按照同期 LPR 的四倍计算利息；高路建筑在欠付
                      工程款范围内承担支付责任；由被告承担诉讼费。
                      该案原定于 2022 年 2 月 22 日一审开庭审理，因疫情影响延期至 2022 年
     案件进展
                      3 月 4 日，目前尚未开庭审理。
                                         1-1-221
    （5）高路建筑与于帮和、余德才、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、
黄晨晨、罗建华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司损害赔偿纠纷案
       原告                                    于帮和、余德才
                       高路建筑、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、崔勇、黄晨晨、罗建
       被告
                                 华、左兰兰、四川乐西高速公路有限责任公司
     受理机构                              马边彝族自治县人民法院
                      高路建筑在承建乐西高速项目时，受业主方四川乐西高速公路有限责任
                      公司的委托，作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红
                      乡渔河坝料场的开采加工单位。2020 年 8 月 12 日，高路建筑与马边油
                      砂岩砂石有限公司签订了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族
                      自治县配置地材料场（沙腔乡）砂石生产加工合作协议书》，约定由马
                      边油砂岩砂石有限公司负责该料场的开采、加工、成品仓储。2021 年 9
                      月 9 日，马边彝族自治县自然资源局分别向四川乐西高速公路有限责任
                      公司、高路建筑、马边油砂岩砂石有限公司发出通知，因涉嫌无证开
                      采，要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红乡的两处料
                      场进行拆除、复耕复绿。2021 年 9 月 24 日，马边彝族自治县自然资源
                      局、交通运输局、公安局联合发布《关于对梅林镇沙腔料场施工区域实
 案件起因及诉讼请求
                      行封闭施工的通告》，指定高路建筑作为拆除工作主体单位，对沙腔料
                      场进行拆除施工。于帮和、余德才认为，马边油砂岩砂石有限公司与其
                      签订了《砂石场料加工合同》，约定由于帮和、余德才对沙腔乡料场砂
                      石进行加工生产；因高路建筑的拆除行为，其投入的生产设备、设施，
                      以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物，因此起诉至马边彝族自治
                      县人民法院，要求法院判令 1、郭新春、马边油砂岩砂石有限公司、高
                      路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司共同赔偿经济损失 2,000 万
                      元；2、崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰作为马边油砂岩砂石有限公司股
                      东在分别认缴出资金额 500 万元、200 万元、150 万元、150 万元范围
                      内，和马边油砂岩砂石有限公司承担连带支付责任；3、由被告承担诉讼
                      费、鉴定费、保全费、保函费。
                      该案于 2022 年 2 月 22 日一审开庭审理，庭审中于帮和、余德才将诉讼
                      请求中的第 2 项变更为判决崔勇、黄晨晨、罗建华、左兰兰、郭新春和
     案件进展
                      马边油砂岩砂石有限公司共同承担连带支付责任。本次庭审后休庭，等
                      待下一次开庭，本案目前尚未判决。
    经核查，因上述（1）至（3）项未决诉讼案件的诉前保全措施，截至 2021 年 9 月
30 日，高路建筑银行存款合计被冻结 9,261,911.45 元。
    高路建筑上述尚未了结的诉讼案件金额较小，即使最终判决由高路建筑承担支付
义务，不会对高路建筑的经营产生重大影响。
    2、处罚情况
    截至本报告签署之日，高路建筑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。高路建筑在报告期内不
                                        1-1-222
      存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
      罚的记录。
            报告期内，高路建筑受到的主要行政处罚（处罚金额在 1 万元以上）情况如下：
                                                               处罚金
序   公司   处罚    行政处罚
                                          处罚原因             额（万   处罚日期        整改情况说明
号   名称   机关      文号
                                                                 元）
                                                                                     2021 年 12 月 16 日，
                                                                                     宜宾市叙州区应急管
                                 安全生产主体责任不到位，施
                                                                                     理局出具《证明》，
                                 工过程管理不到位，未按规定
            宜宾                                                                     确认“四川高路建筑
                                 对进场材料进行抽样复查，未
            市叙   （叙）应急                                                        工程有限公司上述违
                                 按规定程序申请 U 型排水槽制
     高路   永区   罚【2020】                                                        法行为不属于重大违
1                                作、安装等环节变更，未按规      25     2020-9-28
     建筑   应急     综 9-29-1                                                       法行为，上述行政处
                                 定进行质量验收，竣工图纸与
            管理        号                                                           罚不属于重大行政处
                                 实际不符，违反了《中华人民
              局                                                                     罚，且四川高路建筑
                                 共和国安全生产法》第四条、
                                                                                     工程有限公司的违法
                                 第三十八条第一款的规定
                                                                                     行为已经得到纠正，
                                                                                     整改完毕”。
                                                                                     2022 年 2 月 22 日，
                                                                                     马边彝族自治县水务
                                                                                     局出具《情况说
                                                                                     明》，确认“四川高
            马边
                   川乐马水罚                                                        路建筑工程有限公司
            彝族                 擅自取水用于生产，违反了
     高路             决字                                                           未经批准擅自取水的
2           自治                 《中华人民共和国水法》第四      3      2021-09-15
     建筑          【2021】07                                                        行为取水量较少，不
            县水                 十八条的规定
                        号                                                           属于重大违法行为，
            务局
                                                                                     不属于重大行政处罚
                                                                                     处罚罚金已主动缴
                                                                                     纳，取水设施已自行
                                                                                     拆除”。
      （七）主营业务情况
            1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
            高路建筑主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等。
            按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高路建筑所
      处的公路、市政基础设施建设领域相关业务所属行业为“建筑业”中的“土木工程建
      筑业”（行业代码：E48）。
            高路建筑所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告“第四
      章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（七）主营业务情况”之“1、所处
      行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
                                                 1-1-223
    2、主营业务介绍
    高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等，细分业务领域包括公路配套
工程施工、商品房施工及房地产装修施工。高路建筑具备建筑工程施工总承包壹级资
质、市政公用工程施工总承包贰级资质、地基基础工程专业承包壹级资质、建筑装修
装饰工程专业承包壹级等资质。
    3、主营业务工艺流程图
    高路建筑具体工艺流程图如下所示：
  （1）公路施工
                                  1-1-224
（2）房建施工
（3）房地产装修施工
                      1-1-225
1-1-226
    4、主营业务的经营模式
  （1）采购模式
  1）劳务及专业分包采购
    由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和其他相关资料后，成本预算
部负责测算项目成本或保底费率，并出具项目采购限价、采购清单或保底费率测算表，
报总经理办公会批准。
    采购文件由采供部编制完成。采购文件编制完成后，由采供部牵头召集经营开发
部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求进行确认，报公司领导
批准后作为采购依据。
    由采供部在集采平台发布采购公告，公告时间不低于 3 天。比选申请人在采购公
告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
  2）材料采购
    由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和采购清单，采供部进行市场
询价，将询价结果及项目信息表交成本预算部编制采购限价及采购清单，经采供部、
成本预算部共同确认后，报总经理办公会批准，确定采购清单及最高限价。
    采购文件由采供部编制完成。采购文件编制好后，由采供部牵头召集经营开发部、
成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求确认，报公司领导批准后作
为采购依据。由采供部在公司集采平台发布采购公告,公告时间不低于 3 天。比选申请
人在采购公告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
    商品混凝土等地材采购由采供部牵头，成本预算部、工程安全部、项目经理采用
在项目所在地周边询价的方式，询价单位不少于三家，选择综合条件最优的单位，报
总经理办公会同意后，签订合同。
  （2）生产模式
    1）施工总承包：高路建筑与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和
付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业
主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
                                   1-1-227
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质
量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
    2）单一施工：高路建筑从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办
理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
  （3）销售模式
    由经营开发部根据业务情况，从四川省公共资源交易中心、上级主管单位或集团
系统内其他单位广泛收集招标信息并进行初步筛选，获取招标公告及文件，分析招标
文件核心条款并提出分析意见，由总经理办公会分析意见并决定是否参与承接招标项
目。
    如参与公开投标，由经营开发部根据招标文件要求编制投标文件商务部分，工程
安全部编制施工组织设计，成本预算部编制投标文件报价部分，经营开发部汇总审查，
装订后按招标文件规定的时间递交投标文件。经营开发部领取中标通知书后，在规定
时间内缴纳履约保证金保证金，并在充分与业主沟通合同条款后完成合同草案的编制
和修改，经双方公司完成合同审批流程后进行正式合同的签订、装订及归档。
       （4）盈利模式
    高路建筑工程施工业务主要通过施工总承包、单一施工模式获取工程项目收入，
主要成本为公路工程项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、
机械使用费及其他分包成本等。
       （5）结算模式
    高路建筑主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，
由业主方、监理方与高路建筑进行工程量计量后，业主方根据计量支付报表向高路建
筑支付工程款。
                                  1-1-228
       5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
  （1）工程施工类的相关资质
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑从事建筑施工类业务所取得的《建筑业企业资质
证书》情况如下：
 序号      核发部门       证书编号                    资质等级                    有效期
                                                                                 2021-06-08
  1      住建部           D151107818     建筑工程施工总承包壹级                      至
                                                                                 2022-12-31
                                         市政公用工程施工总承包贰级；地基基
                                         础工程专业承包壹级；消防设施工程专
                                         业承包壹级；防水防腐保温工程专业承
                                         包壹级；钢结构工程专业承包贰级；建
         四川省住房                      筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑机      2021-06-09
  2      和城乡建设       D251423754     电安装工程专业承包贰级；建筑幕墙工          至
         厅                              程专业承包贰级；古建筑工程专业承包      2025-07-22
                                         壹级；城市及道路照明工程专业承包贰
                                         级；公路路面工程专业承包贰级；公路
                                         路基工程专业承包贰级；环保工程专业
                                         承包贰级；特种工程专业承包不分等级
         成都市住房                      矿山工程施工总承包叁级；桥梁工程专      2021-06-28
  3      和城乡建设       D351588982     业承包叁级；模板脚手架专业承包不分          至
         局                              等级；施工劳务施工劳务不分等级          2022-06-30
         四川省住房                                                              2018-12-12
  4      和城乡建设       A251032056     建筑装饰工程设计专项乙级                    至
         厅                                                                      2023-12-12
                                                                                 2019-07-25
         四川省自然
  5                      512016340002    地质灾害治理工程施工丙级                    至
         资源厅
                                                                                 2022-07-25
  （2）建筑施工相关其他资质
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑从事建筑施工相关业务所取得的其他资质情况如
下：
 序           资质
                              核发部门            证书编号            资质项      有效期
 号           名称
                           四川省住房和     （川）JZ安许证字
 1      安全生产许可证                                              建筑施工     2023-06-10
                           建设厅           [2004]000249
                                                                    金属非金属
                           四川省应急管     （川）FM安许证字
 2      安全生产许可证                                              矿山采掘施   2023-12-09
                           理厅             ﹝2020﹞CJ0062
                                                                    工作业
                                            1-1-229
    6、销售情况
  （1）主要客户情况
    报告期内，高路建筑前五名客户销售情况如下：
           序                           销售额        营业收入   是否关
 报告期               客户名称                                             销售内容
           号                           （万元）        占比       联方
                                                                          工程施工、
           1    蜀道集团                  29,936.06     68.26%     是
                                                                          销售商品
                中铁城市发展投资集团
           2                               6,562.81     14.96%     否      工程施工
                有限公司
                四川省第一建筑工程有
 2021 年   3                               6,166.05     14.06%     否      工程施工
                限公司
  1-9 月
                宁波齐采联建材有限公
           4                                 635.25      1.45%     否      销售商品
                司
           5    中信建设责任有限公司         266.50      0.61%     否      工程施工
                      合计                43,566.67    99.34%      -          -
                                                                          工程施工、
           1    蜀道集团                  27,045.04     66.02%     是
                                                                          销售商品
                中铁城市发展投资集团
           2                              11,763.03     28.71%     否      工程施工
                有限公司
                宁波齐采联建材有限公
           3                               1,212.55      2.96%     否      销售商品
 2020 年        司
                中国建筑第八工程局有
           4                                 589.78      1.44%     否      工程施工
                限公司
           5    昭觉县尼地乡人民政府         106.75      0.26%     否      工程施工
                      合计                40,717.15    99.39%      -          -
                                                                          工程施工、
           1    蜀道集团                  47,083.88     96.35%     是
                                                                          销售商品
                成都市郫都区国有资产
           2                                 751.71      1.54%     否      工程施工
                投资经营公司
                宁波齐采联建材有限公
           3                                 259.97      0.53%     否      销售商品
 2019 年        司
                成都佰晟特商贸有限公
           4                                 165.58      0.34%     否      销售商品
                司
                中建四局第三建设有限
           5                                 160.58      0.33%     否      工程施工
                公司
                      合计                48,421.72    99.08%      -          -
    报告期内，高路建筑主要承接蜀道集团旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑
报告期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分客
户与高路建筑存在关联关系。报告期内，高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入
占比分别为 96.35%、66.02%、68.26%。
                                       1-1-230
  （2）分板块收入情况
    报告期内，高路建筑主营业务分为房建施工、装饰装修施工及销售商品，各板块
营业收入及占比情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                             2021 年度 1-9 月                    2020 年度                   2019 年度
       项目                             占比                            占比                           占比
                           金额                           金额                           金额
                                        （%）                           （%）                        （%）
 房建施工              32,259.45              73.56      33,437.73            81.62     34,577.54         70.76
 装饰装修施工              6,854.40           15.63       1,942.25             4.74      1,776.24          3.63
 销售商品                  2,706.43            6.17       1,566.60             3.82        623.17          1.28
 其他收入                  2,035.25            4.64       4,021.44             9.82     11,892.17         24.33
       合计            43,855.54           100.00        40,968.02           100.00     48,869.12        100.00
  （3）分板块毛利及毛利率情况
    报告期内，高路建筑分板块毛利及毛利率的情况如下：
                    2021 年 1-9 月                        2020 年度                         2019 年度
   项目           毛利            毛利率           毛利              毛利率             毛利        毛利率
                （万元）          （%）          （万元）            （%）            （万元）      （%）
 房建施工         1,617.81             5.01           1,728.58               5.17       2,485.05           7.19
 装饰装修
                   401.70              5.86            161.72                8.33        122.57            6.90
 施工
 销售商品          714.93             26.42            380.30           24.28            143.54           23.03
 其他收入          111.87              5.50            539.29           13.41           1,429.73          12.02
                                                  1-1-231
  （4）在建主要项目情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路建筑 2021 年 1-9 月前五大在建主要项目情况如下：
                                                                                                                                           单位：万元
 序                                                                                   2021 年 1-9 月                2020 年                       2019 年
                  项目名称                      业主名称          项目类型
 号                                                                               施工收入     施工成本      施工收入       施工成本       施工收入       施工成本
       成资渝高速公路（川渝界）房建项    中铁城市发展投资集团有
 1                                                                房建项目          6,562.81      6,154.89    11,763.03       10,973.27       122.99         122.99
       目及附属工程                      限公司
       成都市成华区圣灯街道办成南高速
 2     成都管理处 D 区新建商品住宅、商   四川省第一建筑工程公司   装饰装修          6,166.05      5,831.08              -              -              -              -
       业用房及附属设施项目
       东西城市轴线（东二环—龙泉驿区
                                         四川川西高速公路有限责
 3     界）工程绕城节点匝道收费站及配                             房建项目          5,179.84      4,757.29              -              -              -              -
                                         任公司
       套附属设施工程
       成都绕城高速公路绕城东服务区改    四川川西高速公路有限责
 4                                                                房建项目          4,279.13      3,924.21              -              -              -              -
       造提升工程                        任公司
       G0615 线久治（川青界）至马尔康    四川省交通建设集团股份
 5                                                                房建项目          2,472.23      2,427.47              -              -              -              -
       段高速公路项目房建工程项目        有限公司
      高路建筑在建主要项目不存在逾期或异常项目，高路建筑 2021 年 1-9 月份净利润大幅下降主要系高路建筑通常在年底与业主进
行结款，因此应收账款账龄增加导致计提的应收账款坏账准备增加所致。
                                                                        1-1-232
    7、主要原材料及能源供应情况
    高路建筑的主要原材料为钢材、水泥、混凝土。其中，由于混凝土的主料为水泥，
因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。对于钢材价格来说，2019 年全年
价格呈现小幅波动态势，2020 年上半年震荡下行后开始反弹，2021 年钢材价格大幅上
升。水泥价格于 2019 年及 2020 年上半年小幅波动，2021 年下半年受市场影响价格大
幅上升。
    报告期内，国内主要钢材品种价格变化趋势如下：
数据来源：Wind
                                   1-1-233
    报告期内，四川省水泥平均价格走势图如下：
数据来源：Wind
    报告期内，高路建筑向前五名供应商的采购情况如下：
           序                         采购额        营业成本   是否关
 报告期              供应商名称                                           采购内容
           号                         （万元）        占比       联方
                 四川众思创劳务有限
           1                             2,775.85      6.77%     否      工程分包服务
                 公司
                 四川省安岳县宏达建
           2                             2,068.96      5.05%     否      工程分包服务
                 筑工程公司
                 四川明智安装工程有
 2021 年   3                             1,928.24      4.70%     否      工程分包服务
                 限责任公司
  1-9 月         四川轩威建筑工程有                                     工程分包服务、
           4                             1,903.31      4.64%     否
                 限公司                                                     建筑材料
                 四川宏达国盛建筑工
           5                             1,896.38      4.62%     否      工程分包服务
                 程有限公司
                      合计              10,572.74     25.78%     -            -
                 四川省安岳县宏达建                                     工程分包服务、
           1                             3,714.14      9.73%     否
                 筑工程公司                                                 建筑材料
                 四川森淼建筑工程有                                     工程分包服务、
           2                             1,452.15      3.81%     否
                 限公司                                                     建筑材料
                 四川铧径交通科技有                                     工程分包服务、
           3                             1,389.29      3.64%     否
 2020 年         限公司                                                     建筑材料
                 成都振勤建筑工程有                                     工程分包服务、
           4                             1,375.79      3.61%     否
                 限公司                                                     建筑材料
                 四川高辰建筑工程有                                     工程分包服务、
           5                             1,333.02      3.49%     否
                 限公司                                                     建筑材料
                      合计               9,264.39     24.28%     -            -
                                                                        工程分包服务、
 2019 年   1     蜀道集团                8,286.73     18.54%     是
                                                                            建筑材料
                                       1-1-234
            序                        采购额        营业成本   是否关
  报告期             供应商名称                                          采购内容
            号                        （万元）        占比       联方
                 四川华顺建筑劳务有
             2                           2,879.88      6.44%     否     工程分包服务
                 限公司
                 四川君呈建筑劳务有
             3                           1,981.36      4.43%     否     工程分包服务
                 限公司
                 巴中市华威商品混凝
             4                           1,609.75      3.60%     否       建筑材料
                 土有限公司
                 四川琳璐建材有限公
             5                           1,245.20      2.79%     否       建筑材料
                 司及其关联方
                      合计              16,002.92     35.81%     -           -
    注 1：上表中蜀道集团包含高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速
科技有限公司。
    注 2：四川琳璐建材有限公司及其关联方包含四川琳璐建材有限公司及泸州三禾预拌砂浆有限
公司。
    最近两年及一期，高路建筑不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
       8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  （1）在前五名客户中持有权益情况
    截至本报告签署之日，蜀道集团直接及间接持有高路建筑 100%股权。报告期内，
高路建筑主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑报告
期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分客户与
高路建筑存在关联关系。报告期内，高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入占比
分别为 96.35%、66.02%、68.26%。
  （2）在前五名供应商中持有权益的情况
    在将供应商采购情况穿透后，蜀道集团下属公司高路绿化、高路文旅、四川高路
物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限公司属于 2019 年度合并口径的前五大供应
商，上述四家企业均为实际控制人控制的其他企业，属于高路建筑的关联方。交易内
容方面，高路建筑主要向上述公司采购工程分包服务、建筑材料及物业服务等。报告
期内，除高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公司及四川智慧高速科技有限
公司为高路建筑关联方外，其余前五大供应商与上市公司、高路建筑均不存在关联关
系。
                                       1-1-235
      高路建筑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有高
路建筑 5%以上股份的股东，未持有除高路绿化、高路文旅、四川高路物业服务有限公
司及四川智慧高速科技有限公司以外前五名供应商的权益。
       9、境外地域分析及资产情况
      高路建筑不存在境外地域运营的情况。
       10、安全生产及环境保护情况
       （1）安全生产情况
  1）高路建筑已取得安全生产许可证
      根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。高路建筑的业
务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。高路建筑的安全生产许可证情况如下：
 序           资质
                              核发部门           证书编号          资质项      有效期
 号           名称
                           四川省住房和    （川）JZ安许证字
  1     安全生产许可证                                           建筑施工     2023-06-10
                           建设厅          [2004]000249
                                                                 金属非金属
                           四川省应急管    （川）FM安许证字
  2     安全生产许可证                                           矿山采掘施   2023-12-09
                           理厅            ﹝2020﹞CJ0062
                                                                 工作业
  2）高路建筑建立了安全生产相关制度
      报告期内，高路建筑建立了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除
各类安全生产事故隐患。高路建筑安全生产制度及其主要内容如下：
         制度名称           印发时间                          主要内容
                                           确定安环部的职责，安全生产经费使用办法，重大
 《安全环保部管理办
                           2019 年 2 月    危险源管理，项目保险管理，安全生产事故应急救
 法》
                                           援等流程
 《公司安全环保施工标
                           2018 年 11 月   明确安全环保施工标准及具体措施
 准化指导手册》
  3）安全生产费提取及使用情况
      报告期内，高路建筑所提取的专项储备的用途为安全生产费，其具体情况如下所
示：
                                           1-1-236
                                                                                          单位：万元
                  2021 年 9 月 30 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020       2019 年 12 月 31 日/2019
        项目
                            1-9 月                    年度                           年度
期初余额                             104.18                             -                     241.15
本期增加额                           812.81                    767.92                         905.46
本期减少额                            76.33                    663.74                        1,146.60
期末余额                             840.65                    104.18                                  -
  4）报告期内安全事故情况
    高路建筑报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安
全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法律、
法规受到相关部门的重大行政处罚。
    成都市青羊区应急管理局与 2021 年 12 月 1 日出具《情况说明》，确认 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 1 日，高路建筑在行政区域内其公司无生产安全事故发生，也未
因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。
       （2）环境保护情况
  1）高路建筑建立了环境保护相关制度
    报告期内，高路建筑建立了较为完善的环境保护制度，相关制度及其主要内容如
下：
           制度名称             印发时间                          主要内容
                                                确定了公司环境保护机构设置及主要职责、日常
 《环境保护管理办法》         2017 年 12 月     管理、营运项目与建设项目的环境污染防护措施
                                                等
 《突发环境事件专项应急                         确定应急工作处理组织架构、风险评估及应急预
                              2017 年 12 月
 预案》                                         案等
 《安全生产与环境保护监                         建立企业安全环保考核和奖惩机制、环境污染事
                               2019 年 2 月
 督管理办法》                                   故新闻发布制度、环境保护工作报告制度等
 《公司安全环保施工标准
                              2018 年 11 月     明确安全环保施工标准及具体措施
 化指导手册》
  2）报告期内环境保护处罚
    报告期内，高路建筑建设项目在环境保护、水土保持等生产工作中采取了相关防
治措施，如：大气污染防治措施、水污染防治措施、噪声污染防治措施、其它污染防
治措施（施工污水与市政管网机构协商将污水排入市政管网；与相关机构签订生活垃
                                              1-1-237
      圾、建筑垃圾及化粪池清运协议等）；并对各建设项目进行环水保专项检查、验收，
      环保情况符合国家环境保护要求。
            成都市青羊区生态环境局于 2021 年 11 月 24 日出具《环境保护守法情况》，确认
      2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 24 日高路建筑在青羊区未发生一般及以上环境污染事
      件，未收到行政处罚。
             11、质量控制情况
             （1）质量控制标准及控制措施
            高路建筑对质量控制高度重视，制定了《工程质量管理办法》，进一步规范和强
      化质量管理工作，确保工程施工质量。
            由工程部负责高路建筑承建项目的质量监督和管理，指导项目部制定质量管理制
      度、工程质量目标，并监督落实。项目部设置质量管理部，按规定配备相关人员。工
      程部配备质量主管岗位人员，项目部配备专业质检工程师，施工班组配备专职或兼职
      质量检查员。工程部、项目部全员实行质量、安全、管理一岗三责制度。
            项目完工后，由工程部监督和管理项目部进行工程质量验收检查工作。工程部先
      进行检验批验收检查，在检验批验收合格的基础上，进行分项工程验收检查，分项工
      程验收合格后，再进行分部工程验收检查，所有单位工程所含的分部工程全部验收合
      格后，最后进行单位工程验收检查。
            工程部每月对大中型、难点、重点工程项目进行质量检查；对小型项目进行质量
      抽查。项目部每周对项目进行一次质量大检查，施工队每天对施工各部位进行细致检
      查。
             （2）质量纠纷与处罚情况
            报告期内，高路建筑受到 1 万元以上的行政处罚及整改情况如下：
                                                                处罚金
序   公司    处罚    行政处罚
                                           处罚原因             额（万   处罚日期       整改情况说明
号   名称    机关      文号
                                                                  元）
             宜宾                 安全生产主体责任不到位，施                         2021 年 12 月 16 日，
             市叙   （叙）应急    工过程管理不到位，未按规定                         宜宾市叙州区应急管
     高路    永区   罚【2020】    对进场材料进行抽样复查，未                         理局出具《证明》，
1                                                                 25     2020-9-28
     建筑    应急     综 9-29-1   按规定程序申请 U 型排水槽制                        确认“四川高路建筑
             管理        号       作、安装等环节变更，未按规                         工程有限公司上述违
               局                 定进行质量验收，竣工图纸与                         法行为不属于重大违
                                                  1-1-238
                                                                 处罚金
序   公司   处罚    行政处罚
                                          处罚原因               额（万      处罚日期          整改情况说明
号   名称   机关      文号
                                                                   元）
                                 实际不符，违反了《中华人民                                 法行为，上述行政处
                                 共和国安全生产法》第四条、                                 罚不属于重大行政处
                                 第三十八条第一款的规定                                     罚，且四川高路建筑
                                                                                            工程有限公司的违法
                                                                                            行为已经得到纠正，
                                                                                            整改完毕”。
                                                                                            2022 年 2 月 22 日，
                                                                                            马边彝族自治县水务
                                                                                            局出具《情况说
                                                                                            明》，确认“四川高
            马边
                    川乐马水罚                                                              路建筑工程有限公司
            彝族                 擅自取水用于生产，违反了
     高路              决字                                                                 未经批准擅自取水的
2           自治                 《中华人民共和国水法》第四         3       2021-09-15
     建筑           【2021】07                                                              行为取水量较少，不
            县水                 十八条的规定
                         号                                                                 属于重大违法行为，
            务局
                                                                                            不属于重大行政处罚
                                                                                            处罚罚金已主动缴
                                                                                            纳，取水设施已自行
                                                                                            拆除”。
            除上述行政处罚外，高路建筑在工程建设管理、工程质量监督、工程安全管理等
      方面，不存在重大违法行为。
            12、核心技术人员特点分析及变动情况
            报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，高路建筑未认定核心技术人员。
      （八）主要财务数据
            高路建筑 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下：
                                                                                               单位：万元
             资产负债表项目          2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
       流动资产                                65,555.41                69,666.87               86,027.37
       非流动资产                               1,305.82                  731.43                   863.34
       资产总计                                66,861.23                70,398.30               86,890.71
       流动负债                                47,987.34                52,318.73               69,702.66
       非流动负债                                376.55                           -                         -
       负债合计                                48,363.89                52,318.73               69,702.66
       所有者权益                              18,497.35                18,079.56               17,188.05
               损益表项目              2021 年 1-9 月           2020 年度                 2019 年度
       营业收入                                43,855.54                40,968.02               48,869.12
                                                  1-1-239
 营业成本                               41,009.24             38,158.13                  44,688.23
 利润总额                                 -242.81              1,078.69                    1,472.06
 净利润                                   -318.69               901.13                     1,134.81
 归属于母公司的净利润                     -318.69               901.13                     1,134.81
 扣除非经常性损益后归属于
                                          -323.87               892.70                     1,105.37
 母公司的净利润
        现金流量表项目        2021 年 1-9 月            2020 年度                   2019 年度
 经营性活动现金流量净额                 -1,856.71              2,383.36                   -1,701.98
 投资活动现金流量净额                      -53.96                -36.31                    -281.54
 筹资活动现金流量净额                     -115.97                       -                            -
 现金及现金等价物净增加额               -2,026.63              2,347.05                   -1,983.52
                             2021 年 9 月末/           2020 年末/                   2019 年末/
          主要财务指标
                             2021 年 1-9 月            2020 年度                    2019 年度
 流动比率（倍）                              1.37                    1.33                        1.23
 速动比率（倍）                              1.35                    1.32                        1.08
 资产负债率（%）                           72.33                    74.32                       80.22
 总资产周转率（次/年）                       0.85                    0.52                        0.56
 应收账款周转率（次/年）                     1.97                    0.99                        0.98
 存货周转率（次/年）                       90.37                     6.82                        4.23
 毛利率（%）                                 6.49                    6.86                        8.56
    2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，高路建筑营业收入分别为 48,869.12 万元、
40,968.02 万元和 43,855.54 万元；净利润分别为 1,134.81 万元、901.13 万元和-318.69 万
元，报告期内高路建筑营业收入波动原因系受疫情影响整体工程项目开工不及预期所
致。
    其中非经常性损益构成如下：
                                                                                         单位：万元
                     项目                    2021 年 1-9 月     2020 年度             2019 年度
 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                          -                     -                -1.87
 准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                0.05                 10.61                3.38
 政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  6.04                 -0.59               38.27
 小计                                                  6.09                 10.02               39.78
                                          1-1-240
                     项目                       2021 年 1-9 月     2020 年度        2019 年度
 减：所得税影响额（如果减少所得税影响
                                                          0.91             1.59            10.35
 额，以负数填列）
 合计                                                     5.18             8.43            29.43
 归属于母公司股东的净利润                              -318.69           901.13         1,134.81
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                       -323.87           892.70         1,105.37
 润
     报告期内，高路建筑的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、应付账款
的 核 销 。 报 告 期 各 期间 ， 高 路 建 筑 扣 除 非经 常 性 损 益 归 属 母 公司 净 利 润 分 别 为
1,105.37 万元、892.70 万元和-323.87 万元。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
     截至本报告签署之日，高路建筑最近三十六个月内不存在评估、增资及其他股权
转让的情形。
（十）其他事项
     1、高路建筑是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
     截至本报告签署之日，高路建筑不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
     2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
     截至本报告签署之日，高路建筑股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让
的情形。
     3、标的股权是否为控股权的说明
     本次交易的标的股权为蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑 100%
股权，为高路建筑控股权。
     4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条
件
     截至本报告签署之日，高路建筑股权转让已经取得全体股东同意，转让符合公司
章程规定的其他前置条件。
                                             1-1-241
    5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
    本次交易的标的资产为高路建筑 100%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入确认方法与原则
    本公司的营业收入主要包括房地产建设、高速公路房建工程、装饰装修工程等收
入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认：
    （1）旧收入准则（2020 年 1 月 1 日前适用）
    1）商品销售收入
    本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量时，确认营业收入的实现。
    具体实务中，本公司商品销售在同时满足下列条件时确认收入：①根据销售合同
按购货方要求将商品交付给购货方或移交货权转移单；②销售收入金额已确定，并已
收讫货款或预计可以收回货款；③开具销售发票；④销售商品的成本能够可靠地计量。
    2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的
比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
                                     1-1-242
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该
合同全部作为销售商品处理。
    3）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变
更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②
与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本
不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果
不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收
入和费用。
    资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认
预计负债。
    （2）新收入准则（2020 年 1 月 1 日后适用）
    1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
    本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
                                    1-1-243
    合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交
易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
    满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
    ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
    ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
    ③在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
    对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
    ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
    ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
    ③本公司已将该商品的实物转移给客户。
    ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
    ⑤客户已接受该商品或服务等。
                                   1-1-244
    本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
    2）与客户之间的合同产生的收入具体原则：
    ①建筑施工合同
    本公司从事的房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等业务，由于
客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约
义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发
生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，
本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
    合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入
极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价
格的可变对价金额。
    ②销售商品合同
    本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常
在综合考虑下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现实收款权
利，商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移，商品实物资
产的转移，客户接受该商品。
    （3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
    高路建筑主要从事房地产建设、高速公路房建工程及装饰装修等业务。高路建筑
按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质，按实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例确定；对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理
层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并在执行
过程中进行持续评估，当初始估计发生变化时，如发生合同变更、索赔及奖励，对合
                                  1-1-245
同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预
计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
    由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    高路建筑主要从事房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等，其主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    高路建筑财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
    高路建筑不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
    4、财务报表合并范围与变化情况
    （1）财务报表合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指高路建筑拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额，高路建筑下属无子公司。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，高路
建筑将进行重新评估。
    （2）合并范围的变更
    报告期内，高路建筑合并范围未发生变更。
    5、报告期内资产剥离情况
    报告期内，高路建筑不存在资产剥离情况。
                                    1-1-246
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    高路建筑和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
    7、重要会计政策或会计估计变更
    （1）执行新金融工具准则等导致的会计政策变更
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019 年 9 月
19 日，财政部以财会【2019】16 号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的
合并财务报表。高路建筑在编制 2019 年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了
比较期间的财务报表。
    财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称新金融工具准则）。
高路建筑于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新的金融工具准则。
    财政部于 2019 年颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9 号），并
分别要求自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起执行，对于 2019 年 1 月 1 日前已经
发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。高路建筑 2019 年未发生重大非货币
性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对高路建筑未产生重大影响。
    （2）执行新收入准则导致的会计政策变更
    高路建筑自 2020 年 1 月 1 日起执行财务部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-
收入》，根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当
期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
    （3）执行新租赁准则导致的会计政策变更
    高路建筑自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印
发的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。
                                       1-1-247
    根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，高路建筑选择不重新
评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，高路建筑选择仅对 2021
年 1 月 1 日，尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额
调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩
余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下
按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
    高路建筑根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
    A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量
借款利率作为折现率）；
    B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
    此外，首次执行日开始高路建筑将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金
流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资
产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
    8、行业特殊的会计处理政策
    高路建筑所处行业不存在特殊会计处理政策。
                                    1-1-248
三、高路绿化
（一）基本信息
    公司名称    四川高速公路绿化环保开发有限公司
   法定代表人   杨拥军
统一社会信用代码 915100007091553416
    注册资本    3,000.00 万人民币
    成立时间    1998 年 7 月 30 日
    企业类型    其他有限责任公司
    注册地址    成都市武侯区武科西四路 99 号 1 栋 2 层
                （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）园
                林绿化工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、市
                政公用工程、公路管理与养护、电力生产、地质灾害治理服务、工程设计、
    经营范围    环保工程、施工劳务作业、污水处理及其再生利用、环境治理业、公共设施
                管理业、林木育苗、造林和更新、商品批发与零售、租赁业、清洁服务、雨
                水收集、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动）
（二）历史沿革
    1、1998 年 7 月，设立
    四川高速公路绿化环保开发有限公司由四川高速公路建设开发总公司、四川高速
公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司出资设立，全体股东出资额为
1,000 万元，均以现金出资。其中四川高速公路建设开发总公司出资 750 万元，四川高
速公路物资公司出资 150 万元，四川省通川工程技术开发有限责任公司出资 100 万元。
法定代表人为向南阳。
    1998 年 7 月 2 日，四川高速公路建设开发总公司、四川省通川公路工程技术开发
有限责任公司、四川高速公路物资公司召开了股东会，通过并签署了《四川高速公路
绿化环保开发有限公司章程》。
    1998 年 7 月 15 日，四川国泰会计师事务所出具川国会验字（1998）第 18 号《验
资报告》，经审验，四川高速公路绿化环保开发有限公司已收到四川高速公路建设开发
总公司、四川高速公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司以货币形式
缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
                                        1-1-249
      1998 年 7 月 30 日，高路绿化完成设立登记，并取得了四川省工商行政管理局核发
的注册号为 5100001810191 号的《企业法人营业执照》。
      设立时，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号                    股东姓名                      出资额（万元）       出资比例
  1      四川高速公路建设开发总公司                              750.00         75.00%
  2      四川高速公路物资公司                                    150.00         15.00%
  3      四川省通川工程技术开发有限责任公司                      100.00         10.00%
                      合计                                      1,000.00      100.00%
      2、2013 年 11 月，第一次增资
      2013 年 11 月 15 日，四川高速公路绿化环保开发有限公司股东会决议决定：同意
公司注册资本、实收资本由 1,000 万元人民币增加至 3,000 万元人民币。其增加部分的
2,000 万元中，由股东四川高速公路建设开发总公司于 2013 年 9 月 11 日以货币出资
2,000 万元。
      2013 年 10 月 8 日，四川雅正会计师事务所出具川雅正会验字（2013）第 L-10-016
号《验资报告》，经审验，四川高速公路绿化环保开发有限公司已收到四川高速公路建
设开发总公司以货币形式缴纳的注册资本合计 2,750 万元。
      本次增资完成后，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号                         股东姓名                   出资额（万元）     出资比例
  1      四川高速公路建设开发总公司                             2,750.00        91.67%
  2      四川高速公路物资公司                                    150.00          5.00%
  3      四川省通川岩土工程技术开发有限责任公司                  100.00          3.33%
                         合计                                   3,000.00      100.00%
    注：1、四川省通川公路工程技术开发有限责任公司先后更名为“四川省通川岩土工程技术开发
有限责任公司”、“四川省通川工程技术开发有限公司”。
    2、四川高速公路建设开发总公司于 2018 年 2 月 1 日更名为“四川高速公路建设开发集团有限
公司”，即川高公司现用名。
    3、四川高速公路物资公司此后更名为“四川麓丰物资有限公司”。
      3、2021 年 3 月，第一次股权变更
                                         1-1-250
      2021 年 3 月 4 日，四川高速公路绿化环保开发有限公司股东会决议决定：四川高
速公路建设开发集团有限公司（原四川高速公路建设开发总公司）已于 2019 年 10 月
10 日吸收合并四川麓丰物资有限公司（原四川高速公路物资公司），吸收合并后四川高
速公路建设开发集团有限公司续存，四川麓丰物资有限公司注销。根据《四川高速公
路建设开发集团有限公司吸收合并四川麓丰物资有限公司协议书》，吸收合并后四川麓
丰物资有限公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司 150 万元股权由四川高速
公路建设开发集团有限公司承继。四川高速公路绿化环保开发有限公司现有股东为四
川高速公路建设开发集团有限公司、四川省通川工程技术开发有限公司（原四川省通
川岩土工程技术开发有限责任公司）两家公司。
      本次股权变更后，四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下：
序号                     股东姓名                  出资额（万元）     出资比例
  1     四川高速公路建设开发集团有限公司                   2,900.00     96.67%
  2     四川省通川工程技术开发有限公司                       100.00      3.33%
                        合计                               3,000.00    100.00%
（三）股权结构及产权控制关系
      1、股权结构
      截至本报告签署之日，公司控股股东为川高公司，其持有高路绿化 96.67%股权，
高路绿化的股权结构图如下所示：
      2、控股股东及实际控制人
      截至本报告签署之日，川高公司直接持有高路绿化 96.67%股权，为高路绿化的控
股股东。
                                         1-1-251
     四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，蜀道集团通过川高公司控制高路绿化，
因此高路绿化的实际控制人为四川省国资委。
     3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告签署之日，高路绿化现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
     4、高级管理人员安排
     本次交易完成后，高路绿化原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
     5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署之日，高路绿化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
     截至本报告签署之日，高路绿化无子公司，参股公司如下表所示：
                                               注册资本
序号                 企业名称                                 持股比例              主营业务
                                               （万元）
 1     四川高路物业服务有限公司                      500.00        5.00%            物业服务
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     1、主要资产权属
     （1）固定资产
     截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化的固定资产情况列示如下：
                                                                                        单位：万元
           项目             机器设备       运输设备     电子设备         其他设备         合计
账面原值                          347.09       205.77          3.90             0.21           556.97
累计折旧                          241.85       158.74          3.71             0.20           404.49
账面价值                          105.24        47.03          0.20             0.01           152.48
     截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无房屋所有权。
                                           1-1-252
   （2）无形资产
   1）土地使用权
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无土地使用权。
   2）商标
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无商标。
   3）专利
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无专利权。
   4）著作权
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无著作权。
   5）特许经营权
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化无特许经营权。
   2、主要负债情况
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化负债构成如下：
                                                                            单位：万元
                                                     2021 年 9 月末
                 项目                       金额
                                                                      占比（%）
                                          （万元）
应付账款                                         34,593.07                         85.93
预收款项                                                    -                          -
合同负债                                               53.00                        0.13
应付职工薪酬                                           20.67                        0.05
应交税费                                              921.81                        2.29
其他应付款                                           3,988.53                       9.91
其他流动负债                                          679.02                        1.69
流动负债合计                                     40,256.10                        100.00
非流动负债合计                                              -                          -
负债合计                                         40,256.10                        100.00
   3、或有负债情况
   截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化不存在或有负债情况。
                                    1-1-253
    4、对外担保情况及非经营性资金占用情况
    （1）对外担保情况
    截至本报告签署之日，高路绿化不存在对外担保情况。
    （2）非经营性资金占用情况
    报告期内，高路绿化存在资金被间接控股股东交投集团归集的情况，根据交投集
团的规定，集团各直属企业（直属机构）实行资金集中管理，由资金中心在合作银行
开立资金归集账户，用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询等业务。资金归集
后成员单位使用资金试行分级管理，1,000.00 万元以内直接申请，1,000.00 万元以上提
前一天预约，次日请款，资金使用不受限制。
    截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化对四川交投集团的其他应收款构成如下：
         项目名称          关联方            账面余额（万元）       坏账准备
     其他应收款         四川交投集团                    11,995.63      -
    高路绿化对四川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资
金归集管理。截至本报告签署之日，四川交投集团已全部归还前述占用资金。
    5、权利限制情况
    截至本报告签署之日，高路绿化不存在权利限制情况。
（六）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
    1、诉讼、仲裁情况
    截至本报告签署之日，高路绿化存在 1 宗尚未了结的、涉案金额 100 万元以上的
诉讼案件，具体情况如下：
    （1）重庆矿立建材有限公司与高路绿化，庄海涛买卖合同纠纷的案件买卖合同
纠纷案
    原告                               重庆矿立建材有限公司
    被告                                 高路绿化、庄海涛
   第三人                                        韩平
  受理机构                             成都市武侯区人民法院
                                       1-1-254
               2018 年，高路绿化因建设“高庐御品江城”绿化工程项目，与矿立公司签订
               了《购销合同》，约定高路绿化向矿立公司采购石材。合同履行过程中，高路绿
               化通过转账方式向矿立公司支付了货款 1,547,181.77 元，2020 年双方结算单载明
  案件起因及   结算金额为加工费 131,163.00 元，材料费 1,762,512.00 元，合计 1,893,675.00
    诉讼请求   元。“高庐御品江城”项目的项目经理庄海涛，以高路绿化名义委托矿立公司
               对外付款 723,818.38 元，但该事项未经高路绿化同意或追认。因双方对结算及
               付款时间产生争议，矿立公司起诉至成都市武侯区人民法院，要求判令高路绿
               化及庄海涛支付欠款 1,341,890.94 元及违约金。
               成都市武侯区人民法院于 2021 年 7 月 26 日一审开庭审理。成都市武侯区人民法
               院于 2021 年 10 月 24 日作出（2021）川 0107 民初 10484 号《民事判决书》，判
               决高路绿化支付货款 215,330.23 元，并以 39,079.03 元为基数自 2020 年 1 月 15
   案件进展    日起按照 LPR 计算至付清之日；以 176,251.20 元为基数自 2021 年 1 月 14 日按
               照 LPR 计算至付清之日。矿立公司因不服一审判决提起上诉，截至目前，高路
               绿化尚未收到该案二审开庭通知。根据矿立公司的诉前保全申请，成都市武侯
               区人民法院对高路绿化银行账户存款 160 万元予以冻结，目前尚未解除。
    2、处罚情况
    截至本报告签署之日，高路绿化不存在尚未了结的重大行政处罚的情形。
     （七）主营业务情况
    1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    高路绿化是四川省境内绿化环保工程施工行业优质企业之一，主营业务包括绿化
工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），高路绿化所属
行业为建筑业中的“土木工程建筑业（E48）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类（GB/T4754-2017）》，高路绿化所属行业为建筑业（E）下的土木工程建筑业
（48）。
    根据《中华人民共和国建筑法》，住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建设
厅（局）对建筑业从业单位实行准入管理，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、
设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩
等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应的资质证书后，方
可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
    建筑行业中的路桥工程施工企业还接受交通运输部和各级交通运输厅（局）的管
理。中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会实施行业
自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展
建议和意见。
                                         1-1-255
    高路绿化所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告“第四
章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“（七）主营业务情况”之“1、所处行
业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
       2、主营业务介绍
    报告期内，高路绿化主营业务包括工程业务及服务业务等。
    报告期内，高路绿化具体情况如下：
               主要业务                            主要产品或服务
            绿化工程施工业务     高速公路绿化工程、园林绿化工程、市政绿化工程
 施工业务 环保工程施工业务       声屏障工程、污水处理设备工程、桥梁径流收集工程
            小修交安工程施工     高速公路日常路面修补及配套设施维护
            道路保洁服务         道路日常路面清洁及垃圾清理
 服务业务 道路绿化养护服务       道路配套绿化设施的日常养护及清洁
            绿化租摆业务         绿化租摆
       （1）工程施工业务
    报告期内，高路绿化工程施工业务主要围绕道路的工程施工开展，分为绿化工程
施工、环保工程施工及小修交安工程施工。
       1）绿化工程施工业务
    高路绿化的绿化工程施工业务主要在四川省境内开展，涵盖高速公路绿化工程、
园林绿化工程、市政绿化工程等。
    成立以来，高路绿化完成多个绿化工程施工项目，其中部分重点工程项目情况如
下：
                                     1-1-256
                公路绿化工程                    公路绿化工程
                园林绿化工程                    市政绿化工程
       2）环保工程施工业务
    高路绿化环保工程施工业务主要在四川省境内开展，涵盖声屏障工程、污水处理
设备工程、桥梁径流收集工程等。
    成立以来，高路绿化完成多个环保工程施工项目，其中部分重点工程项目情况如
下：
                 声屏障工程                   污水处理设备工程
              桥梁径流收集工程                桥梁径流收集工程
                                  1-1-257
    3）小修交安工程施工业务
    高路绿化小修交安工程施工业务主要为高速公路日常路面修补及交安设施维护。
    （2）服务业务
    报告期内，高路绿化服务业务主要为道路保洁服务、道路绿化养护服务、绿化租
摆业务。
    自成立以来，高路绿化服务业务开展情况如下：
             道路保洁服务                        道路绿化养护服务
           道路绿化养护服务                          绿化租摆
    3、主营业务工艺流程图
    （1）工程施工业务
    工程施工工艺流程图如下：
    1）招标流程
    高路绿化招标流程如下：
                                  1-1-258
                                       招标信息收集
                                 投标信息分析并报审批
                                   内部审批同意投标
 如需资格预审，购买资格
                                       购买招标文件
   预审文件，预审通过后
                  商务标及技术标编制                     经济标编制
                                         进行投标
                                                    如中标，接到中标通知书后，办理履约保证
                  如未中标，总结经验
                                                              金缴纳和合同的签订
    ①招标信息收集：高路绿化经营部主要负责收集高速公路绿化施工项目信息收集，
渠道主要为公开渠道：一种方式为通过公示获取项目信息，并参与投标或谈判；另一
种方式为高路绿化通过业务推荐、介绍等方式主动接触拜访总包方或业主方，挖掘四
川省潜在的业务机会。
    ②项目调研与筛选：与客户接触后，高路绿化启动现场摸底调研，通过测算工程
量、成本等数据，以及预估人工费用、机械费用等支出信息，编制项目技术方案。
    ③组织项目投标：经营部牵头协同项目执行管理部门撰写投标文件等经济可行性
分析文件提交公司管理层审批，审批通过后经营部牵头制作投标文件。
    2）中标后业务流程
    高路绿化中标后根据公司内部的工程施工业务流程开展施工，具体流程如下：
                                              1-1-259
    ①中标：投标文件提交后，招标人组织评标委员会依据商务条款（公司的总资产、
业绩等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（总服务费
报价）对投标人进行评分，确定项目实施方案与服务价格。
    ②立项：取得中标通知书后，公司内部确定项目经理及执行部门等相关信息。
    ③签订合同（核定成本）：根据招标方的合同要求，签署相关合同，合同约定了工
程内容、工程费用、结算方式、验收方式。高路绿化管理层审批合同后签署。
                                   1-1-260
    ④项目成本审核：根据项目招投标文件、合同文件及其他相关资料，审核项目成
本。
    ⑤采购：高路绿化经营部牵头对劳务、材料等单位进行采购并签订合同。
    ⑥项目执行：成立项目部确定项目经理及其他人员，编写施工组织设计方案，技
术交底，编写项目施工预算，组织施工。
    ⑦财务结算：按照合同约定的计量周期进行工程计量。
    ⑧完工验收：业务单位组织设计单位、监理单位进行交工验收，签发交工验收证
书。
    ⑨竣工结算与考核：责任期满后组织业务方进行竣工终期结算。
    ⑩供应商信用评级：对供应商每年度进行评级，对评级劣后者采取相应处罚措施
（D 级及以下淘汰出库，C 级一年内不得参与投标）。
       （2）服务业务
    服务业务与工程施工业务流程总体一致，主要区别为服务业务不涉及工程，不需
要竣工验收。具体流程参见本报告之“第四章 标的公司基本情况”之“三、高路绿化”之
“（七）主营业务情况”之“3、主营业务工艺流程图”之“（1）工程施工业务”。
       4、主营业务的经营模式
       （1）采购模式
    高路绿化采购主要包括生产资料采购（材料、设备及劳务分包等）。
    高路绿化生产资料采购主要为库内单位比选采购模式，主要采购内容包括绿植、
环保设备、钢材、混凝土、劳务、机械及保险等，由公司经营部集中比选采购。公司
从质量、价格、供应能力、服务承诺及市场信誉各方面对供应商进行评审，确定合格
供应商，并实行动态管理。
    每个具体工程项目的《项目采购计划》由项目部项目经理组织编制并逐级上报公
司经营部，总经理办公会审批，《项目采购计划》主要包括材料、劳务、机械及保险的
品种、规格及有关技术、质量、安全、健康及环保要求，项目部开展施工。公司经营
部采购人员向《供应商名录》中距离较近的供应商询价，再根据《采购计划》制定
                                     1-1-261
《材料物资采购招标文件》，完成招投标程序后，公司采购管理部门根据招标文件及招
标记录等资料起草《采购合同》草案，交由项目部、相关事业部工程管理部和预算合
同部、风险控制部及财务部审核。高路绿化一般在年初统计各工程项目采购计划，对
大宗用料进行集中采购招标，年中根据各工程项目的具体需求再分别组织采购招标。
    高路绿化对于技术含量不高、工作内容重复性强的作业项目通常通过劳务分包方
式完成，公司负责向其进行技术交底以及质量检验等工作，其中施工所需主材和部分
专业施工设备均由高路绿化提供。
    对于不适宜集中采购的用料，由项目部于合格分供商名册中选择供应商洽商，就
材料供货单价、到货方式、运费、质量保证、售后服务、结算方式、违约责任等起草
采购合同并报项目部、相关事业部的工程管理部和预算合同部、风险控制部及财务部
审批，再由项目部负责合同的履行。
    采购流程如下：
               确定合格供应商                  签订合同
                   名录
                编制采购计划             采购、验收、建立台账
               组织公开招投标                   付款
                     审批                       对账
    （2）生产模式
    在工程施工方面，主要业务为新建高速公路沿线、服务区等开展绿化、环保工程，
以及已通车高速公路沿线绿化景观提升改造工程及路面小修交安工程获取收入。绿化
及环保工程服务为高速公路建设工程中的子工程，通常高路绿化向高速公路建设总包
方投标取得绿化及环保工程施工项目；路面小修交安工程为高速公路日常运营中的维
护工程，通常由高路绿化向高速公路运营方投标取得。上述业务中标并签订合同后根
据公司的业务流程实施施工。
                                   1-1-262
       （3）销售模式
      高路绿化采取参与工程分包模式，利用在四川省境内的资源和单位成本优势，承
接绿化及环保工程、道路养护服务，高路绿化的绿化及环保业务直接面向总包方、道
路养护业务直接面向高速公路运营方。
       （4）盈利模式
      高路绿化通过面向公路施工总包方及公路运营方取得服务收入，通过合理地组织
施工及生产经营，有效地控制原材料采购成本、人工成本和其他期间费用，以实现盈
利。
       （5）结算模式
      高路绿化因行业惯例，会产生一定的应收账款，同时会根据客户体量及信誉程度
确定不同的结算模式，工程施工为独立承包与专业分包模式，道路养护服务为签署合
同及支付一定的款项，高路绿化从 2021 年起即加大了应收账款的催收力度，若客户信
誉较好，也采用先发货后付款的方式进行结算。
       5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
      截至本报告签署之日，高路绿化拥有的建筑业企业经营资质列示如下：
 序    公司
              证书名称         资质内容              有效期至      证书编号       发证机关
 号    名称
                                                                                 四川省住房
       高路   建筑企业
 1                        环保工程专业承包一级       2022-08-07   D251682426     和城乡建设
       绿化   资质证书
                                                                                     厅
                           公路工程施工总承包三
                         级、市政公用工程施工总                                  成都市住房
       高路   建筑企业
 2                       承包三级、公路路面工程      2024-04-22   D351925718     和城乡建设
       绿化   资质证书
                         专业承包三级、公路路基                                      局
                             工程专业承包三级
                                                                   （川）JZ 安   四川省住房
       高路   安全生产
 3                              建筑施工             2025-01-19      许证字      和城乡建设
       绿化   许可证
                                                                  [2016]000184       厅
       6、销售情况
       （1）主要客户情况
      报告期内，高路绿化向前五名客户销售额占主营业务收入的比例情况如下：
                                           1-1-263
                                                                                                        单位：万元
          序                                        销售额           营业收入      是否关
报告期                     客户名称                                                                  销售内容
          号                                        （万元）           占比          联方
                                                                                                  绿化工程、环
           1                蜀道集团                    21,281.87      88.88%           是        保工程、小修
                                                                                                    交安等
                 中铁城市发展投资集团有限                                                         绿化工程、环
           2                                             1,566.29       6.54%           否
2021                       公司                                                                     保工程
年 1-9     3     成都高速公路股份有限公司                  838.50       3.50%           否        绿化保洁服务
  月
           4     中联建设集团股份有限公司                  132.41       0.55%           否           环保工程
           5     湖南园艺建筑集团有限公司                   65.18       0.27%           否           环保工程
                           合计                         23,945.81     100.00%
                                                                                                  绿化工程、环
           1                蜀道集团                    32,385.34      86.07%           是        保工程、小修
                                                                                                    交安等
                 中铁城市发展投资集团有限                                                         绿化工程、环
           2                                             4,433.45      11.78%           否
                           公司                                                                     保工程
 2020
 年度      3     成都高速公路股份有限公司                  531.70       1.41%           否        绿化保洁服务
           4     中国电力建设集团有限公司                   52.09       0.14%           否           绿化工程
           5          成都武海置业有限公司                   1.52       0.00%           否              租摆
                           合计                         37,628.59     100.00%
                                                                                                  绿化工程、环
           1                蜀道集团                    33,372.74      99.98%           是        保工程、小修
                                                                                                    交安等
 2019
           2          成都武海置业有限公司                   1.49       0.00%           否              租摆
  年
           3          成都创艺物业有限公司                   0.90       0.00%           否              租摆
                           合计                         33,380.05     100.00%
    （2）主营业务收入结构
    报告期内，高路绿化的营业收入分别为 33,380.05 万元、37,628.59 万元和 23,945.81
万元，情况如下所示：
                                                                                                        单位：万元
                                       2021 年 1-9 月               2020 年度                    2019 年度
               项目                             比例                        比例                            比例
                                    收入                      收入                            收入
                                                （%）                     （%）                           （%）
 1、工程施工业务                  17,831.30        74.47    30,454.10           80.93    26,902.91           80.60
 其中：绿化工程                    8,937.67        37.32    19,801.37           52.62    14,029.50           42.03
         环保工程                  3,481.77        14.54     2,354.76            6.26        5,509.93        16.51
         小修交安工程              5,411.86        22.60     8,297.96           22.05        7,363.47        22.06
                                                 1-1-264
 2、服务业务                 6,114.51     25.53     7,174.49       19.07    6,477.14       19.40
 其中：保洁、绿化养护服务    6,066.83     25.34     7,098.53       18.86    6,404.36       19.19
       植物租摆及其他          47.68       0.20       75.96         0.20      72.78         0.22
           合计             23,945.81    100.00    37,628.59    100.00     33,380.05    100.00
    （3）分板块毛利及毛利率情况
    报告期内，高路绿化分板块毛利及毛利率的情况如下：
                                                                                单位：万元、%
                              2021 年 1-9 月           2020 年度               2019 年度
           项目
                             毛利       毛利率      毛利       毛利率        毛利       毛利率
 1、工程施工业务            5,248.53      42.26      436.45         1.97    3,090.47       15.82
 其中：绿化工程             3,539.61      39.60     -178.63        -0.90      325.88        2.32
       环保工程             1,216.87      34.95      -41.19        -1.75    2,173.38       39.44
       小修交安工程           492.05       9.09      656.27         7.91      591.21        8.03
 2、服务业务                  828.37       7.19    1,060.26         6.85      784.63        5.67
 其中：保洁、绿化养护服务     815.92      13.45    1,060.71        14.94      789.56       12.33
       植物租摆及其他          12.45      26.10       -0.45        -0.59        -4.92      -6.76
           合计             6,076.90      25.38    1,496.71         3.98    3,875.11       11.61
    高路绿化 2020 年主营业务收入增长而毛利下滑的主要原因为绕城绿道一期绿化工
程项目在 2020 年度第三方审计报告出具后业主方调整高路绿化收入 1,600 万元所致，
同时高路绿化环保业务大部分在 2019 年完工，且确认收入成本，2020 年主要是资潼高
速环保工程，该工程在 2020 年毛利较低，导致 2020 年毛利整体偏低；2021 年高路绿
化新增环保工程毛利普遍较高，且资潼高速环保工程在 2021 年依据实际情况调整了预
计总成本，致使毛利率整体上升。
                                         1-1-265
      （4）在建主要项目情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，高路绿化报告期内各期收入前五大主要项目情况如下：
单位：万元
 序                                                                                  2021 年 1-9 月                2020 年                       2019 年
                  项目名称                  业主名称            项目类型
 号                                                                              施工收入     施工成本      施工收入       施工成本       施工收入       施工成本
                                      四川川西高速公路有限责
 1           绕城绿道二、三期工程     任公司、成都绕城高速公     绿化工程          7,364.96      4,046.25    17,054.02       15,873.74      5,502.85       5,064.73
                                      路（西段）有限责任公司
                                      四川雅康高速公路有限责
 2      雅康路小修工程（2020-2021）                            小修交安工程        1,121.35       974.19       125.27          110.43                -              -
                                              任公司
                                      四川高速公路建设开发集
 3        广陕路雨水径流系统工程                                 环保工程          1,080.49       810.37               -              -              -              -
                                        团有限公司成都分公司
                                      四川绵九高速公路有限责
 4             绵九路声屏障工程                                  环保工程          1,068.15       801.12               -              -              -              -
                                              任公司
                                      中铁城市发展投资集团有
 5           资安潼绿化项目 LH 标                                绿化工程           894.76        640.88      2,130.31        1,771.60               -              -
                                              限公司
      高路绿化在建主要项目不存在逾期或异常项目，2021 年度高路绿化 1-9 月营收下滑而净利润增长，主要系高路绿化在当期根据项
目实际情况及业主以往项目的竣工审计情况针对绕城绿道二三期在当期确定了较为准确的合同金额及预算总成本所致。
                                                                       1-1-266
    7、主要原材料及能源供应情况
    高路绿化采购的主要原材料为绿化、环保工程施工及服务业务所需的苗木、建
材、劳务等。
    报告期内，高路绿化向前五名供应商的采购情况如下：
           序                        采购额        营业成本   是否关
 报告期             供应商名称                                         采购内容
           号                        （万元）        占比       联方
                成都保路建材有限责
           1                            2,394.53     13.40%     否       材料
                任公司
                成都灏睿劳务有限公
           2                            1,872.96     10.48%     否       劳务
                司
                四川博挚建设工程有
 2021 年   3                            1,597.01      8.94%     否       劳务
                限公司
  1-9 月        成都金豪劳务有限公
           4                            1,450.25      8.12%     否       劳务
                司
                四川天邦鸿诚建设工
           5                            1,163.89      6.51%     否       劳务
                程有限公司
                     合计               8,478.65     47.45%     -         -
                成都金豪劳务有限公
           1                            3,659.69     10.13%     否       劳务
                司
                成都新雄鑫净化工程
           2                            1,894.01      5.24%     否       劳务
                有限公司
                四川顺世鸿腾建设工
           3                            1,736.56      4.81%     否       劳务
 2020 年        程有限公司
                四川川锦合沐商贸有
           4                            1,556.23      4.31%     否       材料
                限公司
                成都兆镭商贸有限公
           5                            1,186.71      3.28%     否       材料
                司
                     合计              10,033.20     27.77%     -         -
                成都金豪劳务有限公
           1                            4,080.89     13.83%     否       劳务
                司
                四川顺世鸿腾建设工
           2                            2,547.99      8.64%     否       劳务
                程有限公司
                四川天邦鸿诚建设工
           3                            1,149.87      3.90%     否       劳务
 2019 年        程有限公司
                四川鑫鼎盛建筑劳务
           4                             926.07       3.14%     否       劳务
                有限公司
                四川九维建筑劳务有
           5                             813.82       2.76%     否       劳务
                限公司
                     合计               9,518.63     32.26%     -         -
    最近两年及一期，高路绿化不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
                                      1-1-267
    8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    （1）在前五名客户中持有权益情况
    截至本报告签署之日，蜀道集团通过川高公司间接持有高路绿化 96.67%股权。报
告期内高路绿化主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路绿
化报告期内客户股权穿透核查后，存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业，该部分
客户与高路绿化存在关联关系。
    报告期内，高路绿化通过主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的
业务，主营业务收入关联交易占比较高。2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月分别为
99.98%、86.07%、88.88%。
    （2）在前五名供应商中持有权益的情况
    高路绿化报告期内供应商股东情况穿透核查后，前五大供应商与上市公司、高路
绿化均不存在关联关系。
    高路绿化董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方或持有高路绿化 5%以上股
份的股东，未持有高路绿化前五名供应商的权益。
    9、境外地域分析及资产情况
    截至本报告签署之日，高路绿化未拥有境外资产。
    10、安全生产及环境保护情况
    （1）安全生产情况
    高路绿化严格按照有关部门颁布的与建筑施工安全生产有关的各项规章制度要求，
结合高路绿化具体情况，建立了施工安全生产管理制度，高路绿化安全生产制度及其
主要内容如下：
                            制度名称                              印发时间
 《四川高速公路绿化环保开发有限公司安委会及安全环保部职责》   2019 年 12 月 5 日
 《安全生产方针和目标管理制度》                               2019 年 12 月 5 日
 《安全生产目标管理考核办法（试行）》                         2019 年 12 月 5 日
 《安全教育培训管理制度》                                     2019 年 12 月 5 日
                                        1-1-268
 《安全生产文件和档案管理制度》                            2019 年 12 月 5 日
    报告期内，高路绿化按照国家相关规定严格开展落实公司员工及项目施工人员施
工安全培训工作，施工作业车辆操作人员进行专业安全技术培训，经有关部门严格考
核并取得合格操作证（执照）后才准其独立操作。报告期内，高路绿化未发生重大安
全生产事故，也不存在因重大违法违规行为而受到安全生产方面处罚的情况。
    （2）环境保护情况
    高路绿化所属行业为土木工程建筑业（E48），不涉及实物产品的生产，没有危险
物质的产生，在高速路绿化及环保施工过程中对周边自然环境影响较小，道路养护也
不会对周边造成环境影响，不属于重污染行业。高路绿化在日常业务开展过程中，严
格按照环保部门的要求，对绿化及环保工程施工、道路养护经营产生的废水、废气和
生活垃圾等影响环境的因素进行了严格控制，报告期内未受到环保主管部门的处罚。
    报告期内，高路绿化在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到
重大行政处罚。
    11、质量控制情况
    （1）质量控制标准
    高路绿化始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。高路绿化于 2017 年通过
了 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量体系认证审核，取得了《质量管理体系认证证
书》；于 2017 年通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准审核，取得
了《环境管理体系认证证书》；于 2017 年通过了 GB/T45001-2020/ISO45001：2018 职
业健康安全管理体系标准审核，取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。高路绿化
按照体系的要求进行过程控制，每年进行内审和外审，不断的提升和优化体系管理，
使体系管理持续改进。
    （2）质量控制措施
    高路绿化为确保服务质量满足客户的要求，依据国际标准、国家标准及《中华人
民共和国产品质量法》，2013 年按照前述 ISO 系列标准要求建立了有效运行的质量管理
体系、绿化及环保工程质量管理体系及职业健康安全管理体系，推进全面质量管理。
为确保服务质量管理体系得到落实，高路绿化通过加强员工培训、强化服务质量监控、
                                    1-1-269
建立严格的质量纠纷处理办法，配合严格的考核体系，实现服务质量实时监控，服务
质量稳步提高。
    （3）服务纠纷情况
    通过严格的质量控制，报告期内，高路绿化服务质量状况良好，没有出现因服务
质量而产生纠纷的情况。
    12、核心技术人员特点分析及变动情况
    报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，高路绿化未认定核心技术人员。
（八）主要财务数据
    高路绿化 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
       资产负债表项目         2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
 流动资产                              52,525.90                58,949.97              50,450.82
 非流动资产                             1,809.31                  1,515.72                906.59
 资产总计                              54,335.20                60,465.69              51,357.41
 流动负债                              40,256.10                49,465.03              40,074.80
 非流动负债                                        -                     -                     -
 负债合计                              40,256.10                49,465.03              40,074.80
 所有者权益                            14,079.11                11,000.65              11,282.61
            损益表项目          2021 年 1-9 月             2020 年度             2019 年度
 营业收入                              23,945.81                37,628.59              33,380.05
 营业成本                              17,868.92                36,131.87              29,504.94
 利润总额                               3,754.69                 -1,415.14                540.87
 净利润                                 2,728.47                   -751.09                188.35
 归属于母公司的净利润                   2,728.47                   -751.09                188.35
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        2,625.46                   -761.90                211.32
 公司的净利润
       现金流量表项目           2021 年 1-9 月             2020 年度             2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额            -4,528.07                  2,255.88              8,452.87
 投资活动产生的现金流量净额                        -                     -                -44.78
 筹资活动产生的现金流量净额                        -                     -             -3,954.05
 现金及现金等价物净增加额              -4,528.07                  2,255.88              4,454.05
                                         1-1-270
                                2021 年 9 月末/             2020 年末/                  2019 年末/
        主要财务指标
                                 2021 年 1-9 月             2020 年度                   2019 年度
 流动比率（倍）                              1.30                        1.19                        1.26
 速动比率（倍）                              1.30                        1.19                        1.21
 资产负债率（%）                            74.09                    81.81                       78.03
 总资产周转率（次）                          0.56                        0.67                        0.65
 应收账款周转率（次）                        1.19                        1.02                        0.96
 存货周转率（次）                                 -                  34.43                       14.06
 毛利率（%）                                25.38                        3.98                    11.61
    2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，高路绿化营业收入分别为 33,380.05 万元、
37,628.59 万元和 23,945.81 万元；净利润分别为 188.35 万元、-751.09 万元和 2,728.47
万元，报告期内高路绿化业绩变动主要系 2020 年绕城绿道一期工程项目结算审减导致
毛利大幅减少以及新中标项目尚未形成大规模收入所致。
    其中非经常性损益构成如下：
                                                                                            单位：万元
                    项目                   2021 年 1-9 月         2020 年度               2019 年度
 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                             -                      -                -0.52
 准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                 137.34              11.25                   73.10
 政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     0.00                  -1.24            -77.75
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                                                             -                  2.70                     -
 （注）
                    小计                                137.34              12.72                    -5.17
 减：所得税影响额（如果减少所得税影响
                                                         34.34                  1.91                17.80
 额，以负数填列）
                    合计                                103.01              10.81                -22.97
 归属于母公司股东的净利润                             2,728.47            -751.09               188.35
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                      2,625.46            -761.90               211.32
 利润
注：“其他”为高路绿化招收退伍军人享受的税收优惠。
    报告期内，高路绿化的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，主要为地
方政府提供的产业扶持补助。报告期各期间，高路绿化扣除非经常性损益归属母公司
净利润分别为 211.32 万元、-761.90 万元和 2,625.46 万元。
                                          1-1-271
（九）最近三年评估、增资、改制情况
    高路绿化最近三年不存在评估、增资、改制的情况。
（十）其他事项
       1、高路绿化是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
    截至本报告签署之日，高路绿化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
       2、高路绿化股权是否存在质押、冻结情形的说明
    截至本报告签署之日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情
形。
       3、高路绿化股权是否为控股权的说明
    本次交易的标的股权为川高公司持有的高路绿化 96.67%的股权，为高路绿化控股
权。
       4、高路绿化股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
    截至本报告签署之日，高路绿化少数股东通川公司已经出具放弃优先认购权的承
诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
       5、高路绿化涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
    本次交易的标的资产为高路绿化 96.67%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入确认方法与原则
    本公司的营业收入主要包括绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、绿
化养护及相关服务收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认：
       （1）原收入准则（2020 年 1 月 1 日前适用）
    1）提供劳务收入
                                       1-1-272
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的
比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生
的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该
合同全部作为销售商品处理。
    2）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确
认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比 例确定。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认 收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以 前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变
更而产生的 收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②
与 合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地 计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本
不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果
不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收
入和费用。
                                     1-1-273
    资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认
预 计负债。
       （2）新收入准则（2020 年 1 月 1 日后适用）
    1）与客户之间的合同产生的收入一般原则：
    本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
    合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交
易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
    满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
    ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
    ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
    ③在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
                                       1-1-274
    对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
    ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
    ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
    ③本公司已将该商品的实物转移给客户。
    ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
    ⑤客户已接受该商品或服务等。
    本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
    2）收入确认的具体方法
    本公司从事的各项业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公
司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公
司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约
进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
    合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入
极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价
格的可变对价金额。
    （3）基于上述收入确认具体原则，会计师确定的关键审计事项如下：
    高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、绿化养护及
相关服务收入。高路绿化按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质，按
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；对于周期较短或金额较小的项目
按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本
作出合理估计，并在执行过程中进行持续评估，当初始估计发生变化时，如发生合同
                                   1-1-275
变更、索赔及奖励，对合同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的
合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
    由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断，其估计具有重大不确定性且存在主观性，因此，会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
    高路绿化主要从事环保、绿化工程施工及服务业务，其主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    高路绿化财务报表以持续经营为基础，根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
    高路绿化不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
    4、财务报表合并范围与变化情况
    报告期内，高路绿化财务报表合并范围未发生变更。
    5、报告期内资产剥离情况
    报告期内，高路绿化不存在资产剥离情况。
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    报告期内，高路绿化和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
    7、重要会计政策或会计估计变更
    （1）重要会计政策变更
    1）新金融工具准则等
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019 年 9 月
19 日，财政部以财会【2019】16 号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
                                    1-1-276
的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的
合并财务报表。本公司在编制 2019 年度财务报表时，已按上述规定执行，并重述了比
较期间的财务报表。
    财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称新金融工具准则）。
本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新的金融工具准则。详见下述三、25.（3）2019
年起执行新金融工具准则等调整执行当年年初财务报表相关项目情况。
    财政部于 2019 年颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
（财会[2019]8 号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9 号），并
分别要求自 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 17 日起执行，对于 2019 年 1 月 1 日前已经
发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。本公司 2019 年未发生重大非货币性
资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对本公司未产生重大影响。
    2）新收入准则
    本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—
—收入》，变更后的会计政策详见附注三、20.收入确认原则和计量方法。
    根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期
初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。
    3）新租赁准则
    本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<
企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称新租赁准则），
变更后的会计政策详见附注三、23.租赁。
    根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评
估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，本公司选择仅对 2021 年 1
月 1 日，尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整
首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租
                                       1-1-277
赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照
权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
       本公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
       A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量
借款利率作为折现率）；
       B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
       此外，首次执行日开始本公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流
量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产
租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
       （2）重要会计估计变更
       本公司报告期内无重要会计估计变更事项。
       （3）2019 年起执行新金融工具准则等调整执行当年年初财务报表相关项目情况
             原列报报表项目及金额                              新列报报表项目及金额
                                                   应收票据
应收票据及应收账款              360,913,116.61
                                                   应收账款                      360,913,116.61
可供出售金融资产                     250,000.00 其他权益工具投资                       250,000.00
                                                   应付票据
应付票据及应付账款              354,383,513.77
                                                   应付账款                      354,383,513.77
       （4）2020 年起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
资产负债表项目           2019 年 12 月 31 日          2020 年 1 月 1 日          调整数
应收账款                       349,321,137.09                 341,547,178.88      -7,773,958.21
其他应收款                       79,144,101.72                 35,889,339.41     -43,254,762.31
存货                             20,988,377.82                                   -20,988,377.82
合同资产                                                       67,554,273.94      67,554,273.94
其他流动资产                        2,561,948.16                6,550,972.08          3,989,023.92
预收款项                              69,233.19                                         -69,233.19
合同负债                                                           67,216.69            67,216.69
                                            1-1-278
资产负债表项目        2019 年 12 月 31 日          2020 年 1 月 1 日       调整数
其他流动负债                      539,475.94                  541,492.44         2,016.50
盈余公积                         7,122,261.57               7,049,995.61       -72,265.96
未分配利润                    70,156,133.20                69,754,598.68      -401,534.52
    本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，资产负债表调减应收账款 7,773,958.21
元，调减其他应收款 43,254,762.31 元，调减存货 20,988,377.82 元，调增合同资产
67,554,273.94 元，调增其他流动资产 3,989,023.92 元，调减预收款项 69,233.19 元，调
增合同负债 67,216.69 元，调增其他流动负债 2,016.50 元，调减盈余公积 72,265.96 元，
调减未分配利润 401,534.52 元。
    （5）2021 年起执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关情况
    年初财务报表无调整事项。
    （6）首次起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明
    本公司首次执行新金融工具准则未追溯调整前期比较数据。
    （7）首次起执行新收入准则追溯调整前期比较数据说明
    本公司首次执行新收入准则未追溯调整前期比较数据。
    （8）首次起执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
    本公司首次执行新租赁准则未追溯调整前期比较数据。
    8、行业特殊的会计处理政策
    无。
                                         1-1-279
                                 第五章 发行股份情况
    本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
    四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%
股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权
以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道
集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发
行股份购买高路绿化 96.67%股权。
    根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
2021 年 9 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为
779,440.00 万元，具体如下：
            标的公司全部股东权益评估值                               交易标的评估值
 标的公司                                     本次交易收购比例
                    （万元）                                             （万元）
 交建集团                     738,390.00                  95.00%             701,470.50
 高路建筑                      18,940.00                 100.00%              18,940.00
 高路绿化                      22,110.00                  96.67%              21,373.00
   合计                       779,440.00                         -           741,783.50
    经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00 万
元，合计 741,783.50 万元。
（二）购买资产发行股份情况
    1、发行价格、定价原则及合理性分析
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
                                           1-1-280
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）
 前 20 个交易日                                    8.59                        7.73
 前 60 个交易日                                    7.73                        6.96
 前 120 个交易日                                   7.44                        6.70
    本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为 6.70 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，作价具有
合理性。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
    配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
    三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
    2、董事会决议明确的发行价格调整方案
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本
次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
                                     1-1-281
       （1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
       （2）价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
       （3）可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。
       （4）调价触发条件
    可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
    1）向下调整
    上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
    2）向上调整
    上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
       （5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公司董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
       （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对
                                   1-1-282
发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议
确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价
格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告
的每股净资产值。
    若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股
份的发行价格进行调整。
    （7）股份发行数量调整
    发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
量再作相应调整。
    3、发行股份的种类、面值
    人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    4、发行数量
    本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照
向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
105,203.58 万股，占发行后（考虑配套募集资金新增股份的影响） 总股本的比例
16.99%。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股
份数量为准。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
                                    1-1-283
    5、锁定期安排
    （1）蜀道集团
    蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （2）川高公司
    川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                                   1-1-284
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （3）藏高公司
    藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
                                   1-1-285
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
    （4）高路文旅
    高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下：
    “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
    3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
    4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份
（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
                                   1-1-286
    5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
二、发行股份募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
    四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付
现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：
                                                                      单位：万元
 序号                  募集资金投资项目                 使用配套募集资金金额
   1    支付现金对价                                                   36,919.50
   2    补充上市公司流动资金、偿还债务                                179,277.50
   3    交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目                  21,000.00
   4    交建集团购置施工机械设备                                        9,903.00
   5    支付中介机构费用和相关税费                                      2,900.00
                         合计                                         250,000.00
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
（二）募集配套资金发行股份情况
    1、发行价格、定价原则及合理性分析
    根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
                                         1-1-287
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
    配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
    三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
    2、发行股份的种类、面值
    人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    3、发行数量
    本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=本次交易中配套募集资金总额/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次配套募集资金项下发行股份数量
为 36,390.10 万股，占本次交易前总股本的比例为 7.62%、占发行后总股本的比例
5.88%。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份
数量为准。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
    4、锁定期安排
                                     1-1-288
    根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、
比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 18 个月内不得转
让。
    股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投
集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途及必要性
       1、本次募集配套资金的具体用途
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补
充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体用途如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      募集资金投资项目               使用配套募集资金金额
   1      支付现金对价                                                   36,919.50
   2      补充上市公司流动资金、偿还债务                                179,277.50
   3      交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目                  21,000.00
   4      交建集团购置施工机械设备                                        9,903.00
   5      支付中介机构费用和相关税费                                      2,900.00
                             合计                                       250,000.00
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
    在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
       2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
       （1）支付现金对价
    本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的
资产的交易作价，其中港航集团持有的交建集团 5%股权以现金对接支付，金额为
36,919.50 万元。公司拟使用募集配套资金 36,919.50 万元支付上述现金对价。
                                           1-1-289
    （2）补充流动资金、偿还债务
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 77.30%，而同行业平均资
产负债率约为 71.95%，公司目前资产负债率较高，此外公司还需偿还即将到期债务和
未来投资项目建设所需资金等。公司拟用本次发行募集资金 179,277.50 万元补充上市
公司流动资金、偿还债务，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为
公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
    （3）交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目
    1）项目概况
    项目名称：交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目
    项目总投资：191,013 万元
    项目工期：36 个月
    2）项目建设的必要性
    开江至梁平高速公路（四川境）建设对于完善区域路网，加强川渝毗领地区互联
互通，推进成渝地区双城经济圈建设，促进区域经营社会快速发展具有重要意义。
    3）项目建设规模
    开江至梁平高速公路（四川境）路线起于达州市开江县城东桥亭村附近，接
G5012 线恩广高速达州至万州段，经甘棠镇、任市镇，止于新街乡（川渝界），接待
建的开江至梁平高速公路重庆段，路线长约 30.4km，其中，桥梁长约 8.2 公里，隧道
长约 2 公里。全线采用双向四车道高路公路标准建设，设计速度 100 公里/小时，路基
宽度 26m。桥涵设计汽车荷载采用公路-Ⅰ级。隧道建筑限界 10.75*5.0 米。全线采用沥
青混凝土路面。
    4）项目的经济评价
    经初步测算，施工成本 191,013 万元，工程毛利总额 24,669 万元，项目预计毛利
率 11.44%。综上，交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A 标段项目具备较好的经
济效益。
                                    1-1-290
       5）项目的有关批复
       截至本报告出具日，项目相关资格文件取得情况如下：
                           《四川省发展和改革委员会关于开江至梁平高速公路（四川境）项目核
 项目可研发改批复
                           准的批复》（川发改基础[2020]350 号）
                           《达州市生态环境局关于开江至梁平高速公路（四川境）环境影响报告
 项目环评批复
                           书（重新报批）的批复》（达市环批[2021]31 号）
                           《自然资源部办公厅关于开江至梁平高速公路（四川境）工程建设用地
 规划/用地相关批复         预审意见的复函（自然资办函[2020]797 号）》、《中华人民共和国建设
                           项目用地预审与选址意见书》（用字第 511723-2020-00026 号）
                           《四川省交通运输厅关于开江至梁平高速公路（四川境）项目两阶段初
 初设概算批复
                           步设计的批复》（川交许可建【2021】59 号）
       交建集团拟使用募集资金 21,000.00 万元用于上述项目。
       （4）交建集团购置施工机械设备
       1）项目概况
       本项目总投资 9,903.00 万元。拟为交建集团建设项目项目拟添置工程施工车辆、
路面施工机械、土石方施工机械、隧道施工机械、起重设备等大型工程施工设备以提
高交建集团业务承接能力和工程施工能力，增强交建集团的综合竞争力，从而进一步
巩固和提升交建集团的市场地位。
       2）设备投资概算
       本项目拟添置工程施工车辆、路面施工机械、土石方施工机械、隧道施工机械、
起重设备等大型工程施工设备，总投资约 9,903.00 万元。项目总体投资情况如下：
                                                                                   预计单价    预计总价
 序号        设备类型                设备名称                 规格型号      数量
                                                                                   （万元）    （万元）
                                                            沥青≥8 碎石
  1                              沥青同步碎石封层车                          1       135.00      135.00
                                                                ≥12 
  2        工程施工车辆              沥青洒布车             沥青容积≥12     1        90.00       90.00
  3                                    吸尘车                容积 8-10       2        70.00      140.00
  4                                    摊铺机                 12m 直板       1       225.00      225.00
  5                                  胶轮压路机                 30T          4        43.00      172.00
           路面施工机械
  6                                双钢轮压路机                 13.3T        2        60.00      120.00
  7                              单钢轮振动压路机               26T          1        80.00       80.00
  8       土石方施工机械             电动装载机                 50 型        4       110.00      440.00
  9                                  凿岩台车                二臂或三臂      1      1,200.00    1,200.00
           隧道施工机械
  10                                 拱架台车                   三臂         3       300.00      900.00
                                                  1-1-291
                                                                                 预计单价    预计总价
 序号        设备类型            设备名称                 规格型号        数量
                                                                                 （万元）    （万元）
  11                             锚杆钻机                   单臂           3       200.00      600.00
  12                          悬臂凿岩台车                 320 型          1       700.00      700.00
  13                            湿喷机械手                 30 /h           2       175.00      350.00
  14                              龙门吊                  80/30-20         4        80.00      320.00
  15         起重设备             架桥机               智能 JSHB40200      1       250.00      250.00
  16                             施工电梯              SC200W 型单笼       2        33.00       66.00
  17                        环保型沥青混凝土站             ≥320t/h        1      1,500.00    1,500.00
                                                           原生设备
  18                      沥青混凝土拌合站一体机       ≥240t/h，再生设    1      1,200.00    1,200.00
                                                           备≥120t/h
  19         加工设备         厂拌热再生设备               ≥140t/h        1       200.00      200.00
  20                        水泥稳定土拌合站            WBZ800/600         2       100.00      200.00
  21                        水泥混凝土搅拌站             120-180 /h        2       220.00      440.00
  22                      雷蒙磨粉机及配套设备              15t/h          1       225.00      225.00
  23       混凝土输送泵       混凝土输送泵                 HBT80           2        60.00      120.00
  24         测量设备          3D 摊铺设备                    -            2       115.00      230.00
                                 合计                                                    -    9,903.00
       3）项目实施的必要性分析
       一方面，交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等业务。施工机械
设备的规模、种类、性能、成新度等情况与工程的承包和施工能力紧密相关，能反映
施工企业的整体实力和施工能力，是客户衡量施工企业综合竞争力的重要因素之一。
近年来，随着业务的不断拓展，交建集团对投入设备的数量、能力、配套程度等方面
的需求不断提升。
       另一方面，交建集团作为公路工程建设企业直接与省内外建筑施工企业形成竞争
关系。竞争企业资产规模较大，自有设备配套能力较高。交建集团需要提升自有设备
的数量、能力和配套程度，从而进一步提升公司竞争实力。
       4）项目实施的可行性分析
       ①专业技术和丰富的项目实施经验推动项目顺利实施
       交建集团坚持“以公路施工为主，市政、铁路、房建、水利、环保多业并举”的
发展战略，主要参与成自泸赤、遂宁至广安、遂宁至西充、雅安至康定、康新过境线、
                                             1-1-292
汶川至马尔康、成资渝等高速公路建设项目及地方城市道路工程项目建设施工，工程
产值和综合施工能力迅速增长，展现出强劲的发展势头。目前，交建集团新（在）建
高速公路及地方道路里程累计达 1,100 余公里，沿江高速、久马高速、德会高速、乐西
高速等项目市场份额超过千亿元；交建集团养护里程已达 5,000 余公里，占川内市场份
额 2/3 以上，市场占有率排名全省第一，跻身全国前列，技术水平和施工能力不断提
升，管理团队和养护能力不断强化。
    ②国家战略带来发展新契机
    2021 年 10 月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，
2021 年 12 月，中共重庆市委、中共四川省委、重庆市人民政府、四川省人民政府联合
印发了《重庆四川两省市贯彻落实〈成渝地区双城经济圈建设规划纲要〉联合实施方
案》，联合实施方案提出“合力建设现代基础设施网络，加快成都经成都天府国际机
场至重庆、广安绕城及渝广支线、镇巴至广安等高速公路建设，扩容改造成渝、渝遂、
渝泸、渝邻、南广渝、渝湘、渝武、成南、成乐、成自泸赤等高速公路拥堵繁忙路
段。”交建集团将积极挖掘现有客户的潜在需求及开拓新客户，建立更深、更广的合
作关系，为设备的使用创造更多机会。
    （5）支付中介机构费用和相关税费
    本次交易中，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费
用和相关税费合计约 2,900.00 万元。公司拟使用募集配套资金 2,900.00 万元支付相关
费用。
    3、本次募集配套资金的必要性
    （1）提高资金实力是公司拓展业务的重要保障
    公司所处建筑业是资金密集型行业。工程企业在项目投标过程和合同履行过程中
都需要交纳一定数量的保证金；在项目建设过程中还需要支付用于购置或租赁工程机
械、原材料、人员工资的资金等；工程竣工后还要预留一定比例的质量保证金。行业
特点使工程企业在项目承揽、设备采购租赁、施工和竣工决算等环节都需要支付或占
用大量的资金。此外，资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业
承接业务能力的重要因素，资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质
                                     1-1-293
工程。因此，为确保公司业务开展的每一个阶段有效地运行及提高公司业务承接能力，
公司应保证充足、可持续的现金流。
     （2）建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势
    建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发展的基础性行业。
从固定资产投资来看，整体固定资产投资增速继续放缓，但基础设施投资增速保持在
高位。据国家统计局数据显示，2020 年全国建筑业总产值为 26.39 万亿元，与上年同
期相比增长 6.2%，增速提高 0.5 个百分点。截至到 2020 年底，中国建筑业房屋施工面
积 149.5 亿平方米，较上年增加 5.35 亿平方米，同比增长 3.71%。
     （3）公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入
    从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，生产经营中
需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐
步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加
的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增
长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。从公司的业务模式来看，公
司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资
金，到工程质保期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。
（四）前次募集资金使用情况
     1、前次募集资金金额、资金到位情况
     （1）2013 年非公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120 号文《关于核准四川路桥建设股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 463,366,336 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.05 元，共募集资金人民币
234,000.00 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 3,744.00 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
230,256.00 万元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具瑞华验字[2013]第 91080004 号验资报告。
                                           1-1-294
    （2）2017 年非公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373 号文《关于核准四川路桥建设集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 590,792,838 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.91 元，共募集资金
人民币 231,000.00 万元，扣除发行费用人民币 3,499.50 万元（含税），募集资金净额
为计人民币 227,500.50 万元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具瑞华验字[2017]51050005 号验资报告。
    （3）2020 年非公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618 号文《关于核准四川路桥建设集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于 2020 年 10 月 30 日非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,064,274,779 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
人民币 3.99 元，共募集资金人民币 424,645.64 万元，扣除各项不含税发行费用人民币
2,192.84 万元，实际募集资金净额为人民币 422,452.80 万元，上述募集资金业经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 XYZH/2020CDAA80007 号验资
报告。
    2、前次募集资金结余情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金 879,804.04 万元，募集资金
无余额。具体项目情况如下：
                                                                                    单位：万元
                           2013 年非公开发 2017 年非公开发 2020 年非公开发     前次非公开发行
         项目
                             行募集资金      行募集资金      行募集资金        募集资金合计
募集资金总额                    234,000.00        231,000.00      424,645.64        889,645.64
减：发行费用                      3,744.00             3,499.50     2,192.84          9,436.34
募集资金净额                    230,256.00        227,500.50      422,452.80        880,209.30
减：已使用募集资金              230,729.46        227,500.94      421,573.64        879,804.04
加：利息收入与手续费的
                                   477.60                55.81        75.99            609.40
净额
减：销户转出资金余额                  4.14               55.36       955.15           1,014.66
截至 2021 年 12 月 31 日
                                         -                    -            -                    -
募集资金专户余额
                                             1-1-295
     3、前次募集资金实际使用情况
     （1）2013 年募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                          单位：万元
募集资金总额：230,256.00                                               已累计使用募集资金总额：230,729.46
                                                                       各年度使用募集资金总额：230,729.46
变更用途的募集资金总额：0.00                                           2013 年：0.00                             2014 年：179,981.64
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                      2015 年：50,747.29                        2016 年：0.10
                                                                       2017 年：0.06                             2018 年：0.10
                                                                       2019 年：0.11                             2020 年：0.11
                                                                       2021 年：0.05
             投资项目                      募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                     项目达到预定可使用
                                                                                                        实际投资金额
序                                募集前承诺 募集后承诺              募集前承诺 募集后承诺                           状态日期/或截止日
                                                                                                        与募集后承诺
     承诺投资项目    实际投资项目                       实际投资金额                       实际投资金额                项目完工程度
号                                投资金额 投资金额                  投资金额 投资金额                  投资金额的差
                                                                                                            额
   内江至威远至荣 内江至威远至荣
                                                                                                                                  2016 年 8 月正式通
 1 县高速公路     县高速公路     110,256.00 110,256.00        110,431.30 110,256.00 110,256.00      110,431.30           175.30
                                                                                                                                  车运营
   BOT 项目       BOT 项目
   自贡至隆昌高速 自贡至隆昌高速                                                                                                  主线于 2016 年 5 月
 2 公路 BOT 项目 公路 BOT 项目   120,000.00 120,000.00        120,298.16 120,000.00 120,000.00      120,298.16           298.16
                                                                                                                                  正式通车运营
                                                                   1-1-296
     （2）2017 年募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                             单位：万元
募集资金总额：227,500.50                                                    已累计使用募集资金总额：227,500.94
                                                                            各年度使用募集资金总额：227,500.94
变更用途的募集资金总额：0.00                                                2017 年：198,500.58                     2018 年：25,000.20
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                           2019 年：4,000.08                       2020 年：0.09
             投资项目                       募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                     项目达到预定可使用
                                                                                                        实际投资金额
序                                募集前承诺 募集后承诺              募集前承诺 募集后承诺                           状态日期/或截止日项
                                                                                                        与募集后承诺
     承诺投资项目    实际投资项目                       实际投资金额                       实际投资金额                  目完工程度
号                                投资金额 投资金额                  投资金额 投资金额                  投资金额的差
                                                                                                            额
                                                                                                                                    2 个主线收费站于
   江习古高速公路 江习古高速公路                                                                                                    2018 年正式通车收
 1 BOT 项目                      162,000.00 162,000.00         162,000.44 162,000.00 162,000.00        162,000.44              0.44
                  BOT 项目                                                                                                          费，2019 年 12 月全
                                                                                                                                    段正式通车运营
 2 偿还银行贷款     偿还银行贷款    69,000.00   65,500.50       65,500.50     69,000.00    65,500.50    65,500.50              0.00 不适用
                                                                    1-1-297
     （3）2020 年募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                     单位：万元
募集资金总额：422,452.80                                                已累计使用募集资金总额：421,494.39
                                                                        各年度使用募集资金总额：421,494.39
变更用途的募集资金总额：0.00                                            2020 年：406,494.36                    2021 年：15,000.03
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
             投资项目                       募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                         项目达到预定可使
                                                                                                        实际投资金额与募 用状态日期/或截止
序                                募集前承诺 募集后承诺              募集前承诺 募集后承诺
     承诺投资项目    实际投资项目                       实际投资金额                       实际投资金额 集后承诺投资金额 日项目完工程度
号                                投资金额 投资金额                  投资金额 投资金额                      的差额
 1 补充流动资金     补充流动资金    271,484.36 271,484.36      271,484.36 271,484.36 271,484.36   271,484.36                 0.00   不适用
 2 偿还银行贷款     偿还银行贷款    150,000.00 150,000.00      150,000.00 150,000.00 150,000.00   150,000.00                 0.00   不适用
                                                                    1-1-298
（五）上市公司募集资金管理制度
    为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，切实保护投资
者的合法权益，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，四川路桥结合公司实际情况，制定募集资金管理
办法。主要内容如下：
    1、关于募集资金存放与管理的相关规定
    “第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所备案并公告。”
                                    1-1-299
    2、关于募集资金使用的相关规定
    “第九条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则，
把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益之间的关系。
    第十条 公司应当按照发行申请文件中的承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
公司总经理负责募集资金的具体使用计划。
    公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资金的支出均须由涉及
公司募集资金运用的部门或下属公司提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照
公司的内部管理流程履行完毕审批手续后，再遵照执行。
    凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
    第十一条 公司财务部门和投资证券部门负责人应就募投项目的实施情况与募集资
金的运用情况进行监督，并就相关情况及时向公司总经理汇报，涉及公司募集资金运
用的部门或下属公司对此应当按照公司的内部管理流程，采取切实可行的措施，予以
配合。
    第十二条 募投项目的超预算所需资金，按照发行申请文件的内容办理，并应遵守
公司相关制度及《公司章程》的规定。
    第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。
    第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
                                     1-1-300
    第十五条 公司财务部门对涉及募集资金使用的活动应建立健全的会计记录和台帐，
并对投资项目进行会计核算。
    第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    第十八条 公司暂时闲置的募资资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
    第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下
列内容：
                                   1-1-301
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新
股配售申购,或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易；
    （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在自
己全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
                                   1-1-302
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
                                   1-1-303
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
    3、关于募集资金用途变更的相关规定
    “第二十六条 公司募集资金应当按照发行申请文件承诺用途使用。公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
    第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
                                     1-1-304
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
       4、关于募集资金使用情况监督的相关规定
    “第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十一条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事长和总经理报告检查结果。
    公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查，并向公司董事长和总经
理报告有关检查结果。
    公司董事长和总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事会报
告。
    董事会应当在收到报告后应当立即召开董事会会议对报告事项进行审议，经审查
认为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决议之日起 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并按要求披露。
    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
                                     1-1-305
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
    第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（六）募集配套资金失败的补救措施
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次
募投项目的所需资金，具体如下：
    1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
    2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后
续发展；
    3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加
自身资金。
                                  1-1-306
    （七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
           本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进
    行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中
    国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集
    资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包
    含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测
    进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
    三、本次发行前后公司主要财务数据比较
           根据上市公司 2020 年度审计报告和 2021 年 1-9 月未经审计财务报表以及《备考审
    阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和每股收益等财务指标分析如下表所
    示：
                                                                                          单位：万元
                       2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月                2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目                             交易后          增幅                           交易后         增幅
                      交易前                                         交易前
                                      （备考）        （%）                          （备考）       （%）
资产合计            12,347,333.61     13,755,383.89        11.40   11,322,374.54   12,522,925.20        10.60
负债合计             9,544,673.92     10,652,307.58        11.60    8,846,004.39    9,819,985.64        11.01
归属于母公司所
                     2,518,931.20      2,801,717.36        11.23    2,261,412.38    2,473,480.16         9.38
有者权益
营业收入             5,202,135.40      6,362,324.03        22.30    6,106,990.75    7,041,841.45        15.31
归属于母公司所
                       346,991.65        419,624.52        20.93     302,522.03       337,145.77        11.45
有者的净利润
                       2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月                2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目                             交易后                                         交易后
                      交易前                          增减额          交易前                        增减额
                                      （备考）                                       （备考）
资产负债率（合
                            77.30           77.44     0.14         78.13           78.42     0.29
并）（%）
基本每股收益
                             0.73            0.72    -0.01           0.78           0.68    -0.10
（元/股）
     注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后发行在外的普通股加
     权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响
           如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权
    益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 9 月末，上市公司的资产总额和归属
    于 母 公 司 所 有 者 权 益 将 由 交 易 前 的 12,347,333.61 万 元 和 2,518,931.20 万 元 增 至
    13,755,383.89 万元和 2,801,717.36 万元，增幅分别为 11.40%和 11.23%。同时，负债规
                                                1-1-307
 模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月 30 日资产负债率上升 0.14
 个百分点。
       本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有所提
 升，2021 年 1-9 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前
 的 5,202,135.40 万元和 346,991.65 万元增至 6,362,324.03 万元和 419,624.52 万元，增幅
 分别为 22.30%和 20.93%。将为上市公司未来多元化发展奠定坚实基础，增强公司的持
 续盈利和抗风险能力。2020 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系报告期内标
 的公司部分项目仍处于项目施工前期，盈利尚未完全释放所致。2021 年 1-9 月，上市
 公司备考基本每股收益相对 2020 年度有所回升。为充分保护公司公众股东特别是中小
 股东的利益，公司拟采取措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体详
 见本报告“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
 四、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较
       本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控
 制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的
 实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
       截至本报告签署之日，上市公司总股本为 477,497.39 万股，上市公司控股股东蜀
 道集团合计持有上市公司 324,903.72 万股，占本次交易前上市公司总股本的 68.04%。
       根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金
 购买资产涉及发行股份数量为 105,203.58 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
 本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 582,700.97 万股，上市公司控
 股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 430,107.30 万股，占本次交易后上市公司总股本的 73.81%。本次交易完成前后，上市
 公司股东持股情况如下表所示：
                                                         本次交易后（不考虑募集配   本次交易后（考虑募
                        本次交易前         本次发行获
                                                                 套资金）             集配套资金）
     股东名称                              得的股份数
                    持股数量    持股                       持股数量        持股     持股数量    持股
                                           （万股）
                    （万股）    比例                       （万股）        比例     （万股）    比例
蜀道集团           324,903.72   68.04%          20.35        324,924.07   55.76%    324,924.07   52.48%
川高公司                    -          -     62,109.60        62,109.60   10.66%     62,109.60   10.03%
藏高公司                    -          -     42,980.91        42,980.91    7.38%     42,980.91   6.94%
                                                1-1-308
                                                            本次交易后（不考虑募集配   本次交易后（考虑募
                         本次交易前           本次发行获
                                                                    套资金）             集配套资金）
       股东名称                               得的股份数
                     持股数量      持股                       持股数量        持股     持股数量    持股
                                              （万股）
                     （万股）      比例                       （万股）        比例     （万股）    比例
高路文旅                      -           -        92.72            92.72      0.02%        92.72     0.01%
蜀道资本                      -           -     26,200.87                -         -    26,200.87     4.23%
蜀道集团及其关联方   324,903.72   68.04%       131,404.46       430,107.30   73.81%    456,308.17   73.71%
能投集团                      -           -      7,278.02                -         -     7,278.02     1.18%
比亚迪                        -           -      2,911.21                -         -     2,911.21     0.47%
其他股东             152,593.67    31.96%               -       152,593.67    26.19%   152,593.67    24.65%
合计                 477,497.39   100.00%      141,593.68       582,700.97   100.00%   619,091.07   100.00%
                                                   1-1-309
                          第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估的基本情况
    1、基本情况
    本次交易评估机构以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报
《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产
评估报告》（川华衡评报〔2022〕9 号）、《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四
川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕10 号）
及《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%
股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕11 号），评估结论具体如下：
                                                                                    单位：万元
                            股东全部                                     评估增值
 公司名称    评估方法                      评估价值        评估增减值                 差异率
                          权益账面值                                         率
              收益法                         738,390.00     434,927.30    143.32%
 交建集团                    303,462.70                                                106.85%
            资产基础法                       356,964.22      53,501.52     17.63%
              收益法                           18,940.00        442.66      2.39%
 高路建筑                     18,497.34                                                  1.65%
            资产基础法                         18,632.17        134.83      0.73%
              收益法                           22,110.00      8,030.89     57.04%
 高路绿化                     14,079.11                                                 53.98%
            资产基础法                         14,358.82        279.71      1.99%
    注：上表中标的公司的净资产为截至 2021 年 9 月 30 日的母公司报表净资产账面值，并经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、评估差异及原因
    交建集团收益法评估后的股东全部权益价值为 738,390.00 万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 356,964.22 万元，两者相差 381,425.78 万元，差异率为
106.85%；高路建筑收益法评估后的股东全部权益价值为 18,940.00 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 18,632.17 万元，两者相差 307.83 万元，差异率为 1.65%；
高路绿化收益法评估后的股东全部权益价值为 22,110.00 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 14,358.82 万元，两者相差 7,751.18 万元，差异率为 53.98%。
                                          1-1-310
    资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进行，
对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
    3、评估结论及理由
    交建集团收益法及资产基础法评估结果差异原因系交建集团拥有公路工程施工总
承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公
路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有
稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业
的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
    高路建筑收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路建筑拥有建筑工程施工壹
级资质、优良的管理团队，较好的区域市场布局和项目实施经验，业务发展具有多元
化，在蜀道集团产业协同战略及企业市场化业务拓展的业务布局下，未来市场具有较
好的上升空间，采用收益法评估，更能体现其企业价值。
    高路绿化收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路绿化拥有优良的管理团队，
较好的区域市场布局和项目实施经验，业务覆盖全川，在川内形成了一定的知名度，
采用收益法评估，则更能体现其企业价值。
    根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：交建集团、
高路建筑、高路绿化的股东全部权益价值评估结论分别为 738,390.00 万元、18,940.00
万元及 22,110.00 万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
    1、交建集团
    （1）假设交建集团将保持持续经营状态。
    （2）假设交建集团所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得；
    （3）交建集团于 2020 年 12 月取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠
政策所得税税率为 15%至 2023 年 12 月；本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可
取得高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为 15%。
                                   1-1-311
    （4）假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在 2030 年 12 月 31 日
到期后可继续享受该项优惠政策。
    （5）除非另有说明，假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定交建集
团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
    （6）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利
或不利）将会颁布。
    （7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
    （8）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但
限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现
有水平上不会发生重大变化。
    （9）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法
性、完整性不做任何保证。
    （10）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件
假定已经或可以随时获得更新。
    2、高路建筑
    （1）假设高路建筑维持现有业务结构、经营模式、经营方向进行持续经营。
    （2）根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），高路建筑的高
速公路站点工程业务收入符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类第 24 条
“公路及道路运输（含城市客运）”内容，且国家高速公路网项目建设工程收入占总
收入 60%以上，可享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税减按 15%缴纳。假设
                                    1-1-312
高路建筑未来继续沿用上述所得税优惠，即未来高速公路站点收入占总收入 60%以上，
所得税减按 15%缴纳，否则按 25%缴纳。
    （3）除非另有说明，假设高路建筑完全遵守所有有关的法律法规，并假定高路建
筑管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
    （4）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利
或不利）将会颁布。
    （5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
    （6）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但
限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现
有水平上不会发生重大变化。
    （7）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法
性、完整性不做任何保证。
    （8）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假
定已经或可以随时获得更新。
       3、高路绿化
    （1）本次评估假设被评估单位持续经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法
持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
    （2）高路绿化目前租赁办公场所于 2021 年 12 月 31 日到期，高路绿化已与成都绕
城高速公路（西段）有限责任公司签订新办公场所租赁合同，本次评估假设高路绿化
2022 年 7 月将搬至新办公场所、未来资本性支出主要考虑新增经营所需设备及装修投
入。
    （3）除非另有说明，假设高路绿化完全遵守所有有关的法律法规，并假定高路绿
化管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
                                    1-1-313
    （4）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利
或不利）将会颁布。
    （5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
    （6）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但
限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现
有水平上不会发生重大变化。
    （7）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其
为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法
性、完整性不做任何保证。
    （8）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人
组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假
定已经或可以随时获得更新。
（三）评估方法的选择及依据
    1、可选择的评估方法
    《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估
的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
    收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价
值的评估方法。
    资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
                                  1-1-314
    2、评估方法选择
    （1）交建集团
    以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对交建集团的股权价值进
行评估。
    基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相
同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的
市场信息、财务信息及其他相关资料。
    （2）高路建筑
    以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对高路建筑的股权价值进
行评估。
    基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相
同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的
市场信息、财务信息及其他相关资料。
    （3）高路绿化
    以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对高路绿化的股权价值进
行评估。
    基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相
同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的
市场信息、财务信息及其他相关资料。
（四）标的资产评估的具体情况
    1、交建集团
    （1）资产基础法评估具体情况
    1）评估结果
    采 用 资 产 基 础 法 评 估 ， 交 建 集 团 资 产 账 面 值 1,357,457.02 万 元 、 评 估 值
1,410,138.23 万元、评估增值 52,681.21 万元、增值率 3.88%，负债账面值 1,053,994.33
万元、评估值 1,053,174.01 万元、评估减值 820.32 万元、减值率 0.08%，股东权益账面
                                         1-1-315
值 303,462.70 万元、评估值 356,964.22 万元、评估增值 53,501.52 万元、增值率 17.63%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
                              资产基础法评估结果汇总表
                                                                          单位：万元，%
                               账面值             评估值         增减值         增值率
            项目
                                 A                  B            C=B-A        D=C/A×100
 1   流动资产                 1,240,956.70    1,240,958.75             2.05        0.0002
 2   非流动资产                116,500.32         169,179.48      52,679.16         45.22
     其中：长期股权投资         19,084.55          25,004.78       5,920.23         31.02
          其他权益工具投资      14,703.61          21,568.38       6,864.77         46.69
          固定资产                8,001.70          9,970.51       1,968.81         24.60
          在建工程                   313.98             313.98            -                -
          使用权资产              5,375.00          5,375.00              -                -
          无形资产                   314.98        39,272.24      38,957.26      12,368.17
          长期待摊费用          18,266.01          18,266.01              -                -
          递延所得税资产          4,138.37          4,138.37              -                -
          其他非流动资产        46,302.12          45,270.21      -1,031.91          -2.23
 3   资产总计                 1,357,457.02    1,410,138.23        52,681.21           3.88
 4   流动负债                 1,044,422.85    1,044,422.85                -                -
 5   非流动负债                   9,571.47          8,751.16        -820.31          -8.57
 6   负债合计                 1,053,994.32    1,053,174.01          -820.31          -0.08
 7   股东权益                  303,462.70         356,964.22      53,501.52         17.63
     2）评估技术说明
     ①流动资产评估技术说明
     A、评估范围
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                        1-1-316
                                                                     单位：万元
                  科目名称                                账面价值
 货币资金                                                             183,665.50
 应收账款                                                             324,417.80
 预付款项                                                              64,756.59
 其他应收款                                                           168,847.44
 存货                                                                  78,386.18
 合同资产                                                             364,243.02
 其他流动资产                                                          56,640.17
                    合计                                             1,240,956.70
    B、评估方法及结论
    a、货币资金
    货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
    库存现金账面值人民币 0.33 万元。评估人员于 2021 年 11 月 17 日对存放于交建集
团本部和成绵高速扩容总包经理部财务室由出纳保管的库存现金进行了盘点，盘点结
果与当日现金日记账余额一致。将盘点日余额倒扎至评估基准日，倒扎结果为人民币
3,340.00 元，与评估基准日现金日记账余额一致。
    银行存款账面值人民币 183,051.71 万元。评估人员获取并核对有关会计记录、银
行对账单、银行余额调节表等资料，核对结果与账面余额一致，无未达账项。同时评
估人员获取了审计机构的基准日银行函证，函证结果与银行对账单一致。
    其他货币资金为土地复垦费保证金 613.46 万元。评估人员获取并核对交建集团的
有关会计记录、银行对账单、银行余额调节表等资料，核对结果与账面余额一致。无
未达账项。评估人员获取了审计机构的基准日银行函证，函证结果与银行对账单一致。
    对本币现金、银行存款、其他货币资金，按核对无误后的金额作为评估价值。货
币资金评估结果为人民币 183,665.50 万元，较账面值无增减值。
    b、应收账款
    应收账款主要为应收工程结算款、租赁款、待转销项税等，账面余额 329,520.06
万元、坏账准备 5,102.26 万元、账面值 324,417.80 万元。
                                     1-1-317
    评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相
互核对一致的基础上，对大额应收账款，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽
查了有关会计凭证，并取得了审计回函。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营
及资信状况，判断其可收回性。
    在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、
欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认
定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项
的评估值，计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
          应收账款分类             余额            风险损失率（%）   风险损失额
 1、能全额能收回的                    54,467.06                  -                -
 2、已形成坏账的                               -            100.00                -
 3、介于 1 和 2 之间的
     账龄≤1 年                      252,731.57               1.00        2,527.32
     1 年＜账龄≤2 年                 17,475.76               5.00          873.79
     2 年＜账龄≤3 年                     861.41             15.00          129.21
     3 年＜账龄≤4 年                  3,042.58              30.00          912.77
     账龄＞4 年                           941.67             70.00          659.17
              合计                   329,520.06                  -        5,102.26
    应收账款余额 329,520.06 万元，风险损失额 5,102.26 万元，评估值 324,417.80 万
元，较账面值无增减值。
    c、预付款项
    预付款项主要为预付材料款、工程款、劳务款及设备款等款项，账面值 64,756.59
万元。
    评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相
互核对一致的基础上，对大额预付款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽
查了有关会计凭证，并取得了审计回函。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营
及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。评估人员在查阅企业
                                    1-1-318
账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货
物或能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。
    预付款项账面值 64,756.59 万元、评估值 64,756.59 万元，较账面值无增减值。
    d、其他应收款
    其他应收款主要为内部往来款、关联方资金、履约保证金、质量保证金、民工工
资保证金等，账面余额 181,428.76 万元、坏账准备 12,581.32 万元、账面值 168,847.44
万元。
    评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在
相互核对一致的基础上，对大额应收款项，收集了其发生的合同、协议等重要资料，
抽查了有关会计凭证，并取得了审计函证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经
营及资信状况，判断其可收回性。
    在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、
欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认
定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项
的评估值，计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
         其他应收款分类             余额            风险损失率（%）   风险损失额
 1、能全额能收回的                   150,166.28                   -                -
 2、已形成坏账的                                -            100.00                -
 3、介于 1 和 2 之间的
     账龄≤1 年                       10,824.18                1.00          108.24
     1 年＜账龄≤2 年                   1,395.88               5.00           69.79
     2 年＜账龄≤3 年                      433.62             15.00           65.04
     3 年＜账龄≤4 年                   1,719.81              30.00          515.94
     账龄＞4 年                       16,889.00               70.00       11,822.30
              合计                   181,428.76                   -       12,581.32
    其他应收款余额 181,428.76 万元，风险损失额 12,581.32 万元，评估值 168,847.44
万元，较账面值无增减值。
                                     1-1-319
       e、存货
    存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料-包装物、周转材料-在库
低耗品、周转材料-在用低耗品、合同履约成本，账面余额 78,386.18 万元、未计提存货
跌价准备、账面值 78,386.18 万元。
    原材料主要为钢材、水泥、连砂石等建筑材料；委托加工物资为桥面板；周转材
料-包装物为液压模板；周转材料-在库低耗品为钢栈桥；周转材料-在用低耗品为挂篮、
桥面板、贝雷片等。
    评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出库和
保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、
健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，查阅相关账簿记录
和原始凭单，以确认存货的真实存在及所有权归属。再次，对存货中的原材料、周转
材料进行抽查盘点。经核实，交建集团存货库房记录真实准确，账簿记录与库房记录
一致。
    经评估人员进行的现场勘察，存货状态为良好，无失效、变质、残损、无用等存
货。
    对于外购的原材料、包装物、在库低耗品，原材料的账面价值主要由支付的材料
价款、运杂费等构成。根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出评估值。
    对于委托加工物资，委托加工物资为交建集团智能装备分公司委托四川中正源建
设工程有限公司加工的桥面板，账面值由采购成本、支付的加工费、运杂费等构成。
根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上支付的加工费、合理的运杂费等为基
础，考虑收回风险确定评估值。委托加工物资已于 2021 年 11 月收回，无收回风险。
    对于周转材料，在用低值易耗品采用成本法进行评估，以同种低值易耗品的现行
购置或制造价格加上合理的其它费用得出重量成本，再根据实际状况确定综合成新率，
相乘后得出低值易耗品的评估值。具体情况如下：
                                                                         单位：万元
          存货种类        账面值            评估值        增值额       增值率（%）
 原材料                     76,677.20         76,677.20            -                 -
                                        1-1-320
          存货种类         账面值              评估值          增值额            增值率（%）
 委托加工物资                   25.41               25.41                    -                 -
 周转材料-包装物               657.46              657.46                    -                 -
 周转材料-在库低耗品           165.33              165.33                    -                 -
 周转材料-在用低耗品           860.78              862.84               2.05             0.24
          存货合计          78,386.18           78,388.23               2.05            0.003
    存货账面值 78,386.18 万元，评估值 78,388.23 万元，较账面值增值 2.05 万元，主
要系评估采用的在用低耗品经济寿命次数高于企业摊销次数所致。
       f、合同资产
    合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产和应收业主单位、外部单位的
保证金等，账面余额 367,885.20 万元、减值准备 3,642.18 万元、账面值 364,243.02 万
元。
    评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相
互核对一致的基础上，对大额合同资产，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽
查了有关会计凭证，并利用了审计函证。同时通过企业财务部门查询了债务人的经营
及资信状况，判断其可收回性。
    在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、
欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认
定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为合同资产
的评估值，计提的减值准备按 0 值评估。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
            合同资产分类                余额            风险损失率（%）          风险损失额
 1、能全额能收回的                         3,667.00                      -                     -
 2、已形成坏账的                                   -             100.00                        -
 3、介于 1 和 2 之间的
       账龄≤1 年                        364,218.20                1.00               3,642.18
                合计                     367,885.20                      -            3,642.18
                                        1-1-321
    合同资产余额 367,885.20 万元，风险损失额 3,642.18 万元，评估值 364,243.02 万
元，较账面值无增减值。
    g、其他流动资产
    其他流动资产主要为与合同资产对应的销项税额收款权、预交的税费、待认证进
项税额、待抵扣进项税额、其他流动资产减值准备，账面值 56,640.17 万元。
    评估人员了解了企业的税负政策，查阅了相关会计凭证、纳税申报表，查验了应
交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数，对借方余额的形成原因进
行了了解。账面余额与申报数一致。
    其他流动资产评估结果为 56,640.17 万元，较账面值无增减值。
    ②长期股权投资评估技术说明
    A、评估范围
    长期股权投资为对四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公
司、四川交建材料科技有限公司等 7 家子公司投资；对四川省国连弘泰建设工程有限
公司联营单位投资。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                                  后续计
      被投资单位        股权比例    账面余额    减值准备   账面值       备注
                                                                                    量
                                     一、子公司
 左贡县交投建设项目管
                          100.00%        5.00          -        5.00              成本法
 理有限公司
 四川蜀工公路工程试验
                          100.00%    3,000.00          -    3,000.00              成本法
 检测有限公司
 巴中市巴泰建设有限公
                           85.65%   12,070.46          -   12,070.46              成本法
 司
 八宿县四川交建项目管
                          100.00%        5.00          -        5.00              成本法
 理有限公司
 四川交建材料科技有限
                          100.00%    2,800.00          -    2,800.00              成本法
 公司
 四川盛世华瑞建设工程
                          100.00%           -          -            -   未出资    成本法
 有限公司
 四川通达联城建设工程
                           90.00%           -          -            -   未出资    成本法
 有限公司
                                    二、联营企业
                                      1-1-322
                                                                              后续计
      被投资单位        股权比例    账面余额    减值准备   账面值      备注
                                                                                量
 四川省国连弘泰建设工
                           49.01%    1,204.09          -    1,204.09          权益法
 程有限公司
         合计                       19,084.55          -   19,084.55
    B、评估方法
    a、全资子公司股权
    对左贡公司、蜀工检测、八宿公司、交投建材料、盛世华瑞等 5 家全资子公司的
股权投资：
    股权价值 = 股权比例 × 子公司股东全部权益价值。
    公开市场无可比公司或可比交易案例故不适用于市场法评估；本次对蜀工检测、
交投建材料的股权价值采用资产基础法评估。另外，蜀工检测、交投建材料的业务多
为内部关联业务，本次对交建集团收益法评估采用合并口径包含了蜀工检测、交投建
材料的股权价值。
    左贡公司、八宿公司为项目公司，项目已基本完工，未来无新业务开展，不适用
于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
    盛世华瑞未开展实质业务，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基
础法评估。
    b、存在未分配利润的非全资子公司股权
    对巴泰公司 81.206%、通达联城 90%等 2 家子公司的股权投资：
       股权价值 = (评估后的子公司股东全部权益价值
                    + 全部股东应缴未缴出资额— 累计未分配利润)
                    × 子公司股权认缴出资比例— 子公司股权应缴未缴出资额
                    + 累计未分配利润 × 子公司股权实缴出资比例
    巴泰公司为项目公司，项目已全部完工，未来无新业务开展，不适用于收益法或
市场法进行评估，本次采用资产基础法评估。
    通达联城未开展实质业务，不适用于收益法或市场法进行评估，本次采用资产基
础法评估。
                                      1-1-323
    c、存在未分配利润的联营企业股权
    对国连弘泰 49%的股权投资：因对被投资单位不具有控制权，无法对该单位按整
体资产评估的程序进行评估，故评估公式为：
    股权价值 = (联营企业评估基准日账面净值产
                     + 全部股东应缴未缴出资额— 累计未分配利润)
                     × 联营企业股权认缴出资比例— 联营企业股权应缴未缴出资额
                     + 累计未分配利润 × 联营企业股权实缴出资比例
    C、评估结论
    长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                      单位：万元
                                                                          长期股权
                    股权     母公司       被投资单位     被投资单位评
  被投资单位                                                              投资评估     评估方法
                    比例     账面值       账面净资产     估后股东权益
                                                                            值
                                           一、子公司
 左贡公司          100.00%        5.00        560.30           560.30        560.30   资产基础法
 蜀工检测          100.00%    3,000.00       4,443.27         6,433.95     6,433.95   资产基础法
 巴泰公司          81.206%   12,070.46      20,269.71        20,269.71    16,759.27   资产基础法
 八宿公司          100.00%        5.00        307.73           307.73        307.73   资产基础法
 交投建材料        100.00%    2,800.00        -336.43          -257.56      -257.56   资产基础法
 盛世华瑞          100.00%            -         -3.23            -3.23        -3.23   资产基础法
 通达联城          90.00%             -          0.22              0.22        0.20   资产基础法
                                          二、联营企业
 国连弘泰          49.01%     1,204.09       2,456.67         2,456.67     1,204.11   资产基础法
            合计             19,084.55      27,698.24        29,767.79    25,004.78        -
    长期股权投资评估值 25,004.78 万元，较账面值 19,084.55 万元增值 5,920.23 万元，
增值率 31.02%。增减值原因分析如下：
    被投资单位                                     增值/减值原因
 左贡公司             被投资单位经营利润累积所致
                                            1-1-324
    被投资单位                                       增值/减值原因
                        一是被投资单位经营利润累计；二是被投资单位固定资产、无形资产评估
 蜀工检测
                        增值；三是被投资单位递延收益评估减值叠加所致
 巴泰公司               被投资单位经营利润累积所致
 八宿公司               被投资单位经营利润累积所致
 交投建材料             被投资单位出现经营亏损
    ③其他权益工具投资评估技术说明
    A、评估范围
    其他权益工具投资为对四川久马高速公路有限责任公司、四川成绵苍巴高速公路
有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司等 11 家公司的少数股权投资。具体情
况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                 减值准
              被投资单位              股权比例   账面余额                     账面值       后续计量
                                                                   备
 四川沿江攀宁高速公路有限公司           0.985%        1,118.29            -    1,118.29     成本法
 四川德会高速公路有限责任公司            1.00%        1,206.54            -    1,206.54     成本法
 四川久马高速公路有限责任公司            1.00%        2,618.50            -    2,618.50     成本法
 四川泸石高速公路有限责任公司            1.00%         625.00             -     625.00      成本法
 四川成绵苍巴高速公路有限责任公
                                         1.00%        2,767.26            -    2,767.26     成本法
 司
 四川广绵高速公路有限责任公司            1.00%         100.00             -     100.00      成本法
 资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限
                                         0.01%           1.58             -        1.58     成本法
 公司
 芦山县蜀南工程建设项目管理有限
                                         0.01%           0.74             -        0.74     成本法
 公司
 四川沿江宜金高速公路有限公司           0.985%        1,901.25            -    1,901.25     成本法
 四川沿江金宁高速公路有限公司           0.985%         364.45             -     364.45      成本法
 四川开梁高速公路有限责任公司           25.00%        4,000.00            -    4,000.00     成本法
                 合计                            14,703.61                -   14,703.61
    B、评估方法
    a、存在未分配利润的少数股权投资
                                            1-1-325
    对存在未分配利润的四川沿江攀宁高速公路有限公司、四川德会高速公路有限责
任公司、四川久马高速公路有限责任公司、四川泸石高速公路有限责任公司、四川成
绵苍巴高速公路有限责任公司、四川广绵高速公路有限责任公司、资阳市蜀南诚兴工
程建设管理有限公司、芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司、四川沿江宜金高速公
路有限公司、四川沿江金宁高速公路有限公司、四川开梁高速公路有限责任公司等 10
家公司的少数股权投资：
股权价值 = (被投资单位评估基准日净资产 + 全部股东应缴未缴出资额
                 累计未分配利润)
                × 少数股权认缴出资比例— 少数股权应缴未缴出资额 + 累计未分配利润
                × 少数股权实缴出资比例
    b、存在未弥补亏损的少数股权投资
    对四川久马高速公路有限责任公司 1%的股权投资:
      股权价值 = (被投资单位评估基准日净资产 + 全部股东应缴未缴出资额)
                      × 少数股权认缴出资比例— 少数股权应缴未缴出资额
    C、评估结论
    其他权益工具投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                单位：万元
                                              被投资单位账       其他权益工
    被投资单位       股权比例    账面值                                         评估方法
                                                面净资产           具评估值
 攀宁高速              0.985%      1,118.29         442,052.85      4,354.22   资产基础法
 德会高速              1.000%      1,206.54         120,654.00      1,206.54   资产基础法
 久马高速              1.000%      2,618.50          63,467.01      2,569.33   资产基础法
 泸石高速              1.000%       625.00           77,827.76       778.28    资产基础法
 成绵苍巴高速          1.000%      2,767.26         334,260.96      3,342.61   资产基础法
 广绵高速              1.000%       100.00           10,000.00       100.00    资产基础法
 蜀南诚兴              0.010%         1.58           25,005.98         2.50    资产基础法
 芦山蜀南建设          0.010%         0.74            2,564.66         0.74    资产基础法
 宜金高速              0.985%      1,901.25         303,239.43      2,986.91   资产基础法
                                          1-1-326
                                                        被投资单位账           其他权益工
    被投资单位            股权比例         账面值                                                 评估方法
                                                          面净资产               具评估值
 金宁高速                    0.985%          364.45            226,118.00         2,227.26       资产基础法
 开梁高速                   25.000%         4,000.00            16,000.00         4,000.00       资产基础法
        合计                               14,703.61          1,621,190.64       21,568.38           -
    其他权益工具投资评估值 21,568.38 万元，较账面值 14,703.61 万元增值 6,864.77
万元，增值率 46.69%。增减值原因分析如下：
    被投资单位                                            增值/减值原因
 攀宁高速                 被投资单位政府出资不分红不占股
 久马高速                 被投资单位出现了经营亏损
 泸石高速                 被投资单位政府出资不分红不占股
 成绵苍巴高速             被投资单位政府出资不分红不占股
 蜀南诚兴                 被投资单位经营利润累计所致
 宜金高速                 被投资单位政府出资不分红不占股
 金宁高速                 被投资单位政府出资不分红不占股
    ④固定资产评估技术说明
    A、评估范围
    固定资产主要为机器设备以及房屋建筑物。其中机器设备具体情况如下：
                                                                                                  单位：万元
   类别           单位        数量           账面原价              净值          减值准备         账面净额
                   台
 机器设备                            280        12,165.71           6,381.35                 -       6,381.35
                 （套）
 车辆              辆                 92         2,827.55             500.82                 -           500.82
                   台
 电子设备                        1,930           1,763.85             936.67                 -           936.67
                 （套）
          合计                   2,302          16,757.10           7,818.85                 -       7,818.85
    房屋建筑物类固定资产主要房屋 3 项 563.21 ㎡，账面原价 110.40 万元、账面净值
57.59 万元，减值准备 0 万元，账面价值 57.59 万元。
                                                    1-1-327
    B、固定资产概况
    机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计 2,302 台（套、辆），
其中：
    机器设备主要包括沥青混合料拌合楼、混凝土搅拌站、履带式摊铺机、全液压履
带式隧道多功能钻机、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、双钢轮振动压路机等生产
设备，除雪桃牌沥青混合料拌合楼闲置外，其他均可正常使用。
    车辆为 1 辆丰田牌越野车、三菱牌越野车、长城牌越野车、江铃牌货车、中联牌
混凝土泵车、三一牌混凝土泵车等，为 2007 年至 2021 年间购置，均可正常使用。
    电子设备主要包括空调、会议系统、电脑、打印机等办公设备，为 1998 年至 2021
年间购置，均可正常使用。
    房屋建筑物类固定资产为房屋，房屋 3 项，建筑面积共 563.21 ㎡，主要为二分公
司办公用房、二分公司住宅用房、二分公司办公用房装修，钢混结构，房屋约 1997 年
建成，交建集团 2006 年通过法院裁决取得，房屋位于内江市市中区玉带街 13-19 号 4
号楼。截至评估基准日，房屋部分自用，部分闲置。
    C、相关会计政策及假设
    a、会计政策
    机器设备：
    交建集团设备类固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提
取折旧。各类设备资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
                                                      预计残值率
   序号              类别         折旧年限(年）                        年折旧率（%）
                                                        （%）
    1     机器设备                           5-10                  3         9.7-19.4
    2     电子设备                                5            3-5            19-19.4
    3     运输设备                                8                3           12.13
    4     其他设备                           5-10                  3         9.7-19.4
    计提减值准备政策：当机器设备的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产发
生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。
                                   1-1-328
    房屋建筑物：
    折旧政策：采用年限法折旧，房屋建筑物 30 年，残值率 3%。
    计提减值准备政策：当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时，即表明资产
发生了减值，确认资产减值损失，并将资产的账面价值减记至可收回金额。
    b、关键性评估假设
    机器设备：
    假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使
用。
    房屋建筑物：
    1、假设企业按目前的经营方式持续经营。
    2、假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。
    3、对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在
任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。
       D、评估方法
    根据《资产评估准则—机器设备》以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本
项目机器设备采用成本法和市场法评估。
    根据《资产评估准则—不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、
基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋采用市场法进行评估。
       E、评估结论
    在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表：
                                   1-1-329
                                                                                                              单位：万元
                            账面价值                                评估值                       增值额                增值率（%）
  类别
                                      减值准
            账面原价      净值                 账面净额      原值            净值         原值            净值        原值     净值
                                        备
机器设备     12,165.71    6,381.35         -    6,381.35     11,107.98       7,001.49    -1,057.73         620.15      -8.69     9.72
车辆          2,827.55     500.82          -      500.82      2,276.21        992.97      -551.34          492.15     -19.50    98.27
电子设备      1,763.85     936.67          -      936.67      1,415.36       1,010.33     -348.48           73.65     -19.76     7.86
  合计       16,757.10    7,818.85         -    7,818.85     14,799.55       9,004.79    -1,957.55        1,185.94    -11.68    15.17
               机器设备类固定资产评估值 9,004.79 万元，较账面值 7,818.85 万元增值 1,185.94
           万元，增值率 15.17%。增减值原因分析如下：
                   类别                                             增值/减值原因
            机器设备                 评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
            车辆                     评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
            电子设备                 评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
               在满足评估假设条件下，房屋建筑物固定资产评估结果见下表：
                                                                                                              单位：万元
                                                                                                                 增值率
              类别        账面原价         账面净值        减值准备          账面值          评估值
                                                                                                                 （%）
              房屋            110.40            57.59                 -          57.59            182.73             217.30
              合计            110.40            57.59                 -          57.59            182.73             217.30
               房屋建筑物类固定资产评估值 182.73 万元，较账面值 57.59 万元增值 125.14 万
           元，增值率 217.30%。主要原因：房屋取得时间较早，取得成本较低，而近年来房地
           产市场价格有一定上涨，故评估值较账面值评估增值。
               ⑤在建工程评估技术说明
               A、评估范围
               在建项目及账面金额具体情况如下：
                                                            1-1-330
                                                                         单位：万元
 序号                    项目名称                 账面余额    减值准备    账面值
  1     搅拌站配套罐体                               113.10          -       113.10
  2     双导架桥机                                   200.88          -       200.88
                          合 计                      313.98          -       313.98
      B、评估方法
      评估人员实地调查核实了设备安装工程的工程内容，通过查阅其发票、入账记录
等资料，核实了安装工程的开工和完工时间、以及账面成本的构成要素。通过与企业
的财务人员、设备管理和操作人员交流的方式，对影响安装工程价值的相关因素等进
行了全面调查和了解，同时对安装工程涉及的实物资产状况进行了勘察。
      设备安装工程为评估基准日近期外购的搅拌站配套罐体、双导架桥机的设备款
（不含税），本次评估以核实后的账面值确定评估值。
      C、评估结论
      在建工程—安装工程的评估值为 313.98 万元、较账面值无增减值。
      ⑥固定资产清理评估技术说明
      A、评估范围
      固定资产清理账面值 125.27 万元，主要为因政府要求搬迁，无法继续使用的房屋
建筑物，包括资阳拌合场连接线、资阳拌合场电力增容工程、拌合场堆料棚等位于资
阳拌合场内的建筑物。
      B、 评估方法
      对固定资产清理，该些资产为因政府要求搬迁，无法继续使用的房屋建筑物，由
于已签订《企业房屋搬迁货币补偿协议》，故本次评估根据补偿协议约定的建筑物补
偿金额确定为评估对象的评估值。
      C、评估结论
      固定资产清理评估值为人民币 797.86 万元，较账面值 125.27 万元增值 672.59 万元，
增值率 536.92%。增值原因如下：建筑物账面值为原始修建成本价值，由于建筑物已
                                      1-1-331
拆除，本次评估根据补偿协议约定的建筑物补偿金额作为评估值，故较账面值评估值
增值。
       ⑦使用权资产评估技术说明
       A、评估范围
       使用权资产系交建集团本部及分公司租赁办公用房、驻地用房、施工机械形成的
权益，账面金额 5,375.00 万元。
       B、 评估方法
       评估人员了解了交建集团存在的租赁事项，收集了相关租赁合同，抽查了会计凭
证。经核实，交建集团的办公用房、驻地用房、施工机械系向四川成渝高速公路股份
有限公司、成都双楠广场建设开发有限公司等公司和个人租赁。
       C、评估结论
       使用权资产评估结果为 5,375.00 万元，较账面值无增减值。
       ⑧无形资产评估技术说明
       A、评估范围
       无形资产主要包括 103 件专利权、73 件专利申请权、7 件软件著作权以及外购的计
算机软件。
       其中表内无形资产为表内专利权 13 件，包括实用新型专利 10 件，发明专利 3 件，
原始入账价值 78 万元，已累计摊销 32.37 万元，账面值 45.63 万元。表外资产 170 件，
包括专利权 90 件，专利申请权 73 件，软件著作权 7 件。因专利权、专利申请权和软件
著作权交叉应用在公路、桥梁及隧道工程施工过程中，共同对公司生产经营产生影响，
无法分割进行评估，因此作为 1 个技术类无形资产组合进行评估。无形资产明细如下：
       a、专利权
 序号                  标题                    申请号       专利类型   申请日期   专利权人
         一种补桩与增大台帽组合加固已建桥
   1                                        2014104711430     发明     2017/6/1   交建集团
         台结构的施工方法
         已通车公路路堤沉降处置结构的施工
   2                                        2014105334827     发明     2017/7/1   交建集团
         方法
         通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡的
   3                                        2016102589471     发明     2017/7/1   交建集团
         施工方法
                                            1-1-332
序号                 标题                     申请号        专利类型   申请日期     专利权人
       一种复杂水域倾斜岩面大直径钻孔灌
 4                                         2015204810629    实用新型    2017/7/1    交建集团
       注桩
       平纵曲线组合段变截面现浇箱梁支模
 5                                         2015204995926    实用新型    2017/6/1    交建集团
       结构
 6     墩柱与横系梁同步浇筑支模结构        2016208547656    实用新型    2017/7/1    交建集团
 7     高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模体系    2016208437001    实用新型    2017/7/1    交建集团
       高原高寒区半填半挖路基大直径钢波
 8                                         2016203508636    实用新型    2017/7/1    交建集团
       纹管涵结构
       高寒冻土区深路堑保温渗水复合式暗
 9                                         2016204630550    实用新型    2017/7/1    交建集团
       沟
       通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡结
 10                                        2016203508617    实用新型    2017/7/1    交建集团
       构
 11    一种装配式水泥路面结构              2016202331959    实用新型    2017/7/1    交建集团
 12    公路岩质边坡藤本植物生态防护结构    2017201202071    实用新型    2017/7/1    交建集团
 13    公路路堑边坡生态护坡结构            2017201030395    实用新型    2017/7/1    交建集团
 14    复合强劲桥面铺装的施工方法         CN2019114214969   发明专利   2019/12/31   交建集团
       现役公路隧道病害综合处治结构及施
 15                                       CN201911414234X   发明专利   2019/12/31   交建集团
       工方法
       现浇盖板涵模板体系及应用现浇盖板
 16                                       CN2018115273090   发明专利   2018/12/13   交建集团
       涵模板体系施工方法
       钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA 桥面
 17                                       CN2019114142265   发明专利   2019/12/31   交建集团
       铺装体系及施工方法
       一种柔性基层沥青路面拼接拓宽施工
 18                                       CN2017104670735   发明专利   2017/6/19    交建集团
       方法
       高墩现浇箱梁超高复合式支架体系及
 19                                       CN2019114142320   发明专利   2019/12/31   交建集团
       施工方法
       钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装移动
 20                                       CN2019224970690   实用新型   2019/12/31   交建集团
       式挡风板
 21    预制系梁水下施工用套筒             CN2020221450678   实用新型   2020/9/25    交建集团
       复杂交通转换半副封闭跨线桥拆除体
 22                                       CN2020231445182   实用新型   2020/12/23   交建集团
       系
 23    隧道反坡开挖排水系统               CN2020233267635   实用新型   2020/12/31   交建集团
       一种高寒区公路拓宽加筋大厚度底基
 24                                       CN2017207242829   实用新型   2017/6/21    交建集团
       层结构
 25    现浇盖板涵台身模板体系             CN2018220994884   实用新型   2018/12/13   交建集团
       路基段中央分隔带加强型预制装配式
 26                                       CN2020226770051   实用新型   2020/11/18   交建集团
       混凝土护栏
       桥梁段中央分隔带加强型预制装配式
 27                                       CN2020226770047   实用新型   2020/11/18   交建集团
       混凝土护栏
 28    一种便携式夯实机                   CN2021200774084   实用新型   2021/1/12    交建集团
 29    一种路面排水结构                   CN2021200772958   实用新型   2021/1/12    交建集团
 30    一种装配式钢栈桥桥面系             CN2020226810881   实用新型   2020/11/18   交建集团
 31    高墩现浇箱梁超高复合式支架体系     CN2019224916709   实用新型   2019/12/31   交建集团
 32    装配式场地硬化装置                 CN2020226778547   实用新型   2020/11/18   交建集团
 33    留用桥台桩台复合式加固结构         CN2015209257891   实用新型   2015/11/19   交建集团
                                           1-1-333
序号                    标题                  申请号        专利类型   申请日期     专利权人
 34    一种大孔隙排水降噪沥青面层结构     CN2017207518167   实用新型   2017/6/26    交建集团
 35    一种快速装配式钢管格构墩           CN2020211157040   实用新型   2020/6/16    交建集团
 36    桥墩基础冲刷综合处治结构           CN2020226540878   实用新型   2020/11/17   交建集团
 37    路堤深层病害非开挖综合处治结构     CN2017207170750   实用新型   2017/6/19    交建集团
       钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA 桥面
 38                                       CN2019224899826   实用新型   2019/12/31   交建集团
       铺装体系
       一种用于抑制涡振的桥梁应力控制系
 39                                       CN2020221477685   实用新型   2020/9/25    交建集团
       统
       装配式桥台结构及应用其的装配式桥
 40                                       CN2020221432839   实用新型   2020/9/25    交建集团
       台
 41    预制墩柱连接结构                   CN2020226810877   实用新型   2020/11/18   交建集团
 42    一种柔性基层沥青路面拼接拓宽结构   CN2017207100156   实用新型   2017/6/19    交建集团
 43    隔离式柔性防撞体系                 CN2018220586230   实用新型   2018/12/7    交建集团
 44    养护道路强制制停车                 CN2020228684671   实用新型   2020/12/3    交建集团
       现役桥梁局部拆除顶升拼接结构及 T
 45                                       CN2020226623989   实用新型   2020/11/17   交建集团
       梁运输加固装置
 46    桥梁桩基脱空应急抢险综合处治结构   CN2020231846328   实用新型   2020/12/25   交建集团
 47    软弱围岩隧道地质灾害处治结构       CN2020233262398   实用新型   2020/12/31   交建集团
 48    装配式墩柱连接结构                 CN2020221431287   实用新型   2020/9/25    交建集团
 49    一种钢筋笼运输装置                 CN202120077319X   实用新型   2021/1/12    交建集团
 50    一种装配式钢混盖梁                 CN202022680458X   实用新型   2020/11/18   交建集团
 51    桩头扩大钻孔灌注桩双层钢护筒       CN2015209258818   实用新型   2015/11/19   交建集团
 52    现役隧道渗漏水引排综合处治结构     CN2019224916982   实用新型   2019/12/31   交建集团
 53    一种电缆接头防爆夹具               CN2021200773876   实用新型   2021/1/12    交建集团
 54    一种张拉反力架                     CN2015207754048   实用新型   2015/9/30    交建集团
 55    空心高墩模板体系                   CN2018220988262   实用新型   2018/12/13   交建集团
       一种人工挖孔桩出碴提升架及自动卸
 56                                       CN2021200773185   实用新型   2021/1/12    交建集团
       碴装置
 57    装配式双壁钢套箱                   CN202022868397X   实用新型   2020/12/3    交建集团
 58    松散堆积体偏压斜交隧道进洞结构     CN2020230590032   实用新型   2020/12/17   交建集团
 59    独柱墩钢板组合盖梁加固结构         CN2018220584593   实用新型   2018/12/7    交建集团
 60    抱箍桩基承台支模体系               CN2019224898908   实用新型   2019/12/31   交建集团
 61    复杂软弱围岩岩爆段防控体系         CN2020230863241   实用新型   2020/12/18   交建集团
 62    一种用于挂篮施工装置的行走机构     CN202022679486X   实用新型   2020/11/18   交建集团
 63    一种用于挂篮施工装置的钢吊带装置   CN2020226822003   实用新型   2020/11/18   交建集团
 64    上跨现役公路门洞支架立柱基础       CN2018220060009   实用新型   2018/11/30   交建集团
 65    混凝土桥面导轨支模体系             CN2019224970686   实用新型   2019/12/31   交建集团
                                           1-1-334
序号                    标题                   申请号        专利类型   申请日期     专利权人
 66    隧道智能通风系统                    CN2020227667486   实用新型   2020/11/25   交建集团
 67    用于盖梁施工的组合模具系统          CN2020226782129   实用新型   2020/11/18   交建集团
       现役公路隧道隧底注浆钢管混凝土群
 68                                        CN2019224895007   实用新型   2019/12/31   交建集团
       桩加固结构
       预制梁箱梁喷淋养护与废水回收净化
 69                                        CN2021200774224   实用新型   2021/1/12    交建集团
       系统
 70    一种隧道路面抗滑性能绿色升级结构    CN2017207450785   实用新型   2017/6/26    交建集团
 71    养护道路智能闸车                    CN2020228664220   实用新型   2020/12/3    交建集团
 72    肋拱式天桥拆除体系                  CN2020226789185   实用新型   2020/11/18   交建集团
 73    一种路基沉降监测装置                CN2021200773698   实用新型   2021/1/12    交建集团
 74    一种折线配筋先张法转向器            CN2015207717528   实用新型   2015/9/30    交建集团
 75    复合强劲桥面铺装                    CN2019224970385   实用新型   2019/12/31   交建集团
 76    一种桥墩垂直度检测装置              CN2021200773170   实用新型   2021/1/12    交建集团
 77    一种钻杆                            CN2021200773537   实用新型   2021/1/12    交建集团
 78    一种隧道施工作业脚手架              CN2021200773344   实用新型   2021/1/12    交建集团
       装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支护结
 79                                        CN2015209251556   实用新型   2015/11/19   交建集团
       构
 80    现浇箱梁移动式贝雷梁操作平台        CN2015209558193   实用新型   2015/11/25   交建集团
 81    竖向管式约束增强型水泥搅拌桩        CN2015209251861   实用新型   2015/11/19   交建集团
 82    一种弹簧移动台座                    CN2020226804607   实用新型   2020/11/18   交建集团
 83    用于封闭路段的智能道闸系统          CN2020228655166   实用新型   2020/12/3    交建集团
 84    隧道爆破组合式装药结构              CN2018219314216   实用新型   2018/11/22   交建集团
 85    一种便携式测力仪                     2020231744767    实用新型   2020/12/25   蜀工检测
 86    一种半径样板量规                     2020231754862    实用新型   2020/12/25   蜀工检测
 87    一种隧道地质超前预报物探仪           2020231754896    实用新型   2020/12/25   蜀工检测
 88    一种道路测量用便携式台秤             2020231754966    实用新型   2020/12/25   蜀工检测
 89    一种多头量规                         2020231755121    实用新型   2020/12/25   蜀工检测
 90    一种隧道地震波超前地质探测系统       2020208002468    实用新型   2020/5/14    蜀工检测
 91    一种工具收纳台                       2020208039195    实用新型   2020/5/14    蜀工检测
       一种 CBR 顶破试验强力试验制样裁
 92                                         2020208043805    实用新型   2020/5/14    蜀工检测
       制装置
       一种隧道结构接口处相对沉降量的检
 93                                         2019218631209    实用新型   2019/10/31   蜀工检测
       测装置
 94    一种桥梁检测用安全防护装置           2019213733583    实用新型   2019/8/22    蜀工检测
 95    一种桥梁桥墩倾斜检测装置             201921190580X    实用新型   2019/7/26    蜀工检测
 96    一种桥梁工程的桥梁渗水检测装置       2019211904421    实用新型   2019/7/26    蜀工检测
       一种方便安装的道路检测用激光平整
 97                                         2019211058485    实用新型   2019/7/16    蜀工检测
       度测试仪
                                            1-1-335
序号                    标题                       申请号           专利类型     申请日期     专利权人
        一种具有太阳能发电功能的道路检测
 98                                             2019211059740       实用新型     2019/7/16    蜀工检测
        仪
 99     基于雷达技术的桥梁空洞检测装置          2019210313250       实用新型     2019/7/4     蜀工检测
100     一种公路检测取芯机用固定装置            2019214523900       实用新型     2019/9/3     蜀工检测
101     一种隧道地层沉降检测装置               201922122723X        实用新型     2019/12/2    蜀工检测
        一种便于调节的隧道断面变形检测装
102                                             2020200649198       实用新型     2020/1/13    蜀工检测
        置
103     一种防眩板抗变形量测量装置             ZL2019204736402      实用新型     2019/4/9     蜀工检测
      b、专利申请权
序号                   标题                    申请号             专利类型        申请日期    专利权人
        现役高速公路桩承式锚杆泡沫轻
 1                                         CN2020231846008      实用新型申请权   2020/12/25   交建集团
        质土拓宽结构
 2      装配式公路钢便桥                   CN2020230590013      实用新型申请权   2020/12/17   交建集团
 3      一种高架桥无缝伸缩缝结构           CN2021207637533      实用新型申请权    2021/4/14   交建集团
 4      隧道防爆装置                       CN2021207092989      实用新型申请权    2021/4/7    交建集团
 5      智能顶管施工系统                   CN2021207071130      实用新型申请权    2021/4/7    交建集团
 6      一种墩柱密实度声波检测装置         CN2021207062767      实用新型申请权    2021/4/7    交建集团
 7      装配式桥墩施工的辅助工装           CN2021207097060      实用新型申请权    2021/4/7    交建集团
 8      一种变截面底腹式宽体移动台座       CN2021202863059      实用新型申请权    2021/2/1    交建集团
 9      一种装配式砂石料仓隔墙             CN2021200774510      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 10     一种箱梁及其模具                 CN202120077407X        实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 11     一种物料斗                         CN2021200772939      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 12     一种扬尘处理装置                   CN2021200773664      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 13     一种瓦斯监测仪器安装支架           CN2021200773861      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 14     一种预制梁用芯模                 CN202120077453X        实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 15     一种预制梁场生产废水净化装置       CN2021200774332      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 16     一种水泥稳定粒料拌合站             CN2021200774328      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 17     一种树木保护结构                   CN2021200774012      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 18     一种止水带安装定位架               CN2021200773908      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 19     一种钢筋笼防变形支撑架             CN2021200773310      实用新型申请权    2021/1/12   交建集团
 20     一种梁底调平支撑装置               CN2021200170402      实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
        一种桥梁纵向纠偏用顶推复位装
 21                                      CN202120017085X        实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
        置及同步顶推系统
 22     一种爆破用桥梁墩柱保护结构       CN202120017060X        实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
 23     一种桥梁纠偏用顶推复位装置         CN2021200170224      实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
                                               1-1-336
序号               标题                   申请号          专利类型       申请日期     专利权人
 24    一种桥梁支撑用排架             CN2021200170563   实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
 25    一种多用扁担梁                 CN2021200170845   实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
       一种爆破用桥梁墩柱加固结构及
 26                                   CN2021200170811   实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
       加固体系
       一种用于双薄壁墩梁托支架的预
 27                                   CN2021200170597   实用新型申请权    2021/1/5    交建集团
       压系统
 28    一种地下框架基础的连接结构     CN2020233333459   实用新型申请权   2020/12/31   交建集团
 29    高原高寒预制梁保温养生系统     CN202023349126X   实用新型申请权   2020/12/31   交建集团
 30    草皮存放移植系统               CN2020233266331   实用新型申请权   2020/12/31   交建集团
       一种用于装配式型钢台座的钢台
 31                                   CN2020231680074   实用新型申请权   2020/12/24   交建集团
       座节段及装配式型钢台座
 32    一种预制梁液压模板转换系统     CN2020231717488   实用新型申请权   2020/12/24   交建集团
 33    一种智能液压 T 梁模板机        CN2020231685241   实用新型申请权   2020/12/24   交建集团
 34    用于封闭路段的限制通行方法     CN2020113945692   实用新型申请权   2020/12/3    交建集团
 35    预制系梁墩柱连接结构           CN2020226809808   实用新型申请权   2020/11/18   交建集团
       一种用于箱梁钢筋骨架预制的胎
 36                                   CN2020226784904   实用新型申请权   2020/11/18   交建集团
       架
 37    一种箱梁钢筋骨架绑扎装置       CN202022678940X   实用新型申请权   2020/11/18   交建集团
 38    预制盖梁墩柱连接结构           CN2020226829182   实用新型申请权   2020/11/18   交建集团
 39    预制装配式水下系梁的施工方法    2020110240172    发明专利申请权   2020/9/25    交建集团
 40    预制装配式柱间系梁的施工方法    2020110266469    发明专利申请权   2020/9/25    交建集团
       用于抑制涡振的桥梁应力控制系
 41                                    2020110266543    发明专利申请权   2020/9/25    交建集团
       统
       装配式桥梁下部结构及其施工方
 42                                    2020112934313    发明专利申请权   2020/11/18   交建集团
       法
 43    一种箱梁钢筋骨架绑扎装置        202011293446X    发明专利申请权   2020/11/18   交建集团
       一种用于挂篮施工装置的行走机
 44                                    2020112934510    发明专利申请权   2020/11/18   交建集团
       构及行走方法
 45    装配式钢混盖梁及其施工方法      202011296581X    发明专利申请权   2020/11/18   交建集团
 46    装配式双壁钢套箱及其施工方法    2020113945758    发明专利申请权   2020/12/3    交建集团
       一种预制梁液压模板转换系统及
 47                                    2020115529723    发明专利申请权   2020/12/24   交建集团
       预制梁液压模板转换方法
 48    地下框架基础的连接结构          2020116298247    发明专利申请权   2020/12/31   交建集团
       一种地下框架基础连接结构的施
 49                                    2020116320965    发明专利申请权   2020/12/31   交建集团
       工方法
       一种在役桥梁桥面沉陷的修复加
 50                                    2021100085315    发明专利申请权    2021/1/5    交建集团
       固方法
       泡沫轻质土拼宽高度公路路堤施
 51                                    2021100382491    发明专利申请权   2021/1/12    交建集团
       工方法
       高速公路扩容改建路堤拼宽施工
 52                                    2021100387993    发明专利申请权   2021/1/12    交建集团
       方法
       18m 以上单幅沥青混凝土路面整
 53                                    2021100394925    发明专利申请权   2021/1/12    交建集团
       体摊铺方法
                                           1-1-337
序号                标题                      申请号            专利类型         申请日期     专利权人
        微型钢管桩加固桥涵台后过度段
 54                                       202110039493X       发明专利申请权     2021/1/12    交建集团
        路基方法
        一种多线段不对称曲线拉应力的
 55                                       2021100503284       发明专利申请权     2021/1/14    交建集团
        应力中点计算方法
 56     矩形桩孔成孔钻头及其成孔方法      2021103726829       发明专利申请权      2021/4/7    交建集团
        盖梁施工的支架支撑结构及盖梁
 57                                       2021103727075       发明专利申请权      2021/4/7    交建集团
        施工方法
 58     用于现浇桩基的多护筒施工方法      2021103737804       发明专利申请权      2021/4/7    交建集团
 59     墩柱密实度声波检测装置            2021103737838       发明专利申请权      2021/4/7    交建集团
        瓦斯隧道用无线中继防爆通讯系
 60                                       2021103737842       发明专利申请权      2021/4/7    交建集团
        统
        一种挤压预应力墩身防模板变形
 61                                       2021103964314       发明专利申请权     2021/4/13    交建集团
        装置及其设计方法
        一种桥面高韧超薄磨耗层及其施
 62                                       2021104010144       发明专利申请权     2021/4/14    交建集团
        工方法
        一种钢筋混凝土连续箱梁跨线桥
 63                                       2021104024772       发明专利申请权     2021/4/14    交建集团
        的拆除方法
        一种基于 BIM 与 GIS 技术的自
 64                                       2021104282149       发明专利申请权     2021/4/21    交建集团
        动计量和核算方法及系统
        一种液压爬模自动连续爬升控制
 65                                       202110459945X       发明专利申请权     2021/4/27    交建集团
        系统
        一种基于 BIM 技术的工程质量管
 66                                       2021107287784       发明专利申请权     2021/6/29    交建集团
        控方法
 67     一种用于桥梁施工的牛腿托架        2021203113562       实用新型申请权      2021/2/3    交建集团
 68     低回缩夹片张拉系统                2021207070852       实用新型申请权      2021/4/7    交建集团
 69     一种漆膜划格器                    2021206592925       实用新型申请权     2021/3/31    蜀工检测
 70     一种悬吊式桥梁位移检测装置        2021206571026       实用新型申请权     2021/3/31    蜀工检测
 71     一种公路沉降检测装置              2021206582980       实用新型申请权     2021/3/31    蜀工检测
        一种公路隧道施工用电子量水堰
 72                                       202120657095X       实用新型申请权     2021/3/31    蜀工检测
        仪
 73     一种混凝土收缩膨胀仪              2021206592893       实用新型申请权     2021/3/31    蜀工检测
      c、软件著作权
序号                     标题                     申请号         专利类型      申请日期      当前申请人
 1     预应力施工辅助系统                     2021SR0278826     软件著作权     2021/2/22      交建集团
 2     成乐高速公路改扩建施工管理信息化系统   2018SR610739      软件著作权      2018/8/1      交建集团
 3     蜀工道路沥青路面病害调查分析软件       2020SR0591241     软件著作权     2017/12/18     蜀工检测
 4     蜀工桥梁技术状况检测评定软件           2020SR0591788     软件著作权     2018/12/20     蜀工检测
 5     蜀工高速公路试验检测质量控制系统       2020SR0590773     软件著作权     2018/12/28     蜀工检测
 6     蜀工公路工程路基施工检测技术管理系统   2020SR0590765     软件著作权     2019/10/17     蜀工检测
 7     蜀工公路隧道施工质量检测评定管理系统   2020SR0590678     软件著作权     2019/10/30     蜀工检测
                                              1-1-338
    其他无形资产为外购的计算机软件，原始入账金额 369.53 万元、摊余价值 269.35
万元、减值准备 0.00 万元、账面值 269.35 万元。
    B、评估方法
    评估人员核查了交建集团和蜀工检测提供的专利、软件著作权、专有技术等的台
账、相关证书，查询中国版权保护中心网站等核实该类无形资产是否存在，是否存在
权属瑕疵，并了解了各类无形资产的技术特点。经核实，截至评估基准日，该等无形
资产权属清晰，真实存在，交叉运用于交建公司的工程施工及检测业务。
    无形资产组合的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
    a、一般认为无形资产组合的价值用重置成本很难反映其真实价值，因此本次不采
用成本法评估。
    b、采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平
交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关业内人士
的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历
史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用于本次评估。
    c、无形资产组合价值判定的前提是其能否带来超额经济效益，经资产评估师专业
判断，该等无形资产的实施可为无形资产实施单位带来新增效益，因此可用收益法进
行评估。
    本次评估采用收益法（收入提成法）对无形资产组合进行评估。对正常使用的外
购软件，以评估基准日的市场价格并考虑贬值因素确定评估值。
    C、评估结论
    无形资产—专利权、专利申请权及软件著作权等无形资产组合评估值为 38,930.00
万元，较账面值 45.63 万元增值 38,884.37 万元，增值率 85217%。增值原因在于无形资
产多为账外资产，而评估结果包括了所有无形资产的价值。
    软件评估值 342.24 万元，较账面值增值 72.89 万元，增值率 27.06%，主要原因为
软件账面值为摊余价值，且部分在用软件已摊销完毕，无摊余价值所致。
                                     1-1-339
      ⑨长期待摊费用评估技术说明
      A、评估范围
      长期待摊费用为交建集团建设工程保险费、临时设施费、临时房屋装修费、技术
服务费等，账面值 18,266.01 万元。
      B、 评估方法
      评估人员核实了长期待摊费用的相关凭证及协议，了解了长期待摊费用的内容、
原始发生额、发生日期、摊销期限、已摊销期限、已摊销金额、摊余金额等。
      根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和
权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
      C、评估结论
      长期待摊费用评估结果 18,266.01 万元，较账面值无增减值。
      ⑩递延所得税资产评估技术说明
      A、评估范围
      递延所得税资产系由应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备、合同资产减值
损失、其他流动资产减值损失、递延收益、预计负债与其计税基础存在差异而产生的
可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额 4,138.37 万元。
      B、 评估方法
      对递延所得税资产，评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额，预计转
销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 序
               内容或名称            暂时可抵扣差异        所得税税率    账面值
 号
 1    应收账款坏账准备                          5,102.26           15%       765.34
 2    其他应收款坏账准备                    12,581.32              15%     1,887.20
 3    合同资产减值损失                          3,642.18           15%       546.33
                                      1-1-340
 序
                 内容或名称         暂时可抵扣差异         所得税税率       账面值
 号
 4    其他流动资产减值损失                        53.99            15%               8.10
 5    递延收益                                   820.32            15%          123.05
 6    预计负债                                  5,389.02           15%          808.35
                    合计                    27,589.09                   -     4,138.37
      经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生
足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实
后的账面值确认递延所得税资产的评估值。
      C、评估结论
      递延所得税资产评估结果为 4,138.37 万元，较账面值无增减值。
      其他非流动资产评估技术说明
      A、评估范围
      其他非流动资产主要为临时工程、临时工程用简易房等，账面值 46,302.12 万元。
      B、评估方法
      评估人员对其他非流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，
在相互核对一致的基础上，抽查了有关会计凭证，核实结果表明:
      其他非流动资产为施工项目部因项目施工需要而发生的临时工程费、临时工程用
简易房费等，该等费用以一定期限按月摊销进入合同履约成本。
      C、评估结论
      其他非流动资产评估值 46,302.12 万元，较账面值无增减值。
      负债评估技术说明
      A、评估范围
      纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工
薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债及一年内到期的非流动负债、预计负债及
递延收益，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
                                      1-1-341
                                                                  单位：万元
                    科目名称                           账面价值
应付账款                                                             569,886.40
合同负债