说明
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司的95%股份、四川高路建筑工程有限公司的100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司的96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票 （证券简称：四川路桥，证券代码：600039）自2021年9月30日开市起停牌。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月，公司收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 一、过去12个月内连续对同一或者相关资产购买 | |||
| 川铁建公司51%股权 | 281,093.60 | 97,516.50 | 202,013.99 |
| 航焱公司51%股权 | 77,952.22 | 11,717.62 | 134,832.62 |
| 臻景公司51%股权 | 12,251.87 | 4,791.83 | 13,788.96 |
| 交建集团5%股权 | 注 | 36,919.50 | 注 |
| 二、本次交易 | |||
| 交建集团95%股权 | 1,145,684.22 | 701,470.50 | 1,005,550.70 |
| 高路建筑100%股权 | 70,398.30 | 18,940.00 | 40,968.02 |
| 高路绿化96.67%股权 | 60,465.69 | 21,373.00 | 37,628.59 |
| 合计 | 1,647,845.89 | 892,728.95 | 1,434,782.87 |
| 四川路桥（2020年） | 11,322,374.54 | 2,261,412.38 | 6,106,990.75 |
| 比例 | 14.55% | 39.48% | 23.49% |
| 是否构成重大 | 否 | 否 | 否 |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算。
根据上述测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成本公司的重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。特此说明。
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年3月3日