四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议的
独立董事事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅有关文件，对第七届董事会第五十二次会议拟审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关关联交易议案，以及本次董事会拟审议的其它关联交易议案，发表如下事前认可意见：
一、关于本次交易的有关关联交易议案的事前认可意见就公司第七届董事会第五十二次会议拟审议的本次交易涉及关联交易的议案，包括：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（三）《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
第七届董事会第五十二次会议 四川路桥建设集团股份有限公司构成关联交易的议案》；
（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；
（六）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》；
（七）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案》；
（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
（九）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（十）《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（十一）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；
（十二）《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》；
（十三）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（十四）《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
（十五）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（十六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
我们经审阅后的事前认可意见为：
1、本次交易调整后的具体方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的资产”），同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案调整不构成重大调整，方案合理、切实可行。
2、本次交易的标的资产之交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
3、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要
第七届董事会第五十二次会议 四川路桥建设集团股份有限公司已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、公司就本次交易拟与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议、业绩承诺及补偿协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了拟采取的填补措施。相关主体对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，避免同业竞争、规范关联交易、保持公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
第七届董事会第五十二次会议 四川路桥建设集团股份有限公司规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意以上关联交易议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二、《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》的事前认可意见
公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权与本次交易目的一致，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。我们同意该关联交易议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
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