四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十二次会议的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及其他规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第五十二次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，以及本次董事会审议的《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、本次交易相关议案的独立意见
1、本次交易涉及关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。本次交易的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案调整不构成重大调整，方案合
理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次交易与交易对方签署的附生效条件的补充协议、业绩承诺及补偿协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、就本次交易，公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司为评估机构，我们就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
（1）评估机构具有独立性
天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次
交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期
货业务资格的天健华衡出具并经依法备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了拟采取的填补措施，相关主体对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求。
8、本次交易的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经依法备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
9、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于避免同业竞争，规范关联交易，保持公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益。10、本次交易事项尚需履行有关法定程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次交易事项。
二、《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》的独立意见公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的5%股权与本次交易目的一致，该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次董事会审议的《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，并由公司依法与蜀道投资集团有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司就该事项签署协议。该等议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决。
三、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
公司编制的截至2021年9月30日的《四川路桥建设集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、完整，公司对前次募集资金的管理和使用符合该资金募集文件的规定，涉及前次募
集资金储存、管理和使用的历次决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。