中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业根据本次交易方案，四川路桥拟向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权。
同时，四川路桥拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），四川路桥属于“E48-土木工程建筑业”。标的资产所从事的公路工程施工、绿化工程施工等业务属于“E48-土木工程建筑业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司所处行业为土木工程建筑业，主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。标的资产交建集团、高路建筑、高路绿化所处行业为土木工程建筑业。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组是否构成重组上市
本次交易前后，四川路桥控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国有资产监督管理委员会。上市公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，四川路桥拟通过发行股份的方式向川高公司、藏高公司、蜀道集团、高路文旅购买资产，同时，拟向蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据四川路桥相关公告、出具的承诺、中国证监会等监管部门的公开信息以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）