四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第四十四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于2022年3月3日以现场方式召开，会议通知于2022年3月1日以电话、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中委托出席3人。监事谭德彬、胡圣厦因其他公务未能亲自出席会议，委托监事栾黎代为行使表决权；监事刘胜军因其他公务未能亲自出席会议，委托监事何满全代为行使表决权。
（四）本次监事会由监事会主席马青云主持，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川省港航开发有限责任公司合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权，蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持有的四川高路建筑工程有限公司100%股权，四川高速公路建设开发集团有限公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司
96.67%股权，同时拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：
①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的95%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股份、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，由公司以现金购买。
②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计所持四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）的100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股0.72%、川高公司持股96%、高路文旅持股3.28%。
③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权。
（2）募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向3名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金2,499,999,986.79万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的39%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权；公司以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化96.67%的股权。
标的资产评估基准日为2021年9月30日，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。
根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目
资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》，交建集团的股东全部权益价值为738,390.00万元、高路建筑的股东全部权益价值为18,940.00万元、高路绿化的股东全部权益价值为22,110.00万元。以本次交易所涉标的资产评估值为参考，经各方协商一致的交易价格合计为741,783.50万元，其中交建集团95%股权的交易价格为701,470.50万元，高路建筑100%股权的交易价格为18,940.00万元，高路绿化96.67%股权的交易价格为21,373.00万元。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开
董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计1,052,035,818股，具体如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 (万元) | 现金对价(万元) | 股权对价(万元) | 股份支付数量(股) | 股份支付数量合计(股) |
| 蜀道集团 | 高路建筑0.72%股权 | 136.37 | - | 136.37 | 203,534 | 203,534 |
| 川高公司 | 交建集团51%股权 | 376,578.90 | - | 376,578.90 | 562,058,059 | 621,095,969 |
| 高路建筑96%股权 | 18,182.40 | - | 18,182.40 | 27,137,910 | ||
| 高路绿化96.67%股权 | 21,373.00 | - | 21,373.00 | 31,900,000 | ||
| 藏高公司 | 交建集团39%股权 | 287,972.10 | - | 287,972.10 | 429,809,104 | 429,809,104 |
| 港航开发 | 交建集团5%股权 | 36,919.50 | 36,919.50 | - | - | - |
高路文旅
| 高路文旅 | 高路建筑3.28%股权 | 621.23 | - | 621.23 | 927,211 | 927,211 |
| 合计 | - | 741,783.50 | 36,919.50 | 704,864.00 | 1,052,035,818 | 1,052,035,818 |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。公司购买港航开发所持交建集团5%股权，交易对价为36,919.50万元，由公司以现金支付，公司在该项股权完成交割后10个工作日内将前述款项付至港航开发银行账户。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的期间为过渡期，该期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归公司所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向公司补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以公司委托的会计师事务所出具的审计报告为准。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，及公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
①业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
②业绩承诺金额
业绩补偿义务人（除港航开发之外的其他交易对方，下同，港航开发所转让标的资产对应的业绩承诺和补偿义务由蜀道集团承担）承诺本次交易的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据天健华衡出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评
估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并结合公司对标的公司的购买比例测算，业绩补偿义务人承诺标的公司的承诺净利润金额具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 业绩承诺期间及承诺净利润（万元） | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | ||
| 1 | 交建集团 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
| 2 | 高路建筑 | 1,710.18 | 2,123.52 | 2,414.68 |
| 3 | 高路绿化 | 2,693.43 | 2,598.73 | 2,541.25 |
③业绩补偿方式
业绩补偿义务人同意由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。若各标的资产在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。各业绩补偿义务人优先以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
各业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的承诺净利润累积数×各业绩补偿义务人所转让标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
上述标的公司截至当期期末实际净利润累积数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用本公司募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
④减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满后6个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例＞各业绩补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋累计现金补偿金额，则除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应另行按下列第1）种方式对公司进行减值测试补偿，蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的减值测试补偿按下列第2）种方式确定：
1）减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累计现金补偿金额）
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额
业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的加减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为各业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响各业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。各业绩补偿义务人须先以其在本次交易中获得的股份对公司进行减值测试补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行减值测试补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第1）、第2）种方式中所述“标的资产期末减值额”，为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑤业绩补偿限额
业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，对公司进行补偿的总额不超过标的资产的交易价格；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（10）上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（11）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
3、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司、蜀道资本控股集团有限公司（原名：四川交投产融控股有限公司）3名特定对象发行股份。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）发行数量
公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前股本总额的30%，其中拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪股份有限公司非公开发行的股份数量为29,112,081股，拟向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行的股份数量为262,008，733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）限售期安排
特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于其名下之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象所认购上述股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行股份完成后，特定对象由于公司派息、送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金2,499,999,986.79万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用配套募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 36,919.50 |
| 2 | 补充四川路桥建设集团股份有限公司流动资金、偿还债务 | 179,277.50 |
| 3 | 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 | 21,000.00 |
| 4 | 交建集团购置施工机械设备 | 9,903.00 |
| 5 | 支付中介机构费用和相关税费 | 2,900.00 |
| 合计 | 250,000.00 | |
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案内容尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
会议同意公司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，并控制港航开发之外的其他交易对方。
蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港投集团和港航开发，故港航开发现已不是公司的关联方。
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本，其为蜀道集团控
制的公司。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月，公司收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额与交易额孰高 | 资产净额与交易额孰高 | 营业收入 |
| 一、过去12个月内连续对同一或者相关资产购买 | |||
| 川铁建公司51%股权 | 281,093.60 | 97,516.50 | 202,013.99 |
| 航焱公司51%股权 | 77,952.22 | 11,717.62 | 134,832.62 |
| 臻景公司51%股权 | 12,251.87 | 4,791.83 | 13,788.96 |
| 交建集团5%股权 | 注 | 36,919.50 | 注 |
二、本次交易
| 二、本次交易 | |||
| 交建集团95%股权 | 1,145,684.22 | 701,470.50 | 1,005,550.70 |
| 高路建筑100%股权 | 70,398.30 | 18,940.00 | 40,968.02 |
| 高路绿化96.67%股权 | 60,465.69 | 21,373.00 | 37,628.59 |
| 合计 | 1,647,845.89 | 892,728.95 | 1,434,782.87 |
| 四川路桥（2020年） | 11,322,374.54 | 2,261,412.38 | 6,106,990.75 |
| 比例 | 14.55% | 39.48% | 23.49% |
| 是否构成重大 | 否 | 否 | 否 |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算。根据上述测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成本公司的重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》
为实施本次交易，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司已与交易对方签署了附生效条件的有关发行股份及支付现金购买资产的协议。现标的资产的审计、评估结果已经出具，为明确交易价格、期间损益归属等事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的补充协议，分别如下：
1、公司拟与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东签署发行股份及支
付现金购买资产补充协议；
2、公司拟与四川高路建筑工程有限公司全体股东签署发行股份购买资产补充协议；
3、公司拟与四川高速公路建设开发集团有限公司签署发行股份购买资产补充协议。
上述协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案》
为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议，分别如下：
1、公司拟与蜀道集团、川高公司、藏高公司签署关于交建集团95%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
2、公司拟与高路建筑全体股东签署发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
3、公司拟与川高公司签署关于高路绿化96.67%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议。
上述协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎分析，会议认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
鉴于四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，公司拟就本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产方案中，原由公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，调整为公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后95%的股权，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整属于将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出重组方案，该项被剔除的标的资产占交建集团100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入相应指标总量的比例均未达到前述指标总量的20%，对交建集团生产经营、业务及资产完整性等也均不构成实质性影响，故本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。具体内容详见公司于同日公告的编号为2022-029的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》
会议同意公司以36,919.50万元的价格通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，蜀道集团承担该项资产的业绩承诺及补偿义务，该事项与公司发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。公司通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团5%股权，经蜀道集团、公司和四川成渝分别履行完毕相应决策、审批程序后即可实施；会议并同意公司与蜀道集团、四川成渝签署相应《股权转让协议》。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案》
监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2022-031的《四川路桥关于本次交易摊薄即期回报情况与填补措施及相关主体承诺的公告》
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、XYZH/2022CDAA60008号《四川高路建筑工程有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》和XYZH-2022CDAA60007《四川高速公路绿化环保开发有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审
计报告》，同时在编制公司备考合并财务报表的基础上进行了审阅，并出具了XYZH/2022CDAA60016《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。公司依法委托了四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。前述报告全文公司已同日予以披露。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审议，公司监事会认为本次交易事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价公允。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
会议认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年3月3日