四川路桥建设集团股份有限公司关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的5%股权（以下称“本次关联交易”），交易金额为36,919.50万元，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
? 公司和四川成渝的控股股东均为蜀道集团，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权事项构成关联交易。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易分别经公司股东大会、四川成渝股东大会审议通过后方可实施。
●过去12个月发生与同一关联人的交易
1.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
2.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
3.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司51%股权，本公司全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-064的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4.公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。
5.公司于2021年10月20日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
6.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计的所有者权益（合并口径）的2%计算（合计5,910.95万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过18个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
7.公司于2021年10月28日审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。西昌市国有资产经营管理有限责任公司发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投
资、建设及运营。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金购买四川成渝所持交建集团5%股权在内的有关资产（以下称“本次重组”）、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，待公司拟购买的标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易的其他相关事项。具体内容详见公司于2021年10月21日披露的公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
本次重组涉及的标的资产目前已完成了相关审计、评估等工作。鉴于四川成渝转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进本次重组工作进度，经各方协商一致，四川成渝所持交建集团5%股权不再纳入本次重组的标的资产范围；经公司与四川成渝另行协商，改由以协议约定的方式由公司以现金受让。本次关联交易的定价依据与本次重组所涉相关资产的定价依据一致，本次关联交易价格为36,919.50万元，蜀道集团为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。
2022年3月3日，公司第七届董事会召开第五十二次会议，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。会议应出席人数11人，实际出席人数11人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志
明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因本次关联交易对方四川成渝和本公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，并达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
四川成渝与公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的规定，四川成渝属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：唐勇
注册资本：4,800,000万元
成立时间：2021年5月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能
化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司董事会已对蜀道集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
蜀道集团主要业务发展状况良好。公司与蜀道集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、四川成渝高速公路股份有限公司
注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号
法定代表人：甘勇义
注册资本：305,806万元
成立时间：1997年8月19日
经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，总资产404.63亿元，净资产155.35亿元，2020年全年营业收入5,459.02亿元，归母净利润6.74亿元。
公司董事会已对四川成渝的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，四川成渝经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
四川成渝主要业务最近三发年展状况良好。公司与四川成渝在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：购买资产。
（二）标的资产：交建集团5%股权
1、标的公司的基本情况
（1）名称：四川省交通建设集团股份有限公司
（2）与本公司关系：本公司控股股东蜀道集团全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司之控股子公司
（3）基本信息：
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区法定代表人：陈良春注册资本：200,000万元成立时间：1999年4月19日经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年9月30日，总资产138.58亿元、净资产30.76亿元，2021年1月至9月营业收入119.35亿元、归母净利润8.31亿元。
（5）交建集团最近12个月未进行增资、减资或改制事项。
（6）四川成渝持有的交建集团5%股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）交建集团其他股东已经同意就四川成渝将交建集团5%股权转让给公司事宜，放弃优先购买权。
（三）本次关联交易涉及的审计、资产评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交建集团截至2021年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的四川天健华衡资产评估有限公司对交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡
评报[2022]9号《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），已经完成备案。
（四）本次关联交易的定价标准及方式
1、定价标准
《资产评估报告》评定交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为738,390.00万元，经公司与四川成渝协商一致，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的价格为36,919.50万元。
2、评估方法及其重要假设前提
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对交建集团的股权价值进行评估，采用收益法测算结果为评估结论。
重要假设前提如下：
“(1)假设交建集团将保持持续经营状态。
(2)假设交建集团所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得；
(3)交建集团于2020年12月取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠政策所得税税率为15%至2022年12月；本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
(4)假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在2030年12月31日到期后可继续享受该项优惠政策。
(5)除非另有说明，假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定交建集团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
(6)假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
(7)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(8)评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
(9)对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
(10)对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。”
（五）评估方法及评估结果
1、评估结论的选取
采用资产基础法评估，交建集团股东权益账面值303,462.70万元、评估值356,964.22万元、评估增值53,501.52万元、增值率17.63%。
采用收益法评估，交建集团的股东权益账面值303,462.70万元、评估值738,390.00万元，评估增值434,927.30万元、增值率143.32%。
根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法，原因在于：交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
2、收益法增值原因及推算过程
交建集团的账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计价值，非市场价值；账面股东权益未反映企业的资质、客户资源、技术等无形资产价值。交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，在四川区域市场具有较强的竞争优势和稳定的客户资源，交建集团具有较强的盈利能力。交建集团预测年度及永续期的主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 566,945.40 | 2,033,195.91 | 2,207,811.28 | 2,305,069.79 | 2,322,729.69 | 2,323,177.63 | 2,323,177.63 |
| 净利润 | 24,734.41 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 | 94,904.27 | 70,081.32 | 70,135.33 |
| 净利率 | 4.36% | 5.50% | 5.24% | 4.80% | 4.09% | 3.02% | 3.02% |
（六）本次关联交易对公司财务报表的影响
本次关联交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。但本次关联交易和本次重组均完成的情况下，交建集团成为公司的全资子公司。
四、本次关联交易协议的主要内容
为实施本次关联交易，公司与蜀道集团、四川成渝签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：四川成渝高速公路股份有限公司
乙方：四川路桥建设集团股份有限公司
丙方：蜀道投资集团有限责任公司
（二）转让标的
甲方将其合法持有、具有处置权的交建集团变更为有限责任公司后的5%股权（以下简称“标的资产”）按约转让给乙方。
乙方拟通过发行股份及支付现金购买交建集团其他股东所持交建集团变更为有限责任公司后的95%股权、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，为保障该事项和本协议约定内容的顺利实施，若标的资产交割前，乙方要求将交建集团变更为有限责任公司的，甲方自接到乙方通知之日起30日内，依法协助交建集团形成相应股东大会决议，且甲方在交建集团相关股东大会对该事项的表决投赞成票。
乙方发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权与本协议约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，甲方对乙方拟购买交建集团其他股东所持交建集团变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权。
（三）标的资产作价
标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由甲方、乙方协商确定。
根据《资产评估报告》，交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为738,390.00万元，该评估结果已经依法完成备案。经甲方和乙方协商确定，甲方所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权交易价格为36,919.50万元。
（四）价款支付
乙方按下列方式向甲方支付股权转让价款：
1.本协议生效后10个工作日内，乙方将50%股权转让价款即人民币18,459.75万元支付至甲方指定账户。
2.本协议生效后，甲方根据乙方通知共同配合交建集团办理标的资产变更至乙方名下的工商变更登记，自该事项办理完成之日起10个工作日内，乙方将剩余50%股权转让价款即人民币18,459.75万元付至甲方指定账户。
（五）期间损益安排
评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至标的资产登记至乙方名下之日（包括当日）的期间内（以下简称“过渡期”），交建集团如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归乙方所有；如交建集团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由甲方于过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，甲方按照标的资产对应的净资产减少额度，以现金方式向乙方补足。交建集团在过渡期内损益的确定，以乙方委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
丙方就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足丙方承诺的当期期末累积承诺净利润，丙方同意向乙方做出补偿。
2、业绩承诺期间
丙方的业绩承诺期间为标的资产完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如标的资产截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。
3、承诺净利润
参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，丙方对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
4、业绩差额的确定及补偿标准
（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，由乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交建集团在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在业绩承诺期间内使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出，为交建集团的实际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
（2）若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则丙方应以现金方式按下列方式对乙方进行补偿：
丙方当期补偿金额=（交建集团截至当期期末累积承诺净利润数-交建集团截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期交建集团各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
上述交建集团截至当期期末累积实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出
使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交建集团所得税适用税率）×交建集团实际使用乙方募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交建集团实际使用乙方募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交建集团指定账户之次日，终止日期为交建集团退回募集资金（如有）支付乙方指定账户之当日；如交建集团没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日
至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
5、业绩补偿的实施
在业绩承诺期间，乙方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方，并在10个工作日内召开董事会会议，根据本协议的约定确定丙方在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后5个工作日内，丙方将应补偿的金额付至乙方书面通知载明的账户。
6、减值测试及其补偿
（1）在业绩承诺期届满后6个月内，乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对交建集团进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。乙方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方。如经测试，如标的资产对应的交建集团期末减值额>丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则丙方应另行按下列方式对乙方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×甲方转让交建集团的股权比例－丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）乙方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本协议的约定确定丙方的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后5个工作日内，丙方将应补偿的减值金额付至乙方书面通知载明的账户。
7、业绩补偿限额
丙方与乙方确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，丙方按照本协议约定向乙方应补偿的现金总额不超过标的资产的交易价格。（七）协议的生效本协议在下列条件全部具备之日起生效：
（1）本协议经甲方、乙方、丙方依法签署；
（2）本协议约定的内容经丙方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过；
（3）就本协议项下拟进行之交易，甲方需遵守上市规则有关规定，其中包括但就本协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得甲方独立股东的批准及股东大会批准。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司避免同业竞争，提升公司在工程施工等方面的业务规模，进一步增强公司的市场竞争力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
“公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司5%股权与本次交易目的一致，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。我们同意该关联交易议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。”
（三）独立董事意见
“（1）评估机构具有独立性
天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
“公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司5%股权与本次交易目的一致，该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次董事会审议的《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，并由公司依法与蜀道投资集团有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司就该事项签署协议。该等议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决。”
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
第七届董事会风控与审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，认为本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易尚须获得股东大会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会及股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1．第七届董事会第五十二次会议独立董事事前认可意见；2．第七届董事会第五十二次会议独立董事意见；
3. 第七届董事会风控与审计委员会2022年第三次会议对关联交易的书面审核意见。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年3月3日