证券简称：四川路桥 证券代码：600039
四川路桥建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 四川路桥 |
| 股票代码： | 600039.SH |
| 信息披露义务人一： | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 住所： | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 通讯地址： | 四川省天府一街535号两江国际大厦A栋 |
| 信息披露义务人二： | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
| 住所/通讯地址： | 成都市武侯区二环路西一段90号 |
| 信息披露义务人三： | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
| 住所/通讯地址： | 成都市武侯区二环路西一段90号 |
| 信息披露义务人四： | 四川高路文化旅游发展有限责任公司 |
| 住所/通讯地址： | 四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋 |
| 信息披露义务人五： | 蜀道资本控股集团有限公司 |
| 住所/通讯地址： | 四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座 |
| 股份权益变动性质： | 增加 |
签署日期：2022年3月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》《收购办法》《准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川路桥拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川路桥拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得四川路桥股东大会批准、蜀道集团批复及中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 18
第六节 其他重大事项 ...... 19信息披露义务人一声明................................................................ 错误!未定义书签。信息披露义务人二声明................................................................ 错误!未定义书签。信息披露义务人三声明................................................................ 错误!未定义书签。信息披露义务人四声明................................................................ 错误!未定义书签。信息披露义务人五声明................................................................ 错误!未定义书签。第七节 备查文件 ...... 25
附表 ...... 31
第一节 释义在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人一、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 信息披露义务人二、川高公司 | 指 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
| 信息披露义务人三、藏高公司 | 指 | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
| 信息披露义务人四、高路文旅 | 指 | 四川高路文化旅游发展有限责任公司 |
| 信息披露义务人五、蜀道资本 | 指 | 蜀道资本控股集团有限公司 |
| 公司、上市公司、四川路桥 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 港航开发 | 指 | 四川省港航开发有限责任公司 |
| 能投集团 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 交建集团 | 指 | 四川省交通建设集团股份有限公司，标的公司之一 |
| 高路建筑 | 指 | 四川高路建筑工程有限公司，标的公司之一 |
| 高路绿化 | 指 | 四川高速公路绿化环保开发有限公司，标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 交建集团、高路建筑、高路绿化 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人及其一致行动人因认购上市公司新发股份，导致其在公司股份权益发生变动的行为 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华?民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华?民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五?原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：蜀道投资集团有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 法定代表人 | 唐勇 |
| 注册资本 | 4,800,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2021-05-26至无固定期限 |
| 通讯地址 | 四川省天府一街535号两江国际大厦A栋 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 480.00 | 100% |
3、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 |
区居留权
| 区居留权 | |||||
| 唐勇 | 董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 张胜 | 副董事长，总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 周黎明 | 副董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 邹蔚 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 熊启高 | 职工董事、工会主席 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 高晋康 | 兼职外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 王静 | 兼职外部董事 | 女 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 杜义飞 | 兼职外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
（二）信息披露义务人二：四川高速公路建设开发集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
| 注册地址/通讯地址 | 成都市武侯区二环路西一段90号 |
| 法定代表人 | 何刚 |
| 注册资本 | 944,127.70万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915100002018174123 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1992-07-21至无固定期限 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 94.41 | 100% |
3、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 何刚 | 董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
王孝国
| 王孝国 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 宋俊杰 | 副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 王健 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 刘勇 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 吴朝金 | 董事、工会主席 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 潘峰 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
（三）信息披露义务人三：四川藏区高速公路有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
| 注册地址/通讯地址 | 成都市武侯区二环路西一段90号12楼 |
| 法定代表人 | 陈渤 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510000073989534C |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2013-08-06至无固定期限 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 100.00 | 100% |
3、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈渤 | 董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 黄兵 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 王莉 | 董事 | 女 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 牟力 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 袁飞云 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 杨晓敏 | 职工董事 | 女 | 中国 | 四川成都 | 无 |
（四）信息披露义务人四：四川高路文化旅游发展有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 四川高路文化旅游发展有限责任公司 |
| 注册地址/通讯地址 | 四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层 |
| 法定代表人 | 付建 |
| 注册资本 | 64,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100709201651C |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 入境旅游业务；国内旅游业务；房地产开发、经营，房地产中介服务，批发、零售建辅建材、五金交电、百货；旅游项目开发；医疗设备采购与销售，理疗康复服务、餐饮项目策划，餐饮管理、酒店管理，酒店用品销售；农业技术开发；农副产品、工艺品加工（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）。建筑工程、工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998-01-08至无固定期限 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 6.4 | 100% |
3、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 付建 | 董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 张涛 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 阮宋庆 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 鲜博 | 董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 袁洁 | 董事 | 女 | 中国 | 四川成都 | 无 |
（五）信息披露义务人五：蜀道资本控股集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 蜀道资本控股集团有限公司 |
| 注册地址/通讯地址 | 四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层) |
| 法定代表人 | 叶红 |
注册资本
| 注册资本 | 689,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915101040866968022 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2014-01-06至无固定期限 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 四川藏区高速公路有限责任公司 | 35.13 | 51.00% |
| 蜀道投资集团有限责任公司 | 31.81 | 46.15% |
| 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 1.96 | 2.85% |
3、董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 叶红 | 董事长 | 女 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 宋雪飞 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 徐晓东 | 职工董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 李志光 | 外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 袁泉 | 外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 李科春 | 外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 陈耀 | 外部董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 |
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权，系川高公司、藏高公司控股股东，高路文旅为川高公司全资子公司，蜀道集团持有蜀道资本46.15%股权，藏高公司持有蜀道资本51.00%股权，川高公司持有蜀道资本2.85%股权。根据《收购办法》关于一致行动人的规定，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅、蜀道资本构成一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 持有人 | 公司名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 蜀道集团 | 四川成渝 | 1,096,769,662 | 35.86 |
| 2 | 蜀道集团子公司蜀道交通服务集团有限责任公司 | 深冷股份 | 48,133,561 | 29.95 |
| 3 | 蜀道集团 | 宜宾纸业 | 29,484,000 | 16.67 |
| 4 | 蜀道资本 | 招商公路 | 393,700,787 | 6.37 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅作为上市公司本次交易的交易对方，同意以持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，从而导致本次权益变动。蜀道资本作为上市公司募集配套资金的发行对象，同意认购上市公司非公开发行的股份，从而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人共计持有四川路桥股份3,249,037,192股，占公司总股本68.04%（全部由蜀道集团持有）。本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金，蜀道集团及川高公司、藏高公司、高路文旅共计持有四川路桥股份4,301,073,010股，占公司总股本73.81%。考虑募集配套资金，蜀道集团及川高公司、藏高公司、高路文旅、蜀道资本共计持有四川路桥股份4,563,081,743股，占公司总股本73.71%。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为蜀道集团，实际控制人仍为四川省国资委。
二、本次权益变动方式
上市公司本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成：上市公司向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权；上市公司向蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份的种类和每股面值
人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份募集配套资金
发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.59 | 7.73 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易拟向交易对方发行股份共计1,052,035,818股，具体如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 发行股份（股） | 股份支付数量合计（股） |
| 蜀道集团 | 高路建筑0.72%股权 | 203,534 | 203,534 |
| 川高公司 | 交建集团51%股权 | 562,058,059 | 621,095,969 |
| 高路建筑96%股权 | 27,137,910 | ||
| 高路绿化96.67%股权 | 31,900,000 | ||
| 藏高公司 | 交建集团39%股权 | 429,809,104 | 429,809,104 |
| 高路文旅 | 高路建筑3.28%股权 | 927,211 | 927,211 |
| 合计 | - | 1,052,035,818 | 1,052,035,818 |
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363,901,017股，其中向蜀道资本发行262,008,733股、向能投集团发行72,780,203股、向比亚迪发行29,112,081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、发行股份募集配套资金的认购对象
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅四川路桥登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产评估作价状况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年9月30日，交建集团的股东权益账面值303,462.70万元，评估值738,390.00万元，评估增值434,927.30万元，增值率143.32%，交建集团95%股权的交易作价701,470.50万元；高路建筑股东权益账面值18,497.34万元，评估值18,940.00万元，评估增值442.66万元，增值率2.39%，高路建筑100%股权的交易作价18,940.00万元；高路绿化股东权益账面值14,079.11万元，评估值22,110.00万元，评估增值8,030.89万元，增值率57.04%，高路绿化96.67%股权的交易作价21,373.00万元。
五、本次交易的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得蜀道集团批复；
3、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次权益变动涉及的股份相关权利受限情况
本次权益变动前，2020年10月22日，经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2618号）核准，上市公司完成向信息披露义务人一非公开发行1,064,274,779股，锁定期为18个月。截至本报告书签署之日，对应股份锁定期尚未届满。
本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（六）发行股份的锁定期”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日，除本报告书“第四节 权益变动方式”所披露的情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内未有其他通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易的相关协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都市高新区九兴大道12号 |
| 股票简称 | 四川路桥 | 股票代码 | 600039.SH |
| 信息披露义务人名称 | 信息披露义务人一：蜀道投资集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 信息披露义务人二：四川高速公路建设开发集团有限公司 | 成都市武侯区二环路西一段90号 | ||
| 信息披露义务人三：四川藏区高速公路有限责任公司 | 成都市武侯区二环路西一段90号12楼 | ||
| 信息披露义务人四：四川高路文化旅游发展有限责任公司 | 四川省成都市武侯区二环路南四段51号2栋10层 | ||
| 信息披露义务人五：蜀道资本控股集团有限公司 | 四川省成都市锦江区三色路163号银海芯座写字楼B座26层(实际楼层24层) | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ | ||
继承 □赠与 □其他 □（请注明）
| 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一持股数量：3,249,037,192股，股持股比例：68.04%；信息披露义务人二、披露义务人三、披露义务人四、披露义务人五在本次变动前未持有上市公司股份。 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 1、不考虑募集配套资金 信息批露义务人一： 持股数量：3,249,240,726股，持股比例：55.76%，变动比例：-12.28%； 信息批露义务人二： 持股数量：621,095,969股，持股比例：10.66%，变动比例：10.66%； 信息批露义务人三： 持股数量：429,809,104股，持股比例：7.38%，变动比例：7.38%； 信息批露义务人四： 持股数量：927,211股，持股比例：0.02%，变动比例：0.02%； 信息批露义务人五： 持股数量：0股，持股比例：0%，变动比例：0%； 2、考虑募集配套资金 信息批露义务人一： 持股数量：3,249,240,726股，持股比例：52.48%，变动比例：-15.56%； 信息批露义务人二： 持股数量：621,095,969股，持股比例：10.03%，变动比例：10.03%； 信息批露义务人三： 持股数量：423,091,791股，持股比例：6.94%，变动比例：6.94%； 信息批露义务人四： 持股数量：927,211股，持股比例：0.01%，变动比例：0.01%； 信息批露义务人五： 持股数量：262,008,733股，持股比例：4.23%，变动比例：4.23%； |
| 是否已充分披露资金来源 | 信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三、信息披露义务人四不涉及现金认购上市公司股权；信息披露义务人五已充分披露资金来源 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、获得蜀道集团批复通过； 3、经中国证监会核准。 |