经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议、于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经核查，独立财务顾问中信证券认为：上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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