中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司本次交易方案调整不构成方案重大调整之独立财务顾问核查意见
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）100%股权；向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）
96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金等有关议案。
公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
1、调整前
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化
96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、调整后
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时拟与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
二、重组方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据经2022年3月3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司已于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。
（以下无正文）