证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-007
四川成渝高速公路股份有限公司
关于以现金支付方式协议转让
交通建设公司5%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”）以终止《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，四川路桥为完成购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）的100%股权，与本公司及本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）签署《股权转让协议》，约定以支付现金方式购买本公司持有交通建设公司变更为有限责任公司（以下简称“标的资产”或“交易标的”）后的5%股权，转让价格为人民币36,919.50万元，蜀道集团就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足蜀道集团承诺的当期期末累积承诺净利润，同意向四川路桥做出补偿。四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权（以下简称“四川路桥重组事项”）与《股权转让协议》约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公
司变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权且川高公司、藏高公司和港航开发就本公司协议方式转让给四川路桥的交建集团5%股权放弃优先购买权。
●本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司
0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易不构成重大资产重组，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年10月20日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》，并与四川路桥等四方签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《委托管理协议》，具体内容详见公司于2021年10月21日披露的相关公告。
四川路桥为加快推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，与本公司签署补充协议以终止《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，四川路桥为完成购买交通建设公司的100%股权，与本公司签署《股权转让协议》，以支付现金方式购买本公司持有的交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），交通建设公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738,390.00万元，评估值与账面值相比，增值率143.32%。经协商确定，本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权交易价格为人民币36,919.50万元。于本次交易完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。
蜀道集团就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足蜀道集团承诺的当期期末累积承诺净利润，同意向四川路桥做出补偿。本协议约定的股权转让与四川路桥重组事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权。本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），四川路桥为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易事宜已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见，根据上交所上市规则和联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的规定，四川路桥属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座法定代表人：唐勇注册资本：4,800,000万元成立时间：2021年5月26日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司董事会已对蜀道集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
蜀道集团主要业务发展状况良好。公司与蜀道集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、名称：四川路桥建设集团股份有限公司。
统一社会信用代码：915100007118906956。
住所：成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号。
法定代表人：熊国斌。
注册资本：477,543.0289万元人民币。
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司类型：其他股份有限公司（上市）。成立日期：1999年12月28日。主要股东：蜀道集团持股68.04%，为四川路桥控股股东。主要财务数据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80193），截至2020年12月31日，四川路桥总资产人民币113,223,745,414.34元，净资产人民币24,763,701,560.41元；于2020年实现营业收入人民币61,069,907,487.56元，净利润人民币3,045,472,105.98元。本公司董事会已对四川路桥的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，四川路桥经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
四川路桥主要业务最近三年发展状况良好。四川路桥与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产。
（二）交易标的：交通建设公司5%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：四川省交通建设集团股份有限公司。
（2）统一社会信用代码：915100007091680387。
（3）住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区。
（4）法定代表人：陈良春。
（5）注册资本：200,000万元人民币。
（6）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）公司类型：其他股份有限公司（非上市）。
（8）成立日期：1999年4月19日。
（9）股权结构：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）持股51%，四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）持股39%，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）持股5%，本公司持股5%。
2、标的公司主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年9月30日，总资产人民币138.58亿元、净资产人民币30.76亿元，2021年1月至9月营业收入人民币119.35亿元、归母净利润人民币8.31亿元。
3、交通建设公司最近12个月未进行增资、减资或改制事项。
4、本公司持有的交通建设公司5%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交通建设公司其他股东已就本次交易放弃优先认购权。
（三）本次关联交易涉及的审计、资产评估情况
四川路桥聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2021年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》。四川路桥聘请了具有证券、期货从业资格的四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并据此出具了川华衡评报[2022]9号《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），已经依法完成备案。
（四）本次关联交易的定价标准及方式
1、定价标准
《资产评估报告》评定标的公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738,390.00万元，经公司与四川路桥协商一致，公司转让所持标的公司5%股权的价格为人民币36,919.50万元。
2、评估方法及其重要假设前提
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的股权价值进行评估，采用收益法测算结果为评估结论。
重要假设前提如下：
“(1)假设标的公司将保持持续经营状态。
(2)假设标的公司所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得；
(3)标的公司于2020年12月取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠政策所得税税率为15%至2022年12月；本次评估假设证载有效期满后标的公司仍可取得高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
(4)假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在2030年12月31日到期后可继续享受该项优惠政策。
(5)除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定标的公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
(6)假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
(7)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(8)评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
(9)对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
(10)对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。”
（五）评估方法及评估结果
1、评估结论的选取
采用资产基础法评估，标的公司股东权益账面值303,462.70万元、评估值356,964.22万元、评估增值53,501.52万元、增值率17.63%。
采用收益法评估，标的公司的股东权益账面值303,462.70万元、评估值738,390.00万元，评估增值434,927.30万元、增值率143.32%。
根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法，原因在于：标的公司拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
2、收益法增值原因及推算过程
标的公司的账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计价
值，非市场价值；账面股东权益未反映企业的资质、客户资源、技术等无形资产价值。标的公司拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，在四川区域市场具有较强的竞争优势和稳定的客户资源，标的公司具有较强的盈利能力。标的公司预测年度及永续期的主要指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 566,945.40 | 2,033,195.91 | 2,207,811.28 | 2,305,069.79 | 2,322,729.69 | 2,323,177.63 | 2,323,177.63 |
| 净利润 | 24,734.41 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 | 94,904.27 | 70,081.32 | 70,135.33 |
| 净利率 | 4.36% | 5.50% | 5.24% | 4.80% | 4.09% | 3.02% | 3.02% |
4、董事会及独立董事对评估机构的意见
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，能够遵循独立性、客观性、公正性等原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；所设定的评估假设乃按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估价值公允、准确，评估结论合理。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为评估机构拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、评估结果确定等，能够遵循评估对象的实际情况，同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的要求；评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、四川路桥、蜀道集团及其关联方的第三方，具有独立性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本公司与蜀道集团、四川路桥就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）交易各方
1、转让方：本公司。
2、受让方：四川路桥。
3、标的资产业绩承诺及补偿方：蜀道集团
（二）转让标的
本公司将合法持有、具有处置权的交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权按约转让给四川路桥。四川路桥拟通过发行股份及支付现金购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，为保障该事项和本协议约定内容的顺利实施，若标的资产交割前，四川路桥要求将交通建设公司变更为有限责任公司的，本公司自接到通知之日起30日内，依法协助交通建设公司形成相应股东大会决议，且本公司在交通建设公司相关股东大会对该事项的表决投赞成票。
本协议约定的股权转让与四川路桥重组事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权。
（三）交易价格
标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由本公司与四川路桥协商确定。
根据《资产评估报告》，交通建设公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738,390.00万元。经双方协商确定，本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权交易价格为人民币36,919.50万元。
该交易价格与四川路桥发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司及港航开发合计持有交通建设公司95%股权的交易价格厘定基准相同。
（四）付款方式
本协议生效后10个工作日内，四川路桥将50%股权转让价款支付至本公司
指定账户。本协议生效后，本公司根据四川路桥通知共同配合办理交通建设公司资产变更至四川路桥名下的工商变更登记，自该事项办理完成之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%股权转让价款付至本公司指定账户。
（五）过渡期损益安排
评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至标的资产登记至四川路桥名下之日（包括当日）的期间内（“过渡期”），交通建设公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如交通建设公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由本公司于过渡期损益审计报告出具之日起10日内，本公司按照标的资产对应的净资产减少额度，以现金方式向四川路桥补足。交通建设公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。其与四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司95%股权的过渡期损益安排相同。
（六）业绩承诺及补偿
1．业绩承诺
蜀道集团就交通建设公司在标的资产交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的标的资产当期期末累积实现净利润不足蜀道集团承诺的当期期末累积承诺净利润，蜀道集团同意向四川路桥做出补偿。
2．业绩承诺期间
蜀道集团的业绩承诺期间为标的资产完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如标的资产截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。
3．承诺净利润
参考《资产评估报告》中交通建设公司未来年度预测净利润数，蜀道集团对标的资产在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
| 单位：人民币万元 | |||
| 期间 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润 | 111,829.44 | 115,675.16 | 110,712.03 |
4．业绩差额的确定及补偿标准
（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，由四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交通建设公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交通建设公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交通建设公司在业绩承诺期间内使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出，为交通建设公司的实际净利润数。交通建设公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
（2）若交通建设公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净利润数未达到当期累计承诺净利润，则蜀道集团以现金方式按下列方式对四川路桥进行补偿：
蜀道集团当期补偿金额=（交通建设公司截至当期期末累计承诺净利润数-交通建设公司截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期交通建设公司各年度的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额。
上述交通建设公司截至当期期末累计实现净利润数=交通建设公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交通建设公司截至当期期末使用四川路桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出。
使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交通建设公司实际使用募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交通建设公司所得税适用税率）×交通建设公司实际使用四川路桥募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交通建设公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。交通建设公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交通建设公司指定账户之次日，终止日期为交通建设公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如交通建设公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交通建设公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
5．业绩补偿的实施在业绩承诺期间，四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团，并在10个工作日内召开董事会会议，根据上述第4.（2）款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。
6．减值测试及其补偿
（1）在业绩承诺期届满后6个月内，四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测试，如标的资产对应的交通建设公司期末减值额>蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=交通建设公司期末减值额×本公司转让标的公司的股权比例－蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
上述“交通建设公司期末减值额”为本次交易中交通建设公司评估值减去业绩承诺期末交通建设公司的评估值并扣除业绩承诺期内交通建设公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）四川路桥应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据上述第6.（1）款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额，并将该等结
果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的减值金额付至四川路桥书面通知载明的账户。
7.业绩补偿限额
蜀道集团与四川路桥确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，蜀道集团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过标的资产的交易价格。
（七）生效条件
本协议在下列条件全部具备之日起生效：
1.本协议经蜀道集团、本公司及四川路桥依法签署。
2.本协议约定的内容经蜀道集团董事会审议通过、四川路桥股东大会审议通过。
3.就本协议项下拟进行之交易，本公司需遵守上市规则有关规定，其中包括但不限于就本协议向联交所及上交所申报、作出公告、取得本公司独立股东的批准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司向四川路桥协议转让交通建设公司5%股权构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，不会对本公司的财务状况、生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
2022年3月3日，本公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于本公司终止<四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过相关议案。
公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：①本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。②本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，优化资产结构，聚焦主营业务，符合公司和全体股东的利益。③本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，并发表书面意见。本次关联交易将提呈本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2021年10月20日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》（详见本公司2021年10月21日之相关公告）。
本次关联交易前12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权（详见本公司2021年8月17日及12月14日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年三月三日
? 上网公告附件：
（一）本公司独立董事事前认可意见；
（二）本公司独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）资产评估报告；
（五）标的公司审计报告。