证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-005
四川成渝高速公路股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2022年3月3日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2022年2月9日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。
（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于本公司终止<四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
2021年10月20日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司（全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》，并与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）等四方签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），该等交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及批准的规定。有关该关联交易详情可参阅本公司于2021年10月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易公告》。本公司暂未提请召开股东大会会议审议该事项，将待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议该关联交易相关事项，并提呈本公司股东大会会议审议该关联交易的所有议案。现四川路桥为加快推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作（以下简称“四川路桥重组事项”），拟与本公司协商签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”），以终止向本公司发行股份购买资产。同时，四川路桥为完成购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）的100%股权，拟与本公司协商，以协议约定支付现金的方式受让本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权。自补充协议签署之日起，本公司即终止原购买资产协议，由四川路桥与本公司再行约定该股份的转让事宜。本公司终止原购买资产协议，不影响四川路桥与四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）之间关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效和履行。同时，本公司所持交通建设公司5%股权通过协议约定方式的转让事项，与四川路桥重组事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。且川高公司、藏高公司和港航开发就本公司协议方式转让给四川路桥的交通建设公司5%股权放弃优先购买权。经本公司董事认真研究，认为上述关联交易公平合理，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、同意本公司终止原购买资产协议，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与四川路桥
等相关方商议、制定、签署、修改、补充、执行与终止参与四川路桥发行股份收购资产事宜的所有文件和进行一切所需事宜和行动。
2、批准本公司与四川路桥、川高公司、藏高公司和港航开发签署补充协议。
3、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次事宜有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。董事李成勇先生为本事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案》
四川路桥为完成购买交通建设公司的100%股权，拟与本公司协商签订《股权转让协议》，以现金方式受让本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权。四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权与《股权转让协议》约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施均不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权以及川高公司、藏高公司和港航开发就本公司协议转让交通建设公司5%股权均放弃优先购买权。
根据联交所上市规则及上交所上市规则，该交易将构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及批准的规定。本公司已于本公告日期签署协议，有关该关联交易详情可参阅同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权暨关联交易公告》。
经本公司董事认真研究，认为本次关联交易公平合理，有利于优化公司资产结构，聚焦主营业务，不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成不利影响。会议形成以下决议：
1、批准本公司以现金方式向四川路桥转让交通建设公司5%股权，并签署《股权转让协议》。于本次股权转让完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。
2、同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司在上述协议约定的范围内与相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次股权转让事宜有关的所有文件和进行一切所需事宜和行动，包括不限于执行过渡期损益安排。
3、授权本公司董事会秘书在本次股权转让相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件必须作出的修改加以确定。
4、授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次转让有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。此外，批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次转让所需的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计师、评估师、律师及独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。董事李成勇先生为本事项的关联董事，已对本议案回避表决。
本议案尚需本公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》；
本公司董事会同意召开股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年三月三日