中科创达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下：
一、 关于2021年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2021年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。
二、 公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2021年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。
2、2021年度公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。
3、公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
三、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见经核查，2021年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
亚太（集团）在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告能真实、客观地反映公司实际财务状况以及经营成果。除为公司提供审计相关专业服务外，亚太（集团）与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。公司续聘亚太（集团）作为2022年度财务审计机构不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，同意继续聘请亚太（集团）担任公司2022年度审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。
五、 关于2021年度公司董事津贴及高级管理人员薪酬的独立意见
公司对董事、独立董事的津贴和公司高级管理人员薪酬标准的制定是公司实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意公司董事、独立董事及高级管理人员2021年度的津贴及薪酬方案。
六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，2021年度公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至 2021年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
七、 关于申请2022年度综合授信额度的独立意见
经核查，公司申请2022年度综合授信额度主要为进一步满足公司日常生产经营活动的流动资金需求，促进公司经营业务持续稳定发展。本次申请2022年度综合授信额度的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，
有利于公司提高自身的融资能力和资金使用效率。同意上述授信事项，并同意提交公司年度股东大会审议。
八、 关于公司2022年度主要日常关联交易预计的独立意见公司2022年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。
九、 关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
十、 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见经核查，公司申请使用暂时闲置自有资金购买理财产品的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。同时，有助于增加公司现金管理收益，降低财务成本，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情况。同意使用暂时闲置自有资金购买理财产品。
十一、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金进行现金
管理，资金可以循环滚动使用，额度不超过人民币8亿元。
十二、 关于注销部分股票期权的独立意见
鉴于2020年股票期权激励计划中8名激励对象因个人原因离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对上述已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。
十三、 关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的独立意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等有关规定，我们对本激励计划第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的65名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为2020年股票期权激励计划第二个可行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十四、 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事项的独立董
事意见
1. 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司进行了逐项核查， 认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。我们对公司符合向特定对象发行股票各项条件发表同意的独立意见。
2. 关于本次向特定对象发行股票的预案及方案的独立意见
我们认真审阅了公司制定的《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案》《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》后认为：本次向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司和其他股东的利益。本次向特定对象发行股票的方案切实可行, 本次发行价格及定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律法规、规范性文件的规定，市场前景良好，符合市场现状、公司实际情况和公司长远发展计划，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们对公司本次向特定对象发行股票预案及方案发表同意的独立意见。
3. 关于本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见 。
公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
我们对公司编制的《公司2022年度向特定对象发行股股票方案论证分析报告》发表同意的独立意见。
4. 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次募集资金投资项目的可行性，本次募集资金投资项目符
合国家相关法律法规和相关政策的规定，符合公司所处行业的现状及发展趋势，符合公司的实际经营情况和长远发展战略目标，符合公司及全体股东的利益。我们对公司编制的《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》发表同意的独立意见。
5. 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们对公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》发表同意的独立意见。
6. 关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期收益填补回报措施的独立
意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们对该事项发表同意的独立意见。
7. 关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东、特别是中小股东的权益。我们对公司编制的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》发表同意的独立意见。
综上，我们同意上述本次发行方案、股东回报规划等相关议案，并同意将本次发行相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见签字页）
全体独立董事签字：
王玥 程丽 黄杰
2022年3月3日