中科创达软件股份有限公司子公司员工股权激励管理制度（草案）
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司相关管理制度的规定，制定公司《子公司股权激励管理制度》。
第二条 公司推行子公司员工股权激励，旨在通过实践检验、丰富完善公司各项激励机制、考核机制，在促进公司与公司股东、员工整体利益平衡发展、持续进步的基础上，塑造共创、共担和共享的价值观，在公司不同层级上建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，从而稳步提升公司业绩和公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三条 本制度适用于公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。
第四条 为确保子公司员工股权激励的有序实施：
1、公司董事长对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定权。
2、实施子公司员工激励计划的子公司为公司一级全资子公司之时，公司董事长代表公司作为公司全资子公司的唯一股东，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，做出子公司唯一股东决定。
3、实施子公司员工激励计划的子公司为公司一级控股子公司之时，经公司董事长批准具体激励计划后，公司控股子公司的股东会履行子公司层面上的审议程序，审议批准激励计划的实施、变更和终止，子公司股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会办理，但均不得违反公司董事长批准的具体激励计划内容。
4、实施子公司员工激励计划的子公司为公司二级及以下子公司之时，经公司董事长批准具体激励计划后，该等子公司的股东会履行子公司层面上的审议程序，审议批准激励计划的实施、变更和终止，该等子公司股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权该等子公司董事会办理，但均不得违反公司董事长批准的具体激励计划内容。
5、各级子公司董事会（或执行董事）作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工股权激励计划，提交子公司股东会审议（或唯一股东决定）、并经公司董事长批准后实施，并在子公司股东会（或唯一股东决定）授权范围内实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：（1）提议子公司股东会（或唯一股东决定）审批、变更或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审批激励对象名单、授予额度及分配方案；（3）审批激励对象名单及相应的授予额度，确定权益的授予日；（4）审批激励对象获授权益/转让/处置的记录； （5）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；（6）根据激励计划的授权处理其他有关股权激励的事项。
公司董事长对上述事项的实施具有最终决定权。
6、如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，子公司股权激励计划需经公司董事会审议批准。
根据相关法律法规、规范性文件、以及《公司章程》、公司内部管理制度的规定，与子公司员工股权激励计划实施相关的具体事项需要提交公司董事会或股东大会审议批准的，应经相关审议程序通过后方可实施。
7、公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、实施员工股权激励计划。
第五条 子公司董事会（执行董事）制定员工股权激励计划方案应包括以下内容（根据激励方式不同而调整）：
（1）激励对象；
（2）激励数量；
（3）激励方式：限制性股权或期权
（4）授予价格或行权价格；
（5）授予有效期、授予日、行权期、锁定期；
（6）考核安排、行权安排、行权条件、解锁条件；
（7）激励方案调整方法；
（8）激励计划实施程序；
（9）子公司以及激励对象发生异动的处理；
（10）子公司与激励对象各自的权利义务。
第六条 参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及该子公司下属的全资子公司、控股子公司、分公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的该子公司其他在职员工。
有下列情形之一的，不得成为激励对象：（1）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；（2）因违法违规行为被刑事处罚的；（3）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
第七条 公司子公司实施员工股权激励计划，不得影响公司对子公司的控制，即股权激励计划实施后，公司对子公司直接间接的持股比例、或者权益份额、或者控制其股东会或董事会的表决权比例不得低于50%。
第八条 子公司股权激励采用间接持股的方式，设立激励对象持股平台（有限合伙），持股平台认缴子公司新增的相应出资，直接持有子公司股权，而激励对象作为合伙人认缴持股平台相应的出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股权的财产性权利。
激励对象持股平台的执行事务合伙人由公司董事长指定。持股平台的设立及其出资管理机制、内部管理模式，由公司董事长确定，但不得违反本制度以及公司其他内部管理制度的规定。员工持股平台在主管市场监督管理机关的相关登记备案费用，由子公司承担。
持股平台一元出资份额对应子公司一元注册资本，即授予激励对象在持股平台一元的激励份额，激励对象即享有子公司的一元激励股权。当激励对象以规定
的行权价格实缴对持股平台的出资之后，持股平台以同样的价格实缴对子公司的出资。
第九条 在子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益可以是限制性股权或期权。
限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内向持股平台实缴全部出资份额，并登记为持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后分期解锁。
期权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象有权在一定期间内（行权期）完成考核指标后分期行权，以规定的价格向持股平台分期实缴出资份额，并在实缴一定期限后解锁。激励对象未达成考核指标的、在行权期内未行权的，期权自动作废。
第十条 子公司每期股权激励计划，可以预留部分激励份额，在持股平台上预留的激励份额暂由执行事务合伙人代持。预留份额的分配和行权价格应在该期激励计划中明确约定。
第十一条 激励计划需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由综合评估后确定激励对象的授予价格或行权价格，并在激励计划中明确约定，原则上不低于实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。
第十二条 激励对象对员工持股平台的出资方式为现金，应当自行筹资、自担风险，确保出资资金来源真实、合法。公司（包括子公司）不得为激励对象、持股平台提供任何形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。
激励对象不得为其他任何人代持或者委托其他任何人代持激励股权。在持有激励权益期间，激励对象不得自行转让、捐赠、出质或以其他方式处置其直接或间接持有的任何激励份额。
第十三条 子公司员工股权激励涉及的考核评价，必须坚持公正、公开、公平的原则，对激励对象进行考核评估。考核指标与子公司发展规划、年度经营目标相结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度相结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，助推公司可持续发展。
子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。
激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权、解锁的比例。
第十四条 在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事长有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施。持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。
第十五条 在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制，具体按照激励计划执行。
第十六条 激励对象和子公司在股权激励实施过程中的具体权利义务，在激励计划、授予协议、持股平台组织文件等相关法律文件中具体约定，且不得与本制度的规定相违背，不得侵犯公司合法权益。
第十七条 激励对象、员工持股平台涉及的各项税费等，按照相关法律法规、规范性文件的规定，由激励对象、员工持股平台依法合规地自行承担。
第十八条 激励计划执行过程中，若出现影响公司整体利益、或子公司长期可持续发展、或者根据政府监管部门要求需要调整的情形，激励对象及持股平台应当无条件按照公司的要求进行协助和配合，并遵循公平合理、合法合规、有序调整的原则，协助公司进行相应调整。
第十九条 子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计划。
第二十条 子公司激励计划的规定如与法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突的，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。
中科创达软件股份有限公司
2022年3月3日