股票代码：300496 股票简称：中科创达 公告编号：2022-019
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
中科创达
于2022年3月3日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，公司拟向特定对象发行不超过85,011,576股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过310,000万元（含本数）。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本次向特定对象发行A股股票金额不超过310,000万元（含本数）；本次发行前公司总股本为425,054,882股，本次发行股份数量不超过85,011,576股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至510,069,458股。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的
若无特别说明，简称与《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》释义部分相同，下同。
利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2022年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为85,011,576股，募集资金为310,000万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为64,726.91万元，非经常性损益金额为7,171.83万元。
6、假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2022年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2022年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 425,057,882 | 425,057,882 | 510,069,458 |
| 假设一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 647,269,132.32 | 647,269,132.32 | 647,269,132.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 575,550,871.51 | 575,550,871.51 | 575,550,871.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.53 | 1.52 | 1.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.50 | 1.52 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.35 | 1.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.35 | 1.29 |
| 假设二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 647,269,132.32 | 711,996,045.55 | 711,996,045.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 575,550,871.51 | 633,105,958.66 | 633,105,958.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.53 | 1.68 | 1.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.50 | 1.68 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.49 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.49 | 1.42 |
| 假设三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 647,269,132.32 | 776,722,958.78 | 776,722,958.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 575,550,871.51 | 690,661,045.81 | 690,661,045.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.53 | 1.83 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.50 | 1.83 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.62 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.62 | 1.55 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过310,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 整车操作系统研发项目 | 100,497.22 | 65,000.00 |
| 2 | 边缘计算站研发及产业化项目 | 179,395.75 | 100,500.00 |
| 3 | 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 75,852.23 | 36,000.00 |
| 4 | 分布式算力网络系统研发项目 | 29,015.17 | 18,500.00 |
| 5 | 补充流动性资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 474,760.37 | 310,000.00 | |
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀人才，建立了较为完善的人才培养体系。目前，公司拥有超过1,200项自主研发的技术专利及软件著作权，在全球范围内拥有超过11,000名员工，其中研发人员占比超过90%。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
技术方面，公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商，自2008年创业以来, 始终坚持以技术为核心竞争力。公司的核心技术覆盖智能操作系统技术领域，是国内外少有的能够提供从芯片层、系统层、应用层到云端的操作系统技术公司。公司建立了平台技术的“必需性”及“稀缺性”的优势，在通信协议栈、操作系统优化、系统安全、图形图像处理、人工智能算法等领域均形成了自有IP和核心关键技术。
公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业。凭借敏锐的产业洞察力，公司在智能软件、智能网联汽车、智能物联网等领域进行了前瞻性研发部署，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
（三）客户储备
市场方面，公司成立于2008年3月，已经深耕智能操作系统领域13年。公司在全球拥有超过800家客户，包括百家以上产业链内世界五百强企业。操作系统厂商为整个智能科技行业构建了网状生态系统，与产业链内包括芯片、终端、运营商、软件与互联网厂商等建立了多渠道、多方位的合作关系，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金主要用于边缘计算站研发及产业化项目、整车操作系统研发项目、扩展现实研发及产业化项目、算力网络系统研发项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金试用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和成本控制
公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善员工激励机制，加强人才队伍建设
公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2022年3月3日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2022年3月3日