招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，每股发行价格为82.36元，募集资金总额为1,700,907,779.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,684,050,159.04元。上述募集资金已于2020年7月17日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月28日出具的“致同验字（2020）第110ZC00230号”《验资报告》验资确认。
2、2021年募集资金使用及余额情况
2021年度，公司以募集资金直接投入募投项目31,481.34万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目66,052.82万元，尚未使用的募集资金总额为105,752.36万元。其中，募集资金专户余额总计为90,832.36万元（含募集资金87,432.20万元，专户存储累计利息扣除手续费3,400.16万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为14,920.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司在银行开设了募集资金专项账户，并与相关银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 账户类型 | 存储余额 |
| 花旗银行（中国）有限公司北京分行 | 1776141212 | 人民币 | 募集资金专项账户 | - |
| 北京银行股份有限公司红星支行 | 20000044228200035393819 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 1,346,470.33 |
| 杭州银行股份有限公司北京通州支行 | 1101040160001229789 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 291,544,696.66 |
| 招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 121909828710302 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 5,179,432.70 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行 | 91200078801400001245 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 7,719,636.80 |
| 宁波银行股份有限公司北京中关村支行 | 77030122000319992 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 430,709,493.74 |
| 交通银行股份有限公司北京东三环支行 | 110061575013002621616 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 3,583,331.69 |
| 杭州银行股份有限公司北京通州支行 | 1101040160001373744 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 56,003,004.49 |
| 招商银行股份有限公司北京大运村支行 | 411905279310902 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 20,535,748.68 |
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 账户类型 | 存储余额 |
| 杭州银行股份有限公司北京通州支行 | 1101040160001373736 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 46,405,409.61 |
| 广发银行股份有限公司北京新外支行 | 9550880043137700425 | 人民币 | 募集资金专项账户 | 45,296,421.58 |
| 合计 | 908,323,646.28 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2021年度募集资金使用情况对照表详见附表1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。公司于2020年11月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金共计1,422.00万元。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科创达软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0214号），截至2020年7月17日，中科创达以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,422.00万元，公司以募集资金人民币1,422.00万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金置换预先投入金额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 | 92.52 | 92.52 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 | 48.40 | 48.40 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 | 1,004.26 | 1,004.26 |
| 4 | 多模态融合技术研发项 | 12,660.24 | 7,979.14 | 276.82 | 276.82 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金置换预先投入金额 |
| 目 | |||||
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 | - | - |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 | 1,422.00 | 1,422.00 | |
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年8月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司于2021年10月认购两款结构性存款产品25,000.00万元，到期日为2021年12月27日。截止2021年12月31日，结构性存款已赎回，收益121.45万元。
截止2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为14,920.00万元。
5、部分募集资金投资项目实施地点变更情况、实施主体增加情况
公司于2020年10月13日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司原定由实施主体畅索软件科技（上海）有限公司（以下简称“上
海畅索”）拟购入位于上海市元江路525号4号楼房产中的7层作为项目实施地点，供智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目使用，现公司通过上海畅索参与竞拍上海市工业区开发总公司（有限）于上海联合产权交易所公开转让的其位于上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产，并变更此房产为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目实施地点。2020年11月，上海畅索完成摘牌，并同转让方上海市工业区开发总公司（有限）签订《上海市产权交易合同》，取得上海联合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。截至2020年12月31日，上海畅索已取得上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产的房产证，此房产已成为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地点。
公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目：智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址，相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。公司于2021年10月27日召开第四届董事会第五次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，同意广发银行股份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于“多模态融合技术研发项目”的募集资金存放及使用，并将原存放在花旗银行（中国）有限公司北京分行的“多模态融合技术研发项目”募集资金专用账户的全部募集资金余额（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专用账户；为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，增加募集资金投资项目实施主体，具体情况为：中科创达南京雨花研究院建设项目新增实
施主体成都中科创达软件有限公司；5G智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公司；智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2021年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：
2021年度，公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
附表1：2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 168,405.02 | 本年度投入募集资金总额 | 31,481.34 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 66,052.82 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末投资进度③＝②/①（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能网联汽车操作系统研发项目 | 否 | 65,323.92 | 65,323.92 | 9,277.49 | 28,113.67 | 43.04 | 2023年 | 1,836.09 | 不适用 | 否 |
| 智能驾驶辅助系统研发项目 | 否 | 36,498.34 | 36,498.34 | 6,836.68 | 19,788.08 | 54.22 | 2023年 | 700.95 | 不适用 | 否 |
| 5G智能终端认证平台研发项目 | 否 | 21,673.88 | 21,673.88 | 5,694.69 | 7,661.40 | 35.35 | 2023年 | 397.63 | 不适用 | 否 |
| 多模态融合技术研发项目 | 否 | 7,979.14 | 7,979.14 | 3,123.09 | 3,604.27 | 45.17 | 2023年 | 364.28 | 不适用 | 否 |
| 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 否 | 36,929.74 | 36,929.74 | 6,549.39 | 6,885.40 | 18.64 | 2023年 | 38.21 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 168,405.02 | 168,405.02 | 31,481.34 | 66,052.82 | 39.22 | - | 3,337.16 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年10月13日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司原定由实施主体畅索软件科技（上海）有限公司（以下简称“上海畅索”）拟购入位于上海市元江路525号4号楼房产中的7层作为项目实施地点，供智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目使用。现公司通过上海畅索参与竞拍上海市工业区开发总公司（有限）通过上海联合产权交易所公开转让的其位于上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产，并变更此房产为智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目实施地点。截至2020年12月31日，上海畅索已取得上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产的房产证。 公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目：智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。 公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“5G智能终端认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址，相应“5G智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。 公司于2021年10月27日召开第四届董事会第五次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，同意广发银行股份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于“多模态融合技术研发项目”的募集资金存放及使用，并将原存放在花旗银行（中国）有限公司北京分行的“多模态融合技术研发项目”募集资金专用账户的全部募集资金余额（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专用账户；为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，增加募集资金投资项目实施主体，具体情况为：中科创达南京雨花研究院建设项目新增实施主体成都中科创达软件有限公司；5G智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公司；智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年11月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金共计1,422.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 公司于2020年8月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为120,000.00万元。 公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 公司于2021年10月认购两款结构性存款产品25,000.00万元，到期日为2021年12月27日。截止2021年12月31日，结构性存款已赎回，收益121.45万元。 截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为14,920.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，尚未使用的募集资金总额为105,752.36万元。其中，募集资金专户余额总计为90,832.36万元（含募集资金87,432.20万元，专户存储累计利息扣除手续费3,400.16万元），暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为14,920.00万元。尚未使用的募集资金除进行现金管理的资金外，均存放于募集资金专户，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2022年 3 月 3 日