证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2022-002
中科创达软件股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年3月3日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》公司总经理赵鸿飞先生代表管理层，对2021年度工作进行总结。董事会认为：2021年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司生产经营情况稳定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2021年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。具体内容详见公司《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”相关部分。独立董事王玥先生、程丽女士、黄杰先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2021年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（九）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2022年度董事津贴的议案》
公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定2022年度董事津贴：
非独立董事津贴：康一、王子林、唐林林每人10万元/年（税前）；独立董事津贴每人10万元/年（税前）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事唐林林、康一、王子林、王玥、程丽、黄杰回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》
兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会提交了2022年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬参考人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2022年经营情况及2022年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。
高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人50-100万元/年（税前），绩效及奖金根据公司2022年度的经营情况及公司的薪酬政策确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。
（十三）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》
因公司发展需要，2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度：
（1）授信总额计划不超过等值人民币25亿元。
（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。
（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。
（4）本次授信额度的有效期间为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2022年度主要日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度主要日常关联交易预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王焕欣回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（十七）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵鸿飞回避表决。
（十八）审议通过《关于公司<核心员工跟投创新业务管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《核心员工跟投创新业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司<子公司员工股权激励管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司员工股权激励管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（二十一）审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（二十二）审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期未行权60,750份股票期权已行权完成，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的894,375股限制性股票已完成归属。公司总股本由424,102,757股增加至425,057,882股，注册资本由424,102,757元，增加至425,057,882元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程进行相应修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）逐项审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》董事会逐项审议通过公司2022年向特定对象发行A关于股票方案的有关内容，具体如下：
1、审议通过《（一）发行股份的种类和面值》
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《（二）发行方式和发行时间》
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《（三）发行对象》
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，根据竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《（四）发行价格及定价原则》
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P
，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P
，则调整公式为：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《（五）发行数量》
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过85,011,576股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《（六）认购方式》
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《（七）限售期》
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《（八）上市地点》
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《（九）本次发行前滚存未分配利润的安排》
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《（十）募集资金数量和用途》
本次发行拟募集资金总额不超过310,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 整车操作系统研发项目 | 100,497.22 | 65,000.00 |
| 2 | 边缘计算站研发及产业化项目 | 179,395.75 | 100,500.00 |
| 3 | 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 75,852.23 | 36,000.00 |
| 4 | 分布式算力网络技术研发项目 | 29,015.17 | 18,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 474,760.37 | 310,000.00 | |
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《（十一）决议的有效期》
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于公司建立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
（三十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议；
2、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报、注册事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次向特定对象发行股票相关的、以及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2022年3月3日