证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2022-007
可孚医疗科技股份有限公司关于收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权的公告
一、交易概述
1、可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）于2021年11月5日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权并签署<条款协议>的议案》，公司拟收购橡果贸易（上海）有限公司（以下简称“橡果贸易”）100%股权，并于2021年11月6日签署《条款协议》。公司根据《条款协议》稳步推进相关股权收购工作。依据橡果贸易的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，公司拟与持有橡果贸易100%股权的China DRTV, Inc.（以下简称“DRTV”）签订《买卖协议》与《买卖协议之补充协议》，以自有资金人民币17,700.00万元收购橡果贸易100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权。本次交易完成后，橡果贸易将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
截至目前，DRTV已将其关联公司中与“背背佳”业务相关的店铺进行整合，并将橡果贸易中与“背背佳”业务不相关的主要资产、负债等进行剥离。
2、本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。
二、交易对方基本情况
企业名称：China DRTV, Inc.
BVI公司编号：584524
唯一董事：Robert Walter Roche
成立日期：2004年3月4日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业类型：股份有限公司注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands股东结构：Acorn International, Inc.全资子公司截至本公告日，经查询，DRTV不属于失信被执行人。DRTV与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：橡果贸易（上海）有限公司统一社会信用代码：91310000669384544K注册资本：1,300万美元法定代表人：Robert Walter Roche成立日期：2007年12月13日企业类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：上海市青浦区华新镇华志路1566号3幢A区3楼318室经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事日用百货、电子产品、健身保健器材、化工产品（不含许可类化工产品）、化妆品、服装鞋帽的销售、网上零售；第二类医疗器械销售；佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：DRTV持有橡果贸易100%股权。
2、橡果贸易最近一年及一期的财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对橡果贸易进行审计，并出具了标准无保留意见的《橡果贸易（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZA40026号）。橡果贸易经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,751.81 | 11,752.40 |
| 负债总额 | 2,543.13 | 19,230.40 |
| 净资产 | 1,208.67 | -7,478.00 |
| 项目名称 | 2021年1-10月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,405.37 | 19,229.92 |
| 营业利润 | -4,776.59 | -6,499.42 |
| 净利润 | -4,789.54 | -6,499.76 |
经营活动产生的现金
流量净额
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 891.77 | 440.24 |
注：上表中的数据为橡果贸易合并报表数据。橡果贸易除经营“背背佳”业务外，还经营其他业务及承担总部职能功能。
3、“背背佳”矫姿类业务模拟利润表相关数据
针对本次收购的“背背佳”业务，立信会计师事务所出具了《可孚医疗科技股份有限公司拟收购背背佳业务模拟利润表执行商定程序的报告》（信会师报字[2022]第ZA40027号）。“背背佳”矫姿类业务模拟利润表主要数据如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2021年1-10月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12,393.91 | 19,144.07 |
| 营业总成本 | 11,134.02 | 15,575.51 |
| 营业利润 | 1,374.55 | 3,636.87 |
| 利润总额 | 1,361.60 | 3,636.53 |
4、标的公司权属情况
橡果贸易诉讼相关情况详见公司于2021年11月12日披露的《关于拟收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权并签署<条款协议>的补充公告》（公告编号：
2021-022）。截至本公告日，橡果贸易不存在被查封、冻结等司法措施，不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，截至本公告日，橡果贸易不是失信被执行人。
5、与交易对方的经营性往来情况
截至本公告日，标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
依据橡果贸易的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，公司拟与持有橡果贸易100%股权的DRTV签订《买卖协议》与《买卖协议之补充协议》，主要内容如下：
卖方：China DRTV, Inc.
买方：可孚医疗
1、交易。即交易标的股权和知识产权转让。交易标的股权为DRTV持有的橡果贸易100%股权。买方与卖方将签订知识产权转让协议，卖方将关联公司持有的与“背背佳”相关的知识产权转让给买方。
2、交易对价。买方应当向卖方支付相当于人民币17700.00万元（受限于买卖协议及补充协议约定的扣减）的交易对价总额（“交易对价”）。交易对价包括橡果贸易根据条款协议项下的重组方案进行重组后名下的运营资金、资产、线上店铺、存货、以及知识产权转让的对价。
3、付款。交易对价分为五期支付：根据双方于2021年11月6日签署的条款协议，第一期款项即交易对价的百分之十五与第二期款项即交易对价的百分之二十，卖方已支付至以买方名义设立的共管账户；第三期款项，在本协议签署后的两个工作日内，买方应向共管账户支付交易对价的百分之五十；买方应在监管账户设立完成之时立即将前三期款项全额转至监管账户，第四期款项，在市监局完成变更登记获得新营业执照后的两个工作日内，买方应向监管账户支付交易对价的百分之十；第五期款项，买方和卖方同意百分之五的交易对价应当在2022年6月15日支付到卖方指定账户。
4、人员安置。双方确认留用的背背佳团队人员劳动关系不受影响。卖方已于补充协议的生效日前开始除双方确认留用人员以外人员的转移/或者解聘工作并将承担实际发生的离职补偿金。
5、运营资产。各方协商确认截至市监局登记完成之日，橡果贸易背背佳品牌矫姿带业务双方共同认可的运营资产净值总计应当是人民币500万元，该等资产应包括现金、银行存款、库存及应收账款（该等应收账款应当经买方和卖方确认归属于背背佳品牌矫姿带业务）。如果在资产负债表上的实际总净额高于或者低于人民币500万元，卖方应当在转让前转移超过部分，补足低于部分。
6、或有税务及债务风险处理原则。卖方承诺，交割日之前产生的橡果贸易税务责任及或有债务责任由卖方自行承担。买方有权在交割后两年之内的任何时候向卖方就有关税务机关认定的基于橡果贸易在交割之前税收义务产生的且未支付的税务责任以及交割前未披露的第三方债务要求全额实际补偿。
7、知识产权终止对外授权。橡果贸易将在正式交割前终止所有对外部的有关“背背佳”的授权，该授权包括品牌授权和产品授权，但正常生产经营活动中对电商平台、供应商、生产商的授权除外。
8、生效。双方已由其各自正式授权的代表签署后生效。
五、本次交易的定价依据
1、公司已聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日对收购标的进行了评估，并出具《可孚医疗科技股份有限公司拟收购橡果贸易（上海）有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]074号）。即橡果贸易（上海）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为18,693.00万元。
2、本次交易价格以评估机构的评估值为基础，综合考虑了橡果贸易的经营能力及年限、“背背佳”（babaka）的品牌价值、“背背佳”业务的销售规模及盈利能力，经参考评估结论及交易各方友好协商，本次收购橡果贸易100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权的价格合计为人民币17,700.00万元。不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过收购橡果贸易100%股权获得“背背佳”品牌、知识产权以及与之
相关的全部业务。“背背佳”品牌有20年以上的历史，主要用户群体是年轻人和青少年，“背背佳”产品在天猫商城矫姿品类连续多年排名第一、京东商城健康品类热销品牌，是目前天猫商城康复类矫姿细分领域销售规模最大的品牌，极具市场潜力。公司现有产品品类中包含了颈腰部康复、腿部矫形、理疗按摩等多个医疗康复产品，收购“背背佳”背部矫姿产品将进一步完善康复类产品的结构。公司计划将“背背佳”作为康复辅具类产品的子品牌，联合专业医疗机构，对物理矫姿、塑形产品进行专业的临床学术研究及产品升级开发，结合公司在多参数健康监测领域深厚的研发积累，打造以医疗科技为基础的矫姿、塑形、理疗及可穿戴医疗监测系列产品。目前，公司正与中南大学湘雅二医院开展“基于机器学习的压力感知智能化胸背部矫正器械的应用研发项目”的研究，公司将以医学研究为基础，对“背背佳”矫姿产品进行升级。“背背佳”产品目前全部通过天猫、京东等平台进行线上销售，与公司现有的销售渠道高度重合，基于公司在互联网销售领域的丰富经验和综合运营能力，以及在线下药房、商超等渠道的广泛布局，“背背佳”系列康复产品将成为公司新的收入和利润增长点。
七、备查文件
1、《第一届董事会第二十次会议决议》；
2、公司拟与DRTV签署的《买卖协议》及《买卖协议之补充协议》；
3、《橡果贸易（上海）有限公司审计报告及财务报表》；
4、《可孚医疗科技股份有限公司拟收购背背佳业务模拟利润表执行商定程序的报告》；
5、《可孚医疗科技股份有限公司拟收购橡果贸易（上海）有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2022年3月3日