证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2022-016
北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2022年2月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京易华录信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第132号）（以下简称《关注函》），针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
2022年2月23日晚间，你公司披露了《关于变更会计师事务所的公告》，拟将你公司2021年审计机构由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）。同时，你公司披露了《关于会计政策变更的公告》，将长期股权投资账面价值不足抵消与联营企业之间未实现内部交易损益的部分，由账外备查变更为确认递延收益。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行进一步说明：
1. 公告显示，因受北京、大连、天津等地陆续突发疫情影响，天职国际无法按原计划开展现场审计工作，加之其内部人员安排紧张，短期内无法协调足够资源完成审计工作。为不影响中国华录集团有限公司整体年审工作及公司年报披露的及时性，华录集团及易华录拟改聘中勤万信为2021年度财务报告审计机构，聘任期限一年。
（1）请你公司列示2021年12月至今你公司与天职国际进行年审事项沟通的具体情况，包括沟通时间、沟通的主要内容、参与沟通人员等，并结合上述情况说明天职国际是否存在审计范围受限等情况，你公司与天职国际在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面是否存在重大分歧，是否存在导致本次会计师事务所变更的其他原因或事项。
请提供天职国际就上述问题的书面回复，并请你公司独立董事就本次变更会计师事务所的原因进行核实并发表明确意见。【公司回复】
2021年12月30日，经北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”） 2021 年第三次临时股东大会审议通过聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2021年度审计机构，2021年12月-2022年1月开展审计工作期间，公司财务总监、财务经理等与天职国际项目负责人、项目经理等就公司管理制度及流程、公司经营业务情况、会计核算原则及记账依据、2021年审计计划安排等内容进行了沟通。审计工作期间，受到北京、大连、天津等地陆续突发疫情影响，重要子公司一直无法开展现场审计工作，审计进展缓慢。2022年1月，双方就因疫情等原因沟通了审计工作的安排等情况。2022年2月初，双方沟通确认变更会计师事务所无异议。
沟通审计过程中，公司按照审计需求及时提供了相应资料,配合执行了相应审计程序，不存在审计范围受限的情形，除突发疫情对审计工作影响外，公司与天职国际在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面不存在重大分歧，也不存在导致公司更换审计机构的其他原因或者事项。
【天职国际回复】
易华录2021年12月30日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过聘任本所为其2021年度审计机构。
2021年12月-2022年1月开展审计工作期间，本所项目负责合伙人、项目经理等与公司管理层就公司的管理制度及流程、公司经营业务情况、会计核算原则及记账依据、2021年审计计划、与前任注册会计师沟通方式等进行了沟通。2022年1月，受到北京、大连、天津等地陆续突发疫情影响，本所项目负责合伙人就因疫情等原因与公司管理层沟通了审计工作的安排等情况。2022年2月初与公司沟通确认公司变更会计师事务所无异议。
由于正式确定本所为易华录公司审计机构已接近2021年底，受到各地突发疫情的影响，截至2022年2月，本所针对易华录公司的审计工作尚未全面开展，因而审计工作也尚未形成结论，本所与公司不存在审计范围受限等情况。除突发疫情对审计工作影响外，本所与公司在审计工作安排、审计收费、审计意见等方
面不存在重大分歧，也不存在导致公司更换审计机构的其他原因或者事项。【独立董事核查意见】
公司独立董事就具体变更原因进行了核实，公司本次更换会计师事务所的原因与2022年2月23日披露的《关于变更会计师事务所的公告》里提及的变更原因一致，不存在其他导致更换会计师事务所的事项。同时，经核查，天职国际在审计过程中不存在审计范围受限情况，在审计工作安排、审计收费、审计意见等方面与公司不存在重大分歧事项，不存在其他导致事务所变更的原因及事项。
（2）请你公司补充说明前期与中勤万信沟通由其承接你公司2021年年审工作的筹划过程。请中勤万信说明是否已与前任审计机构进行了充分、必要的沟通，是否充分了解公司经营、财务情况并有充足时间审慎设计与实施审计程序。
①请你公司补充说明前期与中勤万信沟通由其承接你公司2021年年审工作的筹划过程。
【公司回复】
2022 年2月初，易华录会同中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）邀请多家会计师事务所洽谈2021年决算审计工作，过程中介绍公司的经营模式、主营业务、财务情况以及近年重大事项和风险等，说明了2021年决算审计工作进展及后续安排计划，2022年2月13日，从执业能力、专业胜任能力、审计收费、独立性和诚信状况、行业经验及审计时间安排上等多方面进行询比价综合评审，拟聘任中勤万信为华录集团及易华录2021年审计机构，公司于 2022 年 2月 23 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，拟聘任中勤万信会计师事务所为公司2021年度审计机构。此事项尚需要提交公司股东大会审议通过。
②请中勤万信说明是否已与前任审计机构进行了充分、必要的沟通，是否充分了解公司经营、财务情况并有充足时间审慎设计与实施审计程序。【中勤万信回复】
—、与前任审计机构的沟通
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2022
年2月15日，我们在得到易华录书面同意后，向承担公司 2020 年度财务报表审计业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以及公司原聘任的2021年度财务报告审计机构天职国际发送了《与前任注册会计师沟通函》。我们就（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等事项进行沟通。
致同及天职国际针对上述问题均已回函，无异常情况。
二、了解公司经营、财务情况设计与实施审计程序
（一）了解公司经营、财务情况
询比价阶段本所与华录集团及易华录进行了初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。2021 年度易华录年报审计涉及的工作范围包括易华录母公司及9家子公司。公司主要业务集中于易华录母公司及北京华录高诚科技有限公司、国富瑞数据系统有限公司、天津易华录信息技术有限公司、华录光存储研究院（大连）有限公司等4家公司，主要业务单位分布于北京、天津和大连。
（二）审计计划安排
根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，我们完成了必要的尽职调查、风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。
根据对公司的业务、规模和面临风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，我们组建了20人左右的审计团队，共分为 4个审计小组，每组分派1-2名注册会计师，同时进驻北京、天津、大连项目现场，负责完成易华录各子公司和易华录本部及合并财务报表的审计工作。审计时间从2022年2月15日开始前期调查，审计工作至2022年4月20日结束，具体工作安排如下：
2022年2月24日前，执行与前任注册会计师的沟通程序；与公司沟通发送审计所需资料和要求；编制审计工作方案，制订总体审计策略；
2022年2月24日至2022年4月15日，实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿，同时，完成事务所质量控制复核程序；
2022年4月16日至出具报告前，执行与管理层和治理层沟通程序，包括向
独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；
2022年4月20日前，出具审计报告。综上，我们在易华录的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对易华录经营、财务情况进行了充分的了解和风险评估，且有充足的时间和专业人员审慎设计和实施审计程序。
（3）请结合2021年年报审计进度，评估本次变更会计师事务所对公司年报准备工作产生的影响，并说明截至回函日你公司与中勤万信就年审事项的沟通进展、人员安排等。
【公司回复】
公司 2021 年年度报告的预计披露时间为 2022 年 4 月 20 日。在2022年2月13日询比价综合评审结果确认后，中勤万信第一时间组建20人项目组分
成4小组分别在天津、大连、北京子公司、北京母公司安排审计工作，公司认为中勤万信所已进行了充分的人员和时间安排，能够在保证执业质量的情况下，按
时完成公司的审计委托。公司管理层将协调公司内部资源全面配合审计工作，本次聘任会计师事务所事项不会对公司年报准备工作产生影响。
2. 公告显示，2020年及以前在长期股权投资账面价值不足抵消未实现内部交易损益时，你公司采取将长期股权投资的账面价值减记至零为限，并将不足抵消部分账外备查的会计处理方式；会计政策变更后，你公司采取将内部交易损益不足抵消部分将确认为递延收益的会计处理方式。该项会计政策变更对公司当期净利润及期初所有者权益的影响金额约5.7亿元，其中期初所有者权益影响金额约4亿元。
（1）请说明你公司本次会计政策变更的会计处理方法及其合规性，列示该会计政策变更对公司当期净利润及期初所有者权益影响金额约5.7亿元的依据和计算过程，并请年审会计师发表意见。
【公司回复】依照《企业会计准则第2号--长期股权投资》 第十三条及应用指南2.2.6关于权益法后续计量③对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下，投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵消该未实现内部交易损益的
影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值，将权益法看作长期股权投资的一种后续计量方法。根据天职国际发来的2021年的最新指引和意见，关于未实现内部交易损益处理的指引认为在长期股权投资账面价值不足抵消未实现内部交易损益时，考虑到长期股权投资的账面价值不能为负数，超出长期股权投资账面价值部分的未实现内部交易损益建议确认为递延收益，将权益法看作一项合并报表方法。《国际会计准则第 28 号——对联营企业和合营企业的投资》总体上采纳了将权益法看作一项合并报表方法。根据最新指引，结合国际会计准则第28号，公司考虑尚未抵消未实现内部交易损益影响重大，基于谨慎性原则，认为变更后会计处理方法能够提供更可靠、更相关的会计信息，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条（二），会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的相关规定。
依照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条、会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，具体计算调整过程如下：
（单位：亿元）
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 形成未实现内部交易损益 | 0.83 | 4.28 | 5.02 | 3.28 |
| 变更前会计处理方式-已抵消 | 0.17 | 1.88 | 3.39 | 1.23 |
| 变更后会计处理方式-补抵消 | 0.66 | 2.40 | 1.63 | 2.05 |
| 所得税影响 | 0.10 | 0.36 | 0.24 | 0.31 |
| 影响净利润 | 0.56 | 2.04 | 1.38 | 1.75 |
【中勤万信意见】
公司对于上述会计政策变更的说明，与会计师在执行易华录2021年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。我们认为，公司本次会计政策变更，能够提供更可靠、更相关的会计信息，客观反映了企业的实际经营情况
和财务状况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条（二），会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的相关规定。
（2）请结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定说明，将本次会计调整认定为会计政策变更而非会计差错更正的原因及合理性。
【公司回复】《企业会计准则第2号--长期股权投资》 第十三条及应用指南2.2.6关于权益法后续计量③对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下，投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵消该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值，将权益法看作长期股权投资的一种后续计量方法。未实现内部交易损益以长期股权投资的账面价值减记至零为限，不足抵消部分账外备查的方式，待数据湖项目公司长期股权投资余额增加时，补充抵消处理，符合会计准则规定，不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“……前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”的范围，不属于会计差错。
公司根据最新的会计监管指引，结合国际会计准则第28号，考虑尚未抵消未实现内部交易损益影响重大，基于谨慎性原则，认为变更后会计处理方法能够提供更可靠、更相关的会计信息，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条（二），会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的相关规定。
综上，本次会计调整认定为会计政策变更而非会计差错更正是符合《企业会计准则》规定的，有助于准确、合理地计量收入、利润，提供更可靠、更相关的会计信息。
3.公告显示，会计政策变更后，你公司2018-2020年所实现的净利润及扣非净利润金额均出现不同程度的下降，2021年预计净利润为亏损19,000万元至14,000万元，预计扣非净利润为亏损29,000万元至24,000万元。请你公司结
合《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》有关约定说明，前述会计政策调整是否会导致该股权激励计划业绩考核目标无法达成，如是，请详细说明该事项的影响及你公司拟采取的应对措施。
【公司回复】易华录股权激励计划共计分三期解禁，首次授予部分授予日为2017年12月29日，对应2018年业绩解禁第一期、对应2019年业绩解禁第二期，并于2020年3月4日、2021年3月18日分别解禁第一期2,520,944股、第二期2,810,693股；预留授予部分授予日为2018年11月12日，对应2018年业绩解禁第一期，对应2019年业绩解禁第二期，并于2020年12月22日、2022年1月11日解禁第一期651,655股、第二期610,155股。
由于公司于2022年2月23日董事会审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，拟对与联营企业之间未实现内部交易损益处理方式进行变更。据此，公司对2018-2020年这三年的相关报表数据进行追溯调整计算。由于2018-2020年三年业绩情况涉及公司股权激励计划业绩目标能否达成，需根据调整后的相关数据对上述三年股权激励业绩考核指标重新计算。
根据调整后的相关数据对上述三年股权激励业绩考核指标重新计算得出，2018、2020年股权激励业绩考核目标达成，2019年业绩考核目前预计未完成。具体计算如下表所示：
| 第一期业绩目标 | 第一期业绩完成情况 | 是否完成 |
以2016年为基数，2018年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值。
| 以2016年为基数，2018年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值。 | 2016-2018合并净利润复合增长率为32.88% ，高于22%且高于对标企业75分位值32.54%。 | 是 |
2018年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0。
| 2018年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0。 | 2018年经济增加值（EVA）为30,321.97万元，高于华录集团下达指标16338.26万元，且△EVA大于0 | 是 |
2018年加权净资产收益率（ROE）不低于8%，且不低于对标企业50分位值。
| 2018年加权净资产收益率（ROE）不低于8%，且不低于对标企业50分位值。 | 公司2018年加权净资产收益率为9.94%，高于对标企业50分位值6.97% | 是 |
第二期业绩目标
| 第二期业绩目标 | 第二期业绩实现情况 | 是否完成 |
以2016年为基数，2019年合
| 以2016年为基数，2019年合 | 2016-2019合并净利润复合增 | 否 |
| 并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值。 | 长率为4.97% ，低于22% |
第三期业绩目标
| 第三期业绩目标 | 第三期业绩实现情况 | 是否完成 |
以2016年为基数， 2020年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值。
| 以2016年为基数， 2020年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值。 | 2016-2020合并净利润复合增长率为24% ，高于22%且高于对标企业75分位值24.01%。 | 是 |
2020年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0。
| 2020年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0。 | 公司2020年经济增加值（EVA）为52,403.33万元，高于华录集团下达指标30,845.98万元，且△EVA大于0 | 是 |
2020年加权净资产收益率（ROE）不低于10%，且不低于对标企业50分位值。
| 2020年加权净资产收益率（ROE）不低于10%，且不低于对标企业50分位值。 | 公司2020年加权净资产收益率为14.50%，高于对标企业50分位值5.92% | 是 |
经初步测算，追溯调整后2019年业绩目标预计未完成，但对应第二期股权激励部分共计3,420,848股限制性股票已解禁，其中首次授予部分2,810,693股，预留授予部分610,155股。针对上述情况，公司管理层决定暂不解禁第三期股权激励股权，2021年年报正式发布后，将股权激励后续处理方案正式报公司董事会及股东大会审批。同时，公司管理层承诺，将切实维护中小股东的利益不受损失。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2022年3月3日