证券代码：300312 证券简称：*ST邦讯 公告编号：2022-026
邦讯技术股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告
特别提示：
公司违规担保债权人钟绪强向深圳证券交易所发送了书面文件，认为公司2022年1月6日披露的《关于部分债务获得豁免的公告》与事实不符，涉嫌存在误导性陈述。因此，公司该项担保责任能否解除尚存在不确定性。公司已对该担保事项计提了预计负债28,943,519.78元，因该担保责任能否解除尚存在不确定性，公司将依据上述事件的进展进行相应的会计处理，该事项对公司的影响以审计机构的审计确认结果为准。
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”或“邦讯公司”)于2022年2月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的问询函》(创业板问询函〔2022〕第21号)(以下简称“问询函”)，要求公司核实并说明相关事项。公司在收到问询函后高度重视，立即组织相关部门就问询函所涉及的事项逐项核实。现对问询函回复公告如下：
近日，我部收到举报材料，反映你公司于2022年1月6日披露的《关于部分债务获得豁免的公告》（公告编号：2022-002）与事实不符，涉嫌存在误导性陈述。我部对此高度关注，请你公司对以下问题予以核实并提供书面说明：
1. 你公司上述公告披露，债权人于2022年1月1日向你公司出具《不可撤销豁免承诺函》，并承诺不会以任何方式要求你公司为张庆文与其签订的《借款合同》（合同编号：FN18010501）项下的全部义务履行承担任何连带担保责任或履行任何其他义务；该豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。但举报人反映，其仅同意在其自身权益得到保障的前提下豁免你公司的债务，而非无条件豁免你公司债务。
请你公司补充说明签署上述《不可撤销豁免承诺函》的具体过程及细节，并说明除该《不可撤销豁免承诺函》外，你公司及实控人是否就保障债权人自身权益等事项，与其达成其他协议约定或利益安排，如是，请予以详实披露；如否，请
说明债权人同意豁免债务的原因以及无条件豁免债务的商业合理性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司签署上述《不可撤销豁免承诺函》的具体过程及细节2021年12月20日，公司董事长张庆文委托北京市百瑞律师事务所的律师陈争，与债权人钟绪强洽谈免除公司的担保责任事宜。2021年12月22日陈争抵达深圳荣超经贸中心百业公司。钟绪强没有出面，陈水明和周俊波律师等人出面。陈水明、刘某、马某、廖继聪等人声称借款给张庆文的实际出资人是他们，因此由他们来谈判。陈水明等人提出需要主债务人张庆文的成年子女进行担保，来置换上市公司的担保。对此双方未能达成一致，12月23日陈争返回北京。此后，张庆文委托朋友张某与钟绪强方面继续保持沟通，钟绪强已基本同意出具《不可撤销豁免承诺函》，张怡铭作为张庆文的成年子女也同意以其自己提供担保的方式置换2018年1月5日上市公司与钟绪强签订《保证合同》的担保，若上市公司进入破产清算程序，则张怡铭对钟绪强豁免上市公司的债务对应的、经破产清算程序确认后的可清偿债权（即经清算组按照破产法定清算程序顺序及比例确定的应由上市公司向钟绪强清偿的部分）承担保证责任。
2021年12月30日，公司委托北京市康达律师事务所的晏军华律师前往深圳，到达深圳市福田区金田路4028号与陈水明等人进一步沟通，最终双方同意：若由债务人张庆文补偿债权人钟绪强50万元的同时，张庆文的子女张怡铭以出具《保证承诺函》的形式提供担保并提供北上广深、福建等地的房产和社保证明，则钟绪强签署《不可撤销豁免承诺函》并履行相应承诺。债务人张庆文委托公司员工高豪亮分别于2021年12月31日、2022年1月1日分两笔（第一笔15万元、第二笔35万元）汇入债权人钟绪强的账户。2021年12月31日下午，张怡铭出具的《保证承诺函》经对方审定后，在北京以视频的方式进行了签署。在陈水明等人查询完张怡铭的房产及社保证明后，同意钟绪强签署《不可撤销豁免承诺函》，至此，双方完全达成一致意见。
2022年1月1日下午，晏军华律师前往钟绪强所在地，见证了钟绪强亲笔签署《不可撤销豁免承诺函》，钟绪强签字之后当场将《不可撤销豁免承诺函》交给了晏军华律师。晏军华律师对钟绪强的签字过程录制了视频。双方临分开之前，钟绪强告知晏军华律师：《不可撤销豁免承诺函》的原件在他本人送达深圳后，由他派出的律师与晏军华律师到北京做交接，届时张庆文的子女张怡铭向其律师交付《保证承诺函》原件。钟绪强让晏军华律师先拍照传回上市公司做备案。晏
军华律师随即拍摄了钟绪强双手持《不可撤销豁免承诺函》的照片、钟绪强身份证与《不可撤销豁免承诺函》的合照。2022年1月2日下午，晏军华律师返回北京，此时债权人钟绪强委托的潘律师已经到达北京。但在晏军华律师所乘飞机起飞前，接到陈水明电话，要求张怡铭修改《保证承诺函》，从置换上市公司签署《保证合同》的担保责任变更成对该笔债权的本金和利息承担全部保证责任，双方对此未能达成一致。双方仅将签署的电子信息资料包括钟绪强和张怡铭签署承诺函完毕拍摄的照片和签署承诺函时录制的视频资料交付给了对方，没有交接承诺函的纸质版原件。公司没有取得《不可撤销豁免承诺函》的纸质版原件。
（2）说明除该《不可撤销豁免承诺函》外，你公司及实控人是否就保障债权人自身权益等事项，与其达成其他协议约定或利益安排，如是，请予以详实披露；如否，请说明债权人同意豁免债务的原因以及无条件豁免债务的商业合理性。公司及其实控人就保障债权人权益等事项，没有与债权人达成其他协议或利益安排。债权人之所以同意豁免公司的担保责任，是因为其向公司实控人提出了两个要求均得到了满足：一是向债权人支付50万元人民币现金；二是由张庆文的子女置换上市公司对债权人原有的保证责任。债权人在这两个要求均得到满足之后，才同意出具《不可撤销豁免承诺函》。公司对于债权人来说，只是保证担保责任，虽然债权人出具了《不可撤销豁免承诺函》，但债权人的债权并没有任何减损。债权人虽然无条件豁免公司的担保责任，但同时得到了公司实控人张庆文子女张怡铭出具的无限连带责任保证，还另外收获了50万元人民币现金。此项交易符合民法典第四、五、六条规定的平等、自愿、公平原则。
律师回复：
邦讯公司及其实控人就保障债权人权益等事项，没有与债权人达成其他协议或利益安排。债权人之所以同意豁免邦讯公司的担保责任，是因为其向邦讯公司实控人提出了两个要求均得到了满足：一是向债权人支付50万元人民币现金；二是由张庆文的子女提供同等的保证担保责任。债权人这两个要求均得到满足之后，才同意出具《不可撤销豁免承诺函》。
邦讯公司对于债权人来说，只是保证担保责任，虽然债权人出具了《不可撤销豁免承诺函》，但债权人的债权并没有任何减损。债权人虽然无条件豁免邦讯公司的担保责任，但同时得到了邦讯公司实控人张庆文子女张怡铭出具的无限连带责任保证，还另外收获了50万元人民币现金。此项交易符合民法典第四、五、六条规定的平等、自愿、公平原则。
2. 上述公告及报备文件显示，债权人承诺将在承诺函生效之日起5日内向法院或仲裁庭提交不再追究或执行你公司相关责任和财产的请求书。但举报人反映，你们双方对债权债务具体细节仍存在严重分歧，尚未向你公司提供《不可撤销豁免承诺函》的原件；截至举报信发出之日，该仲裁案件仍由北京市第一中级人民法院强制执行，未获清偿或豁免。
（1）请你公司说明截至公告披露之日你们双方关于债权债务细节分歧的具体情况及目前进展情况，并说明是否取得债权人出具的《不可撤销豁免承诺函》原件，如否，请进一步说明在债权人明确拒绝向你公司提供《不可撤销豁免承诺函》原件的情况下，该《不可撤销豁免承诺函》所约定的豁免事项是否仍具备法律效力及其判断依据，如出现争议你公司能否提出抗辩。
回复：
截至公告披露之日，双方对债权债务本身并不存在分歧，双方在签署《不可撤销豁免承诺函》和《保证承诺函》时，已经完全达成一致。如果存在分歧，就不会签字。只是在《不可撤销豁免承诺函》和《保证承诺函》经双方签字生效之后的第二天，债权方的陈水明提出对张怡铭的担保范围进行修改，从置换上市公司签署《保证合同》的担保责任变更成对该笔债权的本金和利息承担全部保证责任，对此，双方发生分歧，没有达成一致意见。
债权方在《不可撤销豁免承诺函》签字生效并交付之后，以需要律师共同到北京交付为由索要回纸质版原件，在《不可撤销豁免承诺函》签字生效后的第二天，要求变更并增加张怡铭的担保范围没有得到满足的情况下，拒不交付纸质版原件，截至公告披露之日，公司未取得《不可撤销豁免承诺函》的纸质版原件。
2022年1月1日，钟绪强与晏军华律师见面，钟绪强在律师见证下签署了《不可撤销豁免承诺函》，同时律师进行了拍照及录制视频资料，公司据此如实按照债权人签署的《不可撤销豁免承诺函》进行了公告，虽然目前公司仅取得了双方签署的电子信息资料（包括钟绪强和张怡铭签署承诺函完毕拍摄的照片和签署承诺函时录制的视频资料）。虽然《不可撤销豁免承诺函》的纸质版由债权人要回，但公司经咨询律师后认为《不可撤销豁免承诺函》依照法律规定已经发生法律效力。如果债权人不履行《不可撤销豁免承诺函》的义务，公司可以诉请法院解决，以维护自身的正当权益。如果债权人与公司发生争议，公司可以根据律师已查清的事实和相关法律规定进行抗辩。
在此情况下，该《不可撤销豁免承诺函》是否具备法律效力，最终以仲裁庭或法院的裁定为准。投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（2）请你公司补充说明《不可撤销豁免承诺函》是否存在生效条件，并明确说明该函件是否已生效及其判断依据。2022年1月1日，钟绪强与晏军华律师见面，钟绪强在律师见证下签署了《不可撤销豁免承诺函》，同时律师进行了拍照及录制视频资料。钟绪强签署的《不可撤销豁免承诺函》第7条显示该承诺函自本人签字之日起生效，承诺人处有钟绪强的签名，签署日期为2021年12月31日。所以，公司认为：虽然债权人没有交付纸质版原件，但是公司没有获得原件并不能等同于没有生效。因此依据《不可撤销豁免承诺函》相关的电子版文件，该承诺函除了上述生效条件以外，不存在其他生效条件。
（3）请你公司说明债权人是否已向法院或仲裁庭提交不再追究或执行你公司相关责任和财产的请求书，以及上述案件截至公告披露之日的进展情况，目前是否仍由北京市第一中级人民法院强制执行。
回复：
债权人目前未依照《不可撤销豁免承诺函》的承诺，向法院提交不再执行公司相关责任和财产的请求书，《不可撤销豁免承诺函》所涉案件目前仍由北京市第一中级人民法院强制执行。
独立董事意见：
根据北京市百瑞律师事务所出具的法律意见书，邦讯公司已委托晏军华律师与债权人钟绪强达成协议，并由钟绪强亲笔签署了《不可撤销豁免承诺函》。录制了签字过程的视频，并拍摄了钟绪强手持（含身份证）的《不可撤销豁免承诺函》的照片，但是最后只是把以上视频及照片资料给了晏军华律师，没有给对方《不可撤销豁免承诺函》纸质的原件。本人作为外部董事，没有参与协商的过程，至于该《不可撤销豁免承诺函》在此情况下是否具备法律效力，是否存在生效条件，本人无法发表意见，以仲裁庭或法院的裁定为准。
律师回复：
从邦讯公司、晏军华律师、张怡铭等提供的签署《不可撤销豁免承诺函》、《保证承诺函》的视频、照片等内容来看，符合以上法律规定的书面形式，系双方的真实意思表示。《不可撤销豁免承诺函》同时存在纸质版书面形式和电子数据版书面形式。虽然《不可撤销豁免承诺函》的纸质版由债权人要回，但钟绪强本人却从未否认自己签字的《不可撤销豁免承诺函》和张怡铭签字《保证承诺函》的法律效力和内容，《不可撤销豁免承诺函》依照法律规定已经发生法律效力。虽然债权人将纸质版原件在签字交付后又索要回去，但是邦讯公司还持有电子数据版原件随时可以调取查用，《不可撤销豁免承诺函》所约定的事项仍然具有法律
约束力。如果债权人不履行《不可撤销豁免承诺函》的义务，邦讯公司可以诉请法院解决，以维护自身的正当权益。如果债权人与邦讯公司发生争议，邦讯公司可以根据本所律师已经查清的事实和相关法律规定进行抗辩。
《不可撤销豁免承诺函》第7条规定：本承诺函自本人签字之日起生效，承诺人处有钟绪强的签名，签署日期为2021年12月31日。经本所律师核查，《不可撤销豁免承诺函》不存在其他生效条件。没有交付纸质版原件，不能等同于没有生效。债权人未依照《不可撤销豁免承诺函》的承诺，向法院提交不再执行邦讯公司相关责任和财产的请求书，《不可撤销豁免承诺函》所涉案件目前仍由北京市第一中级人民法院强制执行。
3. 请你公司结合上述情况，说明上述公告是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否违反《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》关于信息披露的相关要求。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2022年1月6日发布了《关于部分债务获得豁免的公告》（公告编号：
2022-002），公告的依据为：2022年1月1日，钟绪强与晏军华律师见面，钟绪强在律师见证下签署了《不可撤销豁免承诺函》，公司已经获取承诺函电子版本，同时律师对双方签署过程全程进行了拍照及录制视频资料。公司认为：该承诺函依照法律规定已经发生法律效力。公司公告是按照双方签署的《不可撤销豁免承诺函》中内容进行披露的，该公告内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但公司未在公告中完整披露公司公告日未取得《不可撤销豁免承诺函》原件以及对方未依照《不可撤销豁免承诺函》的承诺向法院提交不再执行公司相关责任和财产的请求书。此外，公司及其实控人就保障债权人权益等事项，没有与债权人达成其他协议或利益安排。债权人同意豁免公司的担保责任，是因为其向公司实控人提出了两个要求均得到了满足：一是向债权人支付50万元人民币现金；二是由张庆文的子女置换上市公司对债权人原有的保证责任。
基于相关规则要求，公司已于同日披露《关于部分债务获得豁免的补充公告》（公告编号：2022-0XX），并向投资者提示相关风险。
独立董事意见：
根据北京市百瑞律师事务所出具的法律意见书，邦讯公司已委托晏军华律师与债权人钟绪强达成协议，并由钟绪强亲笔签署了《不可撤销豁免承诺函》。录制
了签字过程的视频，并拍摄了钟绪强手持（含身份证）的《不可撤销豁免承诺函》的照片，但是最后只是把以上视频及照片资料给了晏军华律师，没有给对方《不可撤销豁免承诺函》纸质的原件。本人作为外部董事，没有参与协商的过程，至于该《不可撤销豁免承诺函》在此情况下是否具备法律效力，是否存在生效条件，本人无法发表意见，以仲裁庭或法院的裁定为准。律师意见：
邦讯公司于2022年1月6日发布的《关于部分债务获得豁免的公告》（公告编号：2022-002）内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，但是对于债权人在《不可撤销豁免承诺函》签字生效后，未交付原件一事，未予披露，应依据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》关于信息披露的相关要求，采取必要的措施进行补正。
4. 你公司认为应予说明的其他事项。
无。
特此回函。
邦讯技术股份有限公司董 事 会2022年3月3日