东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的
专项核查报告
二零二二年三月
一、基本情况
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发〔2021)116号）及相关安排，东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)作为广东雅达电子股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)的主办券商按照通知要求对挂牌公司上一年度治理情况进行专项核查，现就有关情况进行专项披露。
二、挂牌公司基本情况
| 公司全称 | 广东雅达电子股份有限公司 |
| 英文全称 | GUANGDONG YADA ELECTRONICS CO.,LTD. |
| 证券代码 | 430556 |
| 证券简称 | 雅达股份 |
| 统一社会信用代码 | 914416006180018812 |
| 注册资本 | 人民币12,531.52万元 |
| 法定代表人 | 王煌英 |
| 成立日期 | 1994年1月24日 |
| 办公地址 | 河源市高埔岗雅达工业园 |
| 注册地址 | 河源市高埔岗雅达工业园 |
| 邮政编码 | 517000 |
| 电话号码 | 0762-3493688 |
| 传真号码 | 0762-3493912 |
| 电子信箱 | dm@yada.com.cn |
| 公司网址 | http://www.yada.com.cn/ |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 陈运平 |
| 投资者联系电话 | 0762-3493688 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售电力仪器仪表、电力测控装置、电力保护装置、传感器、互感器、电能表、低压配电设备、电气火灾监控设备、消防安全设备、教学仪器及实验装置、教育装备；测量仪器设备的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成及相关技术服务；数字动漫制作；虚拟仿真系统开发；物联网及通信相关领域产品的研发、销售及维保服务；机电设备安装工程及维保服务；自动化系统工程及维保服务；房屋租赁；企业自有资金投资；产品出口贸易。许可项目：各类工程建设活动。 |
| 主营业务 | 智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务 |
| 主要产品与服务项目 | 电力监控产品和电力监控系统集成服务 |
三、专项核查安排情况
主办券商东莞证券对雅达股份开展了核查工作，核查范围主要包括：一是挂牌公司内部制度建设情况；二是挂牌公司机构设置情况；三是挂牌公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况；四是挂牌公司决策程序运行情况；五是挂牌公司治理约束机制；六是挂牌公司在公司治理情况中存在的主要问题及核查总结。
四、核查情况
（一）挂牌公司内部制度建设情况
1、挂牌公司各项内部制度的建设情况
经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，截至本报告出具日挂牌公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、印鉴管理制度、内幕信息知情人登记管理制度。
2、挂牌公司未建立制度的具体情况及规范情况
经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，挂牌公司已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》建立相应的制度。
3、挂牌公司在内部制度建设方面存在的问题及整改措施
挂牌公司在内部制度建设方面不存在问题。
（二）挂牌公司机构设置情况
1、挂牌公司董事会、监事会、股东大会基本情况
经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件，挂牌公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。挂牌公司董事会共7人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共6人，其中1人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事为1人，兼任职工代表担任的董事0人，未超过公司董事总数的二分之一；公司设立了内审审计
部门并配置了相关人员。
2、挂牌公司董事会、监事会、股东大会存在的特殊情况
经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件，2021年挂牌公司董事会、监事会不存在低于法定人数的情形。挂牌公司不存在董事会及监事会到期未及时换届的情形。
3、挂牌公司专门委员会等机构的设置情况
经查阅挂牌公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文件，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略发展委员会。战略发展委员会中，独立董事1人；审计委员会中，独立董事2人，会计专业独立董事1人，召集人为会计专业人士独立董事；薪酬与考核委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事；提名委员会中，独立董事2人，召集人为独立董事；上述专门委员会的组成、职责等已在《公司章程》中规定。
4、挂牌公司在机构设置方面存在的问题及整改措施
挂牌公司在机构设置方面不存在问题。
（三）挂牌公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
1、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、独立董事任职履职的基本情况
经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会会议等文件，检索中国执行信息网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本报告出具日挂牌公司有董事7名(其中独立董事3名)，监事3名(其中职工监事1名)，符合《公司章程》规定。上述董事、监事和高级管理人员不存在不能担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的情况。上述董事、监事和高级管理人员不是失信联合惩戒对象。董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形；董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
挂牌公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形。公司现任独立董事不存在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司现任独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的
情形；不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形；不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；不存在未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；不存在任期届满前被免职的情形；不存在任期届满前主动辞职的情况。挂牌公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。挂牌公司董事、高级管理人员不存在投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业的情形。董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形。
挂牌公司实际控制人为公司董事长；挂牌公司聘任了董事会秘书；挂牌公司财务总监具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
挂牌公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）的情形；挂牌公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形；挂牌公司不存在董事长和财务总监具有亲属关系的情形；挂牌公司董事长不存在兼任总经理、财务总监、董事会秘书的情形；挂牌公司总经理不存在兼任财务总监、董事会秘书的情形。
挂牌公司董事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产、挪用公司资金的情形；不存在将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形；不存在违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的情形；不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的情形；不存在委托他人经营与公司同类的业务、接受他人与公司交易的佣金归为己有的情形；不存在擅自披露公司秘密的情形。
2、挂牌公司在董监高任职履职方面存在的问题及整改措施
挂牌公司在董监高任职履职方面不存在问题。
（四）挂牌公司决策程序运行情况
1、挂牌公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决的基本情况
经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件，2021年挂牌公司共计召开董事会10次，监事会8次，召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度规定。挂牌公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董事会职权的情形。挂牌公司2021年董事会议案未被投过反对票或弃权票；挂牌公司2021年监事会议案未被投过反对票或弃权票。
2021年挂牌公司共计召开股东大会5次，其中提供网络投票方式的股东大会3次，其中股东大会召集人为董事会的会议5次，召集人为监事会的会议0次，召集人为单独或合计持股10%以上的股东的会议0次；存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项的，均对中小股东的表决情况单独计票并披露，股东大会的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度规定；挂牌公司股东大会均按规定设置会场，不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形；挂牌公司2020年度股东大会于2021年5月20日召开，在上一会计年度结束后6个月内举行，且公司2020年年度股东大会通知提前20日发出，符合相关规定；挂牌公司不存在临时股东大会通知未提前15日发出的情形；挂牌公司股东大会不存在延期、取消的情况；挂牌公司股东大会不存在临时增加议案，取消议案的情形。
挂牌公司章程中对征集投票权作出了规定，但2021年挂牌公司召开的股东大会中，董事会和股东未行使该项权利。
2021年挂牌公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二，不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。挂牌公司的章程规定在董事、监事选举中强制采用累积投票制，但2021年挂牌公司未进行换届选举。
2、挂牌公司在决策程序运行方面存在的问题及整改措施
挂牌公司在决策程序运行方面不存在问题。
（五）挂牌公司治理约束机制
1、挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的特殊事项
经查阅挂牌公司召开的三会文件、审计报告、财务报表等文件，挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响挂牌公司人事任免或者限制挂牌公司董监高或者其他人员履行职责的情形；挂牌公司不存在高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东单位人员不存在在挂牌公司财务部门及内部审计部门兼职的情形。挂牌公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给挂牌公司资产的过户手续的情形，不存在通过行使法律法规及挂牌公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响挂牌公司机构的设立、调整或者撤销的情形，不存在对挂牌公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响的情形，不存在与挂牌公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争的情形，不存在利用对挂牌公司的控制地位，谋取属于挂牌公司的商业机会的情形，不存在从事与挂牌公司相同或者相近的业务的情形，不存在代替股东大会和董事会直接做出关于挂牌公司的重大决策，干扰挂牌公司正常的决策程序的情形。
2、监事会履职过程中存在的特殊事项
经查阅挂牌公司监事会等文件，监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员和内外部审计人员等列席监事会会议；不存在提出罢免董事、高级管理人员的建议；不存在向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
3、挂牌公司在治理约束机制方面存在的问题及整改措施
挂牌公司在治理约束机制方面不存在问题。
五、挂牌公司在公司治理情况中存在的主要问题
（一）挂牌公司资金占用情况
经查阅挂牌公司的审计报告、财务报表、其他应收应付明细等文件，挂牌公司2021年不存在资金占用情况。
（二）挂牌公司违规担保情况
经查阅挂牌公司的审计报告、财务报表、信用报告等文件，挂牌公司及控股子公司2021年不存在违规担保情况。
（三）挂牌公司违规关联交易情况
经查阅挂牌公司三会会议文件、公司关联交易预计公告、关联合同、财务凭证等文件，挂牌公司2021年度存在补充确认关联交易的情形，该补充确认的关联交易为过往年度发生的交易，挂牌公司2021年度发生的关联交易均已履行了董事会、股东大会的决策程序，关联交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格，关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在违规关联交易。
（四）挂牌公司及有关主体违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易等特殊情况
经查阅挂牌公司有关主体出具的公开承诺、对外披露公告、内部控制制度、股东名册等文件，2021年度，挂牌公司及有关主体不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易等情况。
六、其他需要说明的情况
（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业接受他人表决权委托的情况
经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会会议文件、股东名册等文件，挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
（二）挂牌公司控股股东股份冻结/质押的有关情况
经查阅挂牌公司的股东名册、信用报告、证券质押及司法冻结明细表等文
件，挂牌公司控股股东股份不存在股份冻结及股份质押的情况。
（三）控股子公司持有公司股份的情况
经检索国家企业信用信息公示系统，挂牌公司控股子公司不存在持有公司股份的情况。
（四）其他需要说明的情况
经核查，截至2021年12月31日，公司内部控制不存在重大缺陷；不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；不存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作的情形；不存在虚假披露的情形。
七、总结
经主办券商核查，未发现挂牌公司2021年在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面存在问题；未发现挂牌公司2021年存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易等情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东雅达电子股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告》之盖章页）
东莞证券股份有限公司
2022年 3 月 3 日