海南大东海旅游中心股份有限公司
2022年限售股份上市流通
核查意见书
保荐机构：金元证券股份有限公司
二零二二年二月
海南大东海旅游中心股份有限公司2022年
限售股份上市流通核查意见书
一、股权分置改革方案简述
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”或“公司”）于2007年5月22日进入股改程序，2007年6月20日，大东海股权分置改革方案获相关股东会议有效表决通过。2007年8月8日，大东海股权分置改革方案正式实施，大东海股票复牌交易。经充分沟通，大东海最终股改方案为：
公司股东海口食品有限公司
（以下简称“海口食品”）、武汉图瑞科技发展有限公司和自然人石亚君对公司进行债务重组，最终由海口食品承接并豁免上市公司约158,974,468.35元的债务，未参与本次债务重组事宜的非流通股东共计131家每10股送出3股，流通股东每10股获送3股，其余股份支付给上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司（以下简称“洋浦通融”），作为对上述三家股东债务重组的补偿。
已支付股改对价的非流通股股东在股改方案实施后即获得上市流通权，尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份上市流通前，应当根据股改方案向洋浦通融支付股改对价和自股权分置改革方案实施后至偿还股票日对价股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）作出的承诺
依据大东海股权分置改革说明书，海国投实业股份有限公司股改时未持有大东海A股份，其股权过户方广州东湛实业有限公司（以下简称“广州东湛”）未主动提起股改动议，未明确表态执行股改对价，其亦未主动做出承诺，按照相关文件规定，广州东湛应履行的承诺如下：
2008年4月，公司公告第一大股东实际为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“罗牛山”）。
1、持有的大东海A非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不得上市交易或者转让。
2、如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数1%的，将委托深圳证券交易所会员通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。广州东湛申请解除其所持股份限售时需要偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的同意。
（二）承诺履行情况
经核查，广州东湛已于2013年通过司法执行偿还股改对价（详见公司公告2013-16号），未发现广州东湛实业有限公司有违反上述承诺的情况。
三、被保荐的上市公司自股改实施后至今限售股股东持股变化情况
1、股改实施后至今大东海未发生因利润分配、公积金转增以及发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的限售股股东持股情况发生变化的情形。
2、股改实施至今限售股股东持股的变化情况：
（1）限售股股东持股变化情况
根据公司提供的截至2022年2月10日的股本结构表，大东海限售股东持股变化情况如下：
| 股份类型 | 股改实施日 | 本次限售股份上市流通前 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | ||||
| 1、国有股 | 37,450,200 | 10.29% | 1,399,200 | 0.38% |
| 2、境内一般法人持股 | 180,019,800 | 49.44% | 7,821,000 | 2.15% |
| 3、境内自然人持股 | ||||
| 4、境外法人持股 | ||||
| 5、境外自然人持股 | ||||
| 6、内部职工股 | ||||
| 7、高管股份 | 44,659 | 0.01% | ||
| 8、机构投资者配售股份 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 217，514，659 | 59.74% | 9,220,200 | 2.53% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||||
| 1、人民币普通股 | 58,585,341 | 16.09% | 266,879,800 | 73.30% |
| 2、境内上市的外资股 | 88,000,000 | 24.17% | 88,000,000 | 24.17% |
| 3、境外上市的外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 无限售条件的流通股合计 | 146,585,341 | 40.26% | 353,876,600 | 97.47% |
| 三、股份总数 | 364,100,000 | 100.00% | 364,100,000 | 100.00% |
（2）本次申请解除限售的股东持股的变化情况
截至2022年2月10日，本次申请解除限售的股东持股的变化情况如下：
| 股东名称 | 股改实施日持限售股数量（股）(1) | 现持有限售股份数量（股）(2) | 股份变动数量 (3)=(2)-(1) | 变动原因 |
| 海国投实业股份有限公司 | 0 | 924,000 | 924,000 | 证券司法执行 |
股改时海国投实业股份有限公司未持有大东海股份，广州东湛实业有限公司持有1,320,000股，偿还股改对价后持有924,000股。因海国投实业股份有限公司与广州进域实业有限公司合同纠纷，2018年7月10日，海南省海口市中级人民法院出具了（2018）琼01民终2776号判决。2021年8月10日，海南省海口市秀英区人民法院出具协助执行通知书（2019）（琼0105执208号之一），该通知书通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将被执行人广州进域实业有限公司（原名：广州东湛实业有限公司）证券账户所持大东海A首发前限售股924，000股过户至海国投实业股份有限公司名下。2021年8月20日，中国登记结算有限责任公司出具证券过户登记确认书确认上述过户事项。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次可上市流通股份的总数为924,000股，占总股本的0.25%。
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％） | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 海国投实业股份有限公司 | 924,000 | 924,000 | 0.25% | 是 |
| 合 计 | 924,000 | 924,000 | 0.25% |
五、结论性意见
金元证券股份有限公司作为海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规则，对持有有限售条件流通股的股东申请解除限售事宜进行了核查。经核查，本次申请解除限售股份的限售期已满；申请解除限售的股份原持有人已偿还被垫付的股份；申请解除限售的股份持有人不存在违反相关规定违规减持的情形。综上所述，保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为金元证券关于《海南大东海旅游中心股份有限公司2022年限售股份上市流通核查意见书》之签字盖章页）
保荐机构盖章：
保荐代表人签字：
温军婴
年 月 日