中信建投证券股份有限公司
关于
杭州银行股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年三月
目 录
重要声明 ...... 3
释 义 ...... 5
绪 言 ...... 6
财务顾问核查意见 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 19
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 22
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 25
十、对信息披露义务人及其一致行动人财务资料的核查 ...... 25
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 26
十二、财务顾问意见 ...... 26
重要声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做出任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释 义本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司、杭州银行 | 指 | 杭州银行股份有限公司，股票代码：600926 |
| 信息披露义务人 | 指 | 杭州市财政局 |
| 一致行动人/财开集团 | 指 | 杭州市财开投资集团有限公司 |
| 一致行动人/余杭金控 | 指 | 杭州余杭金融控股集团有限公司 |
| 一致行动人/钱塘产发 | 指 | 杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 |
| 一致行动人/原江干区财政局/上城区财政局 | 指 | 原杭州市江干区财政局，2021年3月因杭州市行政区划优化调整，原杭州市江干区财政局与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局 |
| 一致行动人/西湖区财政局 | 指 | 杭州市西湖区财政局 |
| 一致行动人/上城国投 | 指 | 原杭州上城区投资控股集团有限公司，2021年10月28日，公司办理工商名称变更登记，变更为“杭州上城区国有投资控股集团有限公司” |
| 一致行动人/拱墅国投 | 指 | 杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司 |
| 澳洲联邦银行 | 指 | Commonwealth Bank of Australia |
| 杭州城投 | 指 | 杭州市城市建设投资集团有限公司 |
| 杭州交投 | 指 | 杭州市交通投资集团有限公司 |
| 本财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 澳洲联邦银行与信息披露义务人及杭州城投于2022年2月28日签署的《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 澳洲联邦银行以协议转让的方式减持593,600,000股股份（占杭州银行普通股总股本的10%），杭州市财政局持股数量及比例不变，被动成为第一大股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修正） |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
注：本财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言本次权益变动前，信息披露义务人直接持有杭州银行703,215,229股股份，占杭州银行已发行普通股总股本比例为11.86%。本次权益变动方式为：杭州银行第一大股东澳洲联邦银行与杭州城投、杭州交投于2022年2月28日晚间签署了《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》，澳洲联邦银行以协议转让方式分别向杭州城投及杭州交投转让其持有的杭州银行股份各296,800,000股，各占杭州银行已发行普通股总股本的5%（两家受让方合计受让593,600,000股，占杭州银行已发行普通股总股本的10%）。本次权益变动后，信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。澳洲联邦银行变为杭州银行第四大股东。杭州城投、杭州交投成为杭州银行新增主要股东。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，杭州市财政局为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就信息披露义务人所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，杭州市财政局基本情况如下：
| 名称 | 杭州市财政局 |
| 注册地址 | 杭州市上城区中河中路152号 |
| 负责人 | 谢建华 |
| 统一社会信用代码 | 11330100002489559L |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 杭州市上城区中河中路152号 |
| 通讯方式 | 0571-87805588 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人杭州市财政局为依法设立并有效存续的机关法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人之一致行动人主体资格的核查
1、杭州市财开投资集团有限公司
| 企业名称 | 杭州市财开投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号3501室-1 |
| 法定代表人 | 阮毅敏 |
| 注册资本 | 500,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330100470106408J |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 1993年2月1日至长期 |
| 经营范围 | 服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记帐），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金交电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号3501室-1 |
| 通讯方式 | 0571-87248828 |
| 主要股东或发起人 | 杭州市金融投资集团有限公司（100.00%） |
2、杭州余杭金融控股集团有限公司
| 企业名称 | 杭州余杭金融控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2 |
| 法定代表人 | 陈国建 |
| 注册资本 | 220,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330110734521147A |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2001年12月29日至长期 |
| 经营范围 | 区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2 |
| 通讯方式 | 0571-86223075 |
| 主要股东或发起人 | 杭州市余杭区财政局（杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室）（100.00%） |
3、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
| 企业名称 | 杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市钱塘新区杭州东部国际商务中心2幢2001室 |
| 法定代表人 | 姚晨蓬 |
| 注册资本 | 220,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330101470119057R |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营期限 | 2007年8月18日至2037年8月17日 |
| 经营范围 | 资产经营与管理，对外实业投资，投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），仓储（除化学危险品)、自有房屋租赁，物业管理（凭资质证书经营）。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市钱塘新区杭州东部国际商务中心2幢2001室 |
| 通讯方式 | 0571-86912281 |
| 主要股东或发起人 | 杭州钱塘新区管理委员会（杭州临江高新技术产业开发区管理委员会、杭州综合保税区管理委员会）（90.00%） 浙江省财务开发有限责任公司（10.00%） |
4、杭州市上城区财政局
| 名称 | 杭州市上城区财政局 |
| 注册地址 | 杭州市上城区望潮路77号东楼19楼 |
| 负责人 | 石荣祥 |
| 统一社会信用代码 | 11330102002494040U |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 杭州市上城区望潮路77号东楼19楼 |
| 通讯方式 | 0571-87809221 |
5、杭州市西湖区财政局
| 名称 | 杭州市西湖区财政局 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区文三西路18号 |
| 负责人 | 罗元 |
| 统一社会信用代码 | 11330106002502047R |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区文三西路18号 |
| 通讯方式 | 0571-58101869 |
6、杭州上城区国有投资控股集团有限公司
| 企业名称 | 杭州上城区国有投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区中河南路11号1幢101室 |
| 法定代表人 | 陈凌军 |
| 注册资本 | 220,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330102676799895W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2008年8月26日至2058年8月25日 |
| 经营范围 | 以授权经营的国有资产通过投资、控股、参股、租赁、转让等形式从事资本经营业务；服务：投资管理及咨询，经济信息咨询（除商品中介），物业管理。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区中河南路11号1幢101室 |
| 通讯方式 | 0571-87815500 |
| 主要股东或发起人 | 杭州上城区国有资本运营集团有限公司（100.00%） |
7、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司
| 企业名称 | 杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1508室 |
| 法定代表人 | 俞康 |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330103676751226C |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2008年6月10日至长期 |
| 经营范围 | 服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管理。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1508室 |
| 通讯方式 | 0571-87233378 |
| 主要股东或发起人 | 杭州市拱墅区财政局（100.00%） |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人均为依法设立并有效存续的企业法人或机关法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。其中，2021年3月因杭州市行政区划优化调整，原杭州市江干区财政局与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局；2021
年10月，上城国投办理工商变更登记，由“杭州上城区投资控股集团有限公司”变更为“杭州上城区国有投资控股集团有限公司”，上述股东均出具了相关事项的声明文件。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近三年及一期财务状况的核查
1、杭州市财政局
杭州市财政局是杭州市人民政府主管全市财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。
2、杭州市财开投资集团有限公司
杭州市财开投资集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 1,795,446.26 | 1,485,218.48 | 633,258.39 | 508,800.70 |
| 股东权益合计 | 1,361,662.05 | 1,308,316.88 | 471,574.61 | 433,604.32 |
| 资产负债率 | 24.16% | 11.91% | 25.53% | 14.78% |
| 营业收入 | 35,463.00 | 530,468.21 | 211,647.89 | 330,546.99 |
| 净利润 | -8,715.67 | 48,713.83 | 38,473.18 | 42,020.72 |
| 净资产收益率 | -0.65% | 5.47% | 8.50% | 8.58% |
注1：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计；注2：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产＝（期初股东权益合计＋期末股东权益合计）÷2，下同。
3、杭州余杭金融控股集团有限公司
杭州余杭金融控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 420,718.01 | 409,579.62 | 307,515.63 | 415,691.94 |
| 股东权益合计 | 210,879.38 | 201,994.35 | 163,831.85 | 288,858.45 |
| 资产负债率 | 49.88% | 50.68% | 46.72% | 30.51% |
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 营业收入 | 38,678.19 | 62,615.70 | 56,495.54 | 43,638.80 |
| 净利润 | 5,701.74 | 6,053.00 | -134,606.50 | 8,266.69 |
| 净资产收益率 | 2.76% | 3.31% | -59.47% | 2.88% |
注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。
4、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司
杭州钱塘新区产业发展集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 1,576,471.87 | 1,452,021.27 | 1,520,919.95 | 1,464,379.49 |
| 股东权益合计 | 876,177.70 | 768,623.08 | 758,712.59 | 734,215.33 |
| 资产负债率 | 44.42% | 47.07% | 50.11% | 49.86% |
| 营业收入 | 131,785.42 | 205,215.23 | 204,137.63 | 178,910.41 |
| 净利润 | 7,400.79 | 4,924.36 | 5,863.00 | 8,293.00 |
| 净资产收益率 | 0.90% | 0.64% | 0.79% | 1.23% |
注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。
5、杭州市上城区财政局
杭州市上城区财政局是杭州市上城区人民政府主管全区财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。
6、杭州市西湖区财政局
杭州市财政局是杭州市西湖区人民政府主管全区财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。
7、杭州上城区国有投资控股集团有限公司
杭州上城区国有投资控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 300,142.53 | 324,408.65 | 329,992.24 | 347,070.65 |
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 股东权益合计 | 276,473.54 | 279,843.62 | 265,402.38 | 271,571.17 |
| 资产负债率 | 7.89% | 13.74% | 19.57% | 21.75% |
| 营业收入 | 520.46 | 49,989.34 | 27,948.42 | 62,905.94 |
| 净利润 | -350.94 | 8,364.37 | -2,221.15 | 12,029.79 |
| 净资产收益率 | -0.13% | 3.07% | -0.83% | 4.64% |
注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。
8、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司
杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30/ 2021年1-9月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额 | 3,848,170.43 | 3,380,274.83 | 3,060,797.49 | 1,555,457.71 |
| 股东权益合计 | 1,162,617.60 | 1,105,640.35 | 1,036,995.96 | 611,374.11 |
| 资产负债率 | 69.79% | 67.29% | 66.12% | 60.69% |
| 营业收入 | 695,760.17 | 842,106.10 | 339,211.97 | 135,925.68 |
| 净利润 | 28,910.80 | 51,789.20 | 12,457.44 | 56,212.47 |
| 净资产收益率 | 2.55% | 4.83% | 1.51% | 9.75% |
注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。
本财务顾问获取并核查了信息披露义务人及其一致行动人提供的最近三年审计报告及最近一期财务会计报表。经核查，除信息披露义务人及两家一致行动人为机关法人外，其余一致行动人均已在《详式权益变动报告书》中真实、准确和完整地披露了其最近三年及一期主要财务状况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的杭州银行的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及信息披露义务人及其一致行动人的资金支付行为。
（五）对信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系的核查
信息披露义务人杭州市财政局、一致行动人杭州市上城区财政局、一致行动人杭州市西湖区财政局是杭州市政府、杭州市上城区政府及杭州市西湖区政府的财政主管职能部门，其中杭州市财政局为两家区财政局的业务主管单位。
一致行动人杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，杭州市金融投资集团有限公司的出资人为杭州市人民政府。
一致行动人杭州余杭金融控股集团有限公司为余杭区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市余杭区财政局投入。
一致行动人股东杭州钱塘新区产业发展集团有限公司的主要出资人为杭州钱塘新区管理委员会。
一致行动人杭州上城区国有投资控股集团有限公司为杭州市上城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州上城区国有资本运营集团有限公司投入。
一致行动人杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司为原杭州市下城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由原杭州市下城区财政局投入。
上述两家区财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州上城区国有投资控股集团有限公司及杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司基于行政关系或出资关系成为杭州市财政局的一致行动人。
经核查，上述主体之间符合《收购办法》关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。
（六）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查
信息披露义务人是杭州市政府主管全市财政工作的机关法人，具体职能详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）信息披露义务人主体资格的核查”之“经营范围”。
经核查，信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人诚信情况的核查
1、对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 谢建华 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党组书记、局长、一级巡视员 |
| 许杭 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党组成员、副局长 |
根据信息披露义务人出具的相关说明文件并通过网络检索的方式核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、对信息披露义务人之一致行动人董事及主要负责人基本情况的核查
（1）截至本核查意见出具日，财开集团董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 阮毅敏 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事长兼总经理 |
| 金贞超 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 张茜 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
（2）截至本核查意见出具日，余杭金控董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 陈国建 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事长 |
| 高磊 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 丁斌 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 方强富 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
（3）截至本核查意见出具日，钱塘产发董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 姚晨蓬 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委书记、董事长、总经理 |
| 盛开 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、董事、副总经理 |
| 曹知白 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、董事、副总经理 |
| 张剑 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、董事 |
| 蔡彩红 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 李国良 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 孙钱 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 职工董事 |
（4）截至本核查意见出具日，上城区财政局主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 石荣祥 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委书记、局长 |
| 潘丽华 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 党委副书记、副局长 |
| 高旭平 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、派驻第五纪检监察组组长 |
| 陈普照 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
| 赵大慧 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
| 吴国荣 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
| 黄雪薇 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员 |
（5）截至本核查意见出具日，西湖区财政局主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 罗元 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委书记、局长 |
| 陈岳毅 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
| 赵水林 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
| 王瑛 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 党委委员、副局长 |
（6）截至本核查意见出具日，上城国投董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 陈凌军 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事长兼总经理 |
| 张晖 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 张毅勇 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 张春 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 涂小莉 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 费军伟 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事 |
| 陈咏梅 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 职工董事 |
（7）截至本核查意见出具日，拱墅国投董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 长期居住地 | 职务 |
| 俞康 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事长 |
| 赵伟东 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事、总经理 |
| 许建灵 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事、副总经理 |
| 周晓兰 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 董事、副总经理 |
| 黄乐 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 董事、副总经理 |
| 叶晨海 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 职工董事 |
| 杨艳 | 女 | 中国 | 否 | 中国 | 总经理助理 |
| 王威佳 | 男 | 中国 | 否 | 中国 | 总经理助理 |
根据信息披露义务人出具的相关说明文件并通过网络检索的方式核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 权益持有方式 | 上市地点 |
| 1 | 华数传媒控股股份有限公司 | 华数传媒 | 000156 | 信息披露义务人间接持有华数传媒36.43%股份 | 深圳证券交易所 |
| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 权益持有方式 | 上市地点 |
| 2 | 上海润达医疗科技股份有限公司 | 润达医疗 | 603108 | 一致行动人拱墅国投直接持有润达医疗20.02%股份 | 上海证券交易所 |
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经公开信息检索，认为信息披露义务人及其一致行动人均已如实披露其在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人合计持有杭州银行
23.55%的股份，其中信息披露义务人持有杭州银行11.86%的股份。
信息披露义务人的一致行动人余杭金控间接持有浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5%的股份。
除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经公开信息检索，认为信息披露义务人及其一致行动人均已如实披露其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供如下相关文件：
1、法人身份证明文件（统一社会信用代码证或营业执照）；
2、针对杭州银行后续发展计划可行性的说明；
3、关于与杭州银行之间的重大交易以及规范与杭州银行之间关联交易的承诺；
4、关于持有、控制其他境内或境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的说明；
5、财务顾问中信建投证券出具的核查意见；
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。同时，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有杭州银行的股票数量和持股比例均未发生变化。
杭州银行股东澳洲联邦银行与杭州城投、杭州交投于2022年2月28日晚间签署了《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》，澳洲联邦银行以协议转让方向杭州城投及杭州交投转让其持有的杭州银行股份各296,800,000股，各占杭州银行已发行普通股总股本的5%（两家受让方合计受让593,600,000股，占杭州银行已发行普通股总股本的10%）。本次权益变动完成后，杭州市财政局被动成为杭州银行第一大股东，且仍为杭州银行的实际控制人。澳洲联邦银行成为杭州银行第四大股东。杭州城
投、杭州交投成为杭州银行新增主要股东。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内尚无继续增持或处置杭州银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动履行的相关程序的核查
本次权益变动事项中，信息披露义务人因杭州银行第一大股东澳洲联邦银行减持从而被动成为第一大股东，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权益变动必要授权和批准程序。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人无需对本次权益变动履行相关内部审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
根据杭州银行2022年3月1日披露的《关于股东签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》（2022-005）公告信息，本次权益变动系杭州银行第一大股东澳洲联邦银行以协议转让的方式分别向杭州城投及杭州交投转让其持有的杭州银行股份各296,800,000股（两家受让方合计受让593,600,000股，占杭州银行总股本的10%）。减持完成后，澳洲联邦银行仍持有杭州银行329,638,400股股份（占杭州银行总股本的5.56%），不再为杭州银行第一大股东。因第一大股东减持，信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市
公司股份情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有杭州银行1,396,848,384股股份。其中，杭州市财政局持有杭州银行703,215,229股股份，为杭州银行的实际控制人。信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：
| 名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 杭州市财政局 | 703,215,229 | 11.86% |
| 杭州市财开投资集团有限公司 | 408,122,361 | 6.88% |
| 杭州余杭金融控股集团有限公司 | 69,099,153 | 1.17% |
| 杭州钱塘新区产业发展集团有限公司 | 55,663,206 | 0.94% |
| 杭州市江干区财政局注1 | 44,146,682 | 0.74% |
| 杭州市西湖区财政局 | 41,267,551 | 0.70% |
| 杭州上城区国有投资控股集团有限公司注2 | 40,784,625 | 0.69% |
| 杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司 | 34,549,577 | 0.58% |
| 合计 | 1,396,848,384 | 23.55% |
注1：2021年3月，因杭州市行政区划优化调整，原杭州市江干区财政局与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局。相关股东尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。注2：2021年10月，杭州上城区投资控股集团有限公司办理工商名称变更登记，变更为杭州上城区国有投资控股集团有限公司。相关股东尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的杭州银行的股票数量和持股比例未发生变化。由于第一大股东澳洲联邦银行减持股份，本次权益变动完成后，将导致信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。本财务顾问获取并核查了本次权益变动前杭州银行最新股东名册及《股份转让协议》。经核查，本财务顾问认为本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人披露的持有杭州银行股份情况准确无误。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查根据上市公司公告文件等公开信息查询并经信息披露义务人确认，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不
存在质押、冻结及其他任何权利限制。
（四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的杭州银行的股票数量和持股比例未发生变化。信息披露义务人仍为杭州银行实际控制人，杭州银行仍无控股股东。经核查，本次权益变动不会导致杭州银行控制权发生变化。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据公开信息查询及信息披露义务人及其一致行动人提供的股票账户信息、杭州银行股东名单，经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，不涉及信息披露义务人主动交易行为，信息披露义务人原持有股份的资金来源未发生变化。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司主营业务调整的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（三）未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换
计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司章程进行修改的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及上市公司分红政策的重大变化。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺说明并经核查，本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
因本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人主动交易，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有杭州银行23.55%的股份，信息披露义务人仍为杭州银行的实际控制人，杭州银行仍无控股股东。
经核查，本次权益变动将不会对杭州银行的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，杭州银行仍将具有独立的经营能力，拥有独立的法人地位，并在知识
产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面继续保持独立。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与杭州银行及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人主动交易，不对关联交易事项发生影响。此外，信息披露义务人及其一致行动人均做出了相关规范关联交易行为的承诺，其承诺与杭州银行之间发生关联交易将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证杭州银行的利益及其投资者权益不受侵害。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据上市公司公告文件等网络公开查询信息查询结果并经核查，上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了最近24个月内与上市公司及其子公司发生的金额高于3,000万元或者高于杭州银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。信息披露义务人及其一致行动人与杭州银行及其子公司之间的交易主要系在杭州银行处的信贷业务等产生的正常资金往来。经核查，上述交易履行了重大交易事项决策程序及信息披露义务。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除向信息披露义务人及其一致行动人提名的杭州银行董事发放薪酬外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与杭州银行的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的杭州银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对杭州银行有重大影响的合同、默契或安排的情况。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人及其一致行动人财务资料的核查
本财务顾问获取并核查了信息披露义务人及其一致行动人提供的最近三年审计报告及最近一期财务会计报表。经核查，除信息披露义务人及两家一致行动
人为机关法人外，其余一致行动人均已在《详式权益变动报告书》中真实、准确和完整地披露了其最近三年及一期主要财务状况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司第一大股东以协议转让的方式减持股份所致，信息披露义务人因此被动成为第一大股东；本次权益变动遵守了国家相关法律法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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财务顾问协办人：
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