证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-021
延安必康制药股份有限公司关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工激励计划概述
为进一步健全延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“子公司”或“九九久科技”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九九久科技管理层和核心团队的积极性，有效地将股东利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展，子公司九九久科技在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，制定了员工激励计划。
本次激励计划包括现金激励方式和股权激励方式，本次员工激励计划对象为业绩承诺期内在子公司九九久科技任职的以周新基为代表的核心管理层和核心团队。现金激励方式：业绩承诺期内，子公司九九久科技根据净利润承诺数的实现情况对激励对象进行相应的现金激励或考核；股权激励方式：九九久科技董事长周新基可获授股权激励总额度的70%，其他激励对象合计获授股权激励总额度的30%。具体额度分配由周新基按照激励对象的贡献程度提出方案并确定。激励对象有权根据本激励计划约定的价格和时间，直接或间接对子公司九九久科技进行增资，激励对象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的10%。
公司于2021年6月3日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司实施员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，并于2021年6月21日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。九九久科技于2021年12月28日召开临时股东会，审议通过了《关于实施公司员工激励计划的议案》。公司员工激励计划获得批准。
二、子公司员工激励计划修订情况
公司于2022年3月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
鉴于公司目前处于重要的发展时期，后续扩大产能所需的项目建设资金和新增运营资金需求量较大，考虑公司中长期发展规划和短期经营发展情况，结合宏观经济形势尤其是资金面情况，为保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，在不损害九九久科技核心管理层和核心团队利益的情况下，决定对《江苏九九久科技有限公司员工激励计划》作出修订，一致同意原员工激励计划中现金激励方案执行期间由2021-2023年度改为2022-2024年度。
具体修订内容为：对原激励计划中现金激励考核指标及核算发放执行年度由2021-2023年度改为2022-2024年度，业绩奖励自2022年起分季度按未计提业绩激励金额的净利润计算于次月发放，每年度业绩激励金额以经审计的未计提业绩激励净利润计算与该年度实际发放的差额于次年一季度业绩激励计算发放时调整，2024年第四季度业绩激励金额顺延至2024年度审计报告出具日的次月计算并发放。为保证九九久科技核心管理层和核心团队利益，2022-2024年业绩激励的现金奖励总额不低于按原激励方案核算的奖励总额。非经以周新基为核心的九九久科技管理层同意，调整后的激励方案不得终止执行。
公司员工激励计划中股权激励方案执行年度及核算与实施方式保持不变。股权激励中激励对象的增资出资价格与公允价值之间的差异，公司将根据相关会计准则和法规要求于会计师事务所年度审计报告出具年度按授予比例计入股权激励费用。
由于九九久科技董事长周新基先生既为九九久科技本次现金激励的激励对象，也为九九久科技本次股权激励的激励对象，周新基先生为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，因此上述事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，该事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、关联方基本情况
（一）姓名：周新基
（二）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
（三）身份证号：320623196412xxxxxx
（四）关联关系说明：周新基先生为公司持股5%以上股东，属于公司关联方。
（五）经在最高人民法院网查询，周新基先生不属于“失信被执行人”。
四、增资标的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27企业类型：有限责任公司住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号法定代表人：周新基注册资本：50000万元整成立日期：2016年03月03日经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 延安必康制药股份有限公司 | 87.24 |
| 2 | 成都康晖大健康科技有限公司 | 12.76 |
（三）最近一年又一期主要财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 319,349.23 | 226,379.18 |
| 负债总额 | 74,072.89 | 67,670.63 |
| 所有者权益 | 245,276.34 | 158,708.55 |
| 股本 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 219,345.67 | 140,474.69 |
| 利润总额 | 100,270.23 | 17,423.06 |
| 净利润 | 86,567.79 | 15,496.54 |
五、子公司员工激励计划的主要内容
（一）本激励计划的管理机构
1、子公司九九久科技股东会作为九九久科技最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。九九久科技股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权九九久科技董事会办理。
2、子公司九九久科技董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施，负责拟订和修订本激励计划，九九久科技董事会对本激励计划审议通过后，报其股东会审议。九九久科技董事会可以在其股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、九九久科技监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
（二）激励对象范围
1、本次员工激励计划对象为业绩承诺期内在子公司九九久科技任职的以周新基为代表的核心管理层和核心团队。具体的激励对象名单由九九久科技董事长周新基拟定后报经其董事会审议通过。
2、激励对象应当认同企业战略目标和文化价值观，具备较强的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与子公司九九久科技长期共同发展。
3、激励对象有下列情形之一的，不得参与本次激励计划：
（1）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（2）从子公司九九久科技离职的，自离职之日起；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、严重违反子公司九九久科技内部规章、违反与子公司九九久科技之间保密协议或竞业禁止义务、失职或渎职而被子公司九九久科技解聘的，自被解聘之日起；
（4）本激励计划或者其他法律法规规定的不得参与本激励计划的情形。
（三）激励条件
1、如果以下激励条件成就，则子公司九九久科技将根据本激励计划的规定对激励对象进行现金激励：
子公司九九久科技2022年度、2023年度、2024年度（完整会计年度，下称“业绩承诺期”）的净利润（以经有资格的会计师事务所审计的公司合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）分别不低于2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、3.2亿元（大写：叁亿贰仟万元整）（以上2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数以下简称“净利润承诺数”）。
2、如果以下激励条件成就，则子公司九九久科技将根据本次激励计划的规定对激励对象进行股权激励：
子公司九九久科技2021年度、2022年度、2023年度（完整会计年度，下称“业绩承诺期”）的净利润（以经有资格的会计师事务所审计的九九久科技合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）分别不低于2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）、3.2亿元（大写：叁亿贰仟万元整）（以上2021年度、2022年度、2023年度的承诺净利润数以下简称“净利润承诺数”）。
如果子公司九九久科技在业绩承诺期（2021年-2023年）当年或累计实现的净利润数（以经有资格的会计师事务所审计的公司合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润为准）达到净利润承诺数，则子公司九九久科技对激励对象进行股权激励。
股权激励中激励对象的增资出资价格与公允价值之间的差异，公司将根据相关会计准则和法规要求于会计师事务所年度审计报告出具年度按授予比例计入股权激励费用。
3、子公司九九久科技应当在业绩承诺期内每一会计年度结束时，聘请由其股东会认可的会计师事务所对其在业绩承诺期间当年实际净利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照当年
净利润承诺数减去当年实际净利润计算，以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（四）现金激励方式
1、现金激励额度
业绩承诺期内，子公司九九久科技根据净利润承诺数的实现情况对激励对象进行相应的现金激励或考核，具体如下：
（1）若子公司九九久科技当年实现的净利润数达到其所承诺的当年净利润承诺数，按其当年净利润承诺数的10%进行业绩奖励。
（2）若子公司九九久科技当年实现的净利润数超过其所承诺的当年净利润承诺数，除按上述（1）中约定的10%进行业绩奖励外，超出当年净利润承诺数的部分将按其30%进行业绩奖励。
（3）若子公司九九久科技当年实现的净利润数未达到其所承诺的当年净利润承诺数，则按下述规则对激励对象进行考核：
鉴于激励对象的年薪中60%部分按月发放，剩余40%部分按业绩考核发放，则按照当年未实现的净利润差额部分与当年净利润承诺数之间的比例，对年薪40%部分进行同比例考核扣减。
2、现金激励的实施
业绩奖励自2022年起分季度按未计提业绩激励金额的净利润计算于次月发放，每年度业绩激励金额以经审计的未计提业绩激励净利润计算与该年度实际发放的差额于次年一季度业绩激励计算发放时调整，2024年第四季度业绩激励金额顺延至2024年度审计报告出具日的次月计算并发放。为保证九九久科技核心管理层和核心团队利益，2022-2024年业绩激励的现金奖励总额不低于按原激励方案核算的奖励总额。非经以周新基为核心的九九久科技管理层同意，调整后的激励方案不得终止执行。
（五）股权激励方式
1、股权激励额度
激励对象有权根据本激励计划约定的价格和时间，直接或间接对子公司九九久科技进行增资，激励对象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的10%（下称“股权激励总额度”），具体如下：
（1）若子公司九九久科技2021年当年实现的净利润数达到2.4亿元，则激励对
象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的3%。
（2）若子公司九九久科技2021年-2022年累计实现的净利润数达到4.8亿元，则激励对象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的6%（包含已经实施的部分）。
（3）若子公司九九久科技2021年-2023年累计实现的净利润数达到8亿元，则激励对象增资总额为增资时子公司九九久科技注册资本总额的10%（包含已经实施的部分）。
九九久科技股东承诺届时放弃对九九久科技该次增资的优先权，并积极配合完成签署增资协议、办理工商登记等与该次增资相关的法律手续。
2、股权激励额度分配
九九久科技董事长周新基可获授股权激励总额度的70%，其他激励对象合计获授股权激励总额度的30%。具体额度分配由周新基按照激励对象的贡献程度提出方案并确定。
3、增资出资价格依据
子公司九九久科技的整体估值依据经其聘请的评估机构以截至2020年12月31日的可辨认净资产的公允价值确定，以该整体估值的50%除以子公司九九久科技增资前的注册资本总额即增资出资价格（即每一元出资额对应的金额）。
4、增资出资时间及来源
激励对象应当在上述业绩承诺期满且股权激励条件成就后6个月内对子公司九九久科技进行增资，并与子公司九九久科技及其原股东签订增资协议。增资协议中不应存在明显加重激励对象股东义务的条款。
激励对象届时应当按照增资协议的约定及时、足额缴纳增资款。
5、禁售期
激励对象获得的激励股权除非《公司法》等相关法律、法规或规范性文件另有规定，需履行不少于24个月的禁售或限售义务。
（六）子公司九九久科技的权利与义务
1、子公司九九久科技董事会具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核。
2、子公司九九久科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露子公司公司机密、失职或渎职等行为严重损害子公司利益或声誉，经其董事会审议可以取消该激励对象的资格。
在此情况下：（1）激励对象已经按照本激励计划获得现金激励的，子公司有权要求该激励对象在规定时间内返还该等现金激励款项；（2）激励对象已经按照本激励计划获得子公司股权的，子公司有权要求该激励对象将该等股权在规定时间内转让给子公司指定的第三人，转让价格为该激励对象当时取得该等子公司股权的价格。上述违法/违规行为所涉情节严重的，子公司还可就子公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为子公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当承诺不存在为任何其他人的利益或代表其他人持有子公司股权的情况。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得现金激励和股权激励。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他相关税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（八）本激励计划的变更与终止
1、本激励计划变更的程序
（1）子公司九九久科技在其董事会通过本激励计划后，其股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需重新经其董事会审议通过。
（2）子公司九九久科技在其股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当重新提交其股东会审议决定。
2、子公司九九久科技出现下列情形之一的，本激励计划终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的终止程序
（1）子公司九九久科技在其董事会通过本激励计划后，其股东会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需重新经其董事会审议通过。
（2）子公司九九久科技在其股东会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当重新提交其股东会审议决定。
（九）激励对象个人情况发生变化的情形
1、激励对象发生职务变更，但仍在子公司或在其下属子公司内任职的，其在本激励计划项下的权利义务按照职务变更前办理。但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露子公司机密、失职或渎职、严重违反子公司制度等行为损害子公司利益或声誉而导致的职务变更，不再符合本激励计划的激励条件，其已经取得的现金激励和股权激励，按照上述第（六）条第3项的约定办理。
2、激励对象非因个人过错离职的，包括主动辞职、因子公司裁员而离职等情形，自离职之日起不再符合本激励计划的激励条件，其已经获得的现金激励和股权激励由其个人持有并处置。
激励对象因个人过错被公司解聘的，自被解聘之日起不再符合本激励计划的激励条件，激励对象取得的现金激励和股权激励按照上述第（六）条第3项的约定处理。
个人过错包括但不限于以下行为，子公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与子公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从子公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向子公司披露；触犯法律、违反执业道德、泄露子公司机密、失职或渎职、严重违反子公司制度等行为损害子公司利益或声誉等。
3、激励对象身故的，自情况发生之日起，不再符合本激励计划的激励条件。其已经获得的现金激励和股权激励无需返还给子公司，按照相关法律法规的规定处理。
4、本激励计划未规定的其它情况由子公司董事会认定，并确定其处理方式，以维护子公司利益最大化为主要原则。
（十）子公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
子公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向子公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十一）附则
1、本激励计划经子公司九九久科技股东会审议通过后生效。
2、本激励计划的有效期自子公司九九久科技股东会审议通过后至激励对象根据本激励计划完成激励目的为止。
六、本次子公司员工激励计划的目的和对公司的影响
1、本次激励计划为充分调动子公司九九久科技管理层和核心团队的工作积极性，保障管理层和核心团队长期稳定为子公司服务，将自身利益与子公司长远发展紧密结合，共同推动子公司持续健康发展，进而为公司创造更大价值。
2、本次激励计划的实施，不会导致公司丧失对子公司九九久科技的控制权，也不会导致公司的合并报表范围发生改变。本次激励计划的实施旨在促进子公司管理层与子公司共同成长与发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次激励计划的实施，九九久科技在对应会计年度结束后，按经有资格的会计师事务所审计的合并报表中包含非经常性损益的归属于母公司的净利润的实现数与相关激励成就条件进行比较，确定应发放的现金激励金额，计提发放并计入当期损益。
股权激励方式中激励对象的增资出资价格与公允价值之间的差异，九九久科技将根据相关会计准则和法规要求于各年度按授予比例计入股权激励费用，将在一定程度上影响公司当期损益。如果利润承诺三年累计不达标，则一次性冲回以前年度累计确认的股权激励费用及相关的递延所得税资产。具体应以公司届时聘请的会计师相关年度审计的结果为准。
七、子公司本次激励计划存在的风险
（1）子公司激励对象如不能及时缴纳出资款或子公司届时的股权结构发生重大变化等其他原因可能导致激励计划进度缓慢甚至无法实施的风险；
（2）子公司所处行业或其他外部环境发生重大变化等原因可能造成子公司业务发展不顺或业绩承诺无法实现，进而导致本次激励计划效果未达预期的风险；
（3）子公司实施本次激励计划过程中若现金激励方式条件成就将计提所发放的现金激励金额，若股权激励条件成就将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内存在减少当期净利润的风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：本次公司控股子公司修订员工激励计划，充分考虑了公司中长期发展规划和短期经营发展情况，同时也有利于充分调动九九久科技管理层和核心团队的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，促进子公司管理层与子公司共同成长与发展。周新基先生作为公司关联自然人、九九久科技董事长，参与激励计划属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次公司控股子公司修订员工激励计划充分考虑了公司的中长期发展规划和短期经营发展情况，以及宏观经济形势尤其是资金面情况，有利于保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。同时也有利于公司吸引和留住优秀人才，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，促进子公司管理层与子公司共同成长与发展。董事会在审议本次关联交易时，其审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意控股子公司修订员工激励计划，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司子公司九九久科技修订的员工激励计划，充分考虑了公司的中长期发展规划和短期经营发展情况，有利于保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时也有利于充分调动管理层和核心团队的积极性，促进员工和公司及子公司共同成长和发展，同意控股子公司修订员工激励计划。
十、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司控股子公司九九九科技与周新基及其控制的企业累计已发生的关联交易金额为0元。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年三月四日