证券代码：430556 证券简称：雅达股份 主办券商：东莞证券
广东雅达电子股份有限公司关于延长包建伟对子公司业绩承诺期限的公告
一、基本情况
（一）基本情况概况
广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月22日与包建伟及深圳中鹏新电气技术有限公司（以下简称“中鹏新”或“标的公司”）其他股东签署了《股权转让协议》，包建伟及其他股东同意将其持有标的公司合计55%股权转让予本公司，完成上述股转转让后公司持有标的公司55%的股权，中鹏新成为公司控股子公司。同时，公司与包建伟签署了《股权转让协议之补充协议》，包建伟作出标的公司于2020-2022年度内需累计实现2100万元净利润的业绩承诺。2019年7月22日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购深圳中鹏新电气技术有限公司55%股权的议案》，上述协议生效。具体情况见公司于2019年7月23日披露的《关于收购深圳中鹏新电气技术有限公司55%股权的公告》（公告编号：
2019-019）。
2020年以来，由于受到新冠疫情影响，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，给其业务拓展带来较大影响，包建伟依据实际变化情况向公司提出调整业绩承诺构想，现双方本着平等自愿、合规合理，且有利于中鹏新业务长期发展的原则，经友好协商，双方同意就原《股权转让协议之补充协议》中有关业绩承诺条款的具体安排作出调整，将业绩承诺期限由原来2020-2022年三个年度调整为2020-2023年四个年度，即延长包建伟对标的公司业绩承诺期限一年，标的公司在前述期间累计实现的净利润总额（2100万元）保持不变，双方另行签订相应的补充协议。
（二）补充协议的主要内容
1、各方一致确认，《原协议》约定的业绩对赌期限延长一年。业绩承诺指标、业绩
补偿及业绩奖励计算方式具体如下：
（1）业绩承诺
标的公司创始人包建伟向乙方确认并保证，2021年至2023年度累计实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）应不少于人民币2,191.55723万元（注：标的公司2020年会计年度产生的亏损为91.55723万元）。各方进一步同意并确认，上述业绩承诺指标系指以经具有证券从业资格并由乙方认可的第三方会计师事务所独立审计后的数据为准，在业绩指标的上下浮动10%范围内视为满足业绩指标，即经审计后的实际数少于或等于指标数的10%时无需进行补偿；超过指标数的部分在10%范围以内（含该数）无须对包建伟进行业绩奖励。
（2）业绩补偿
若标的公司未达到上述业绩承诺指标的，甲方应按乙方选择的以下补偿方式之一或综合运用二种补偿方式补偿乙方，补偿方式与计算公式如下：
①股权补偿
股权补偿数量=（业绩承诺指标数-实际净利润数）/标的公司当时的股权价格。（标的公司当时的股权价格以最近一次对外融资价格或净资产公允价格（以具备证券期货资质的资产评估机构评估价值为准）孰低者为计算依据。）
甲方以直接或间接持有的标的公司的全部或部分股权向乙方进行补偿，甲乙双方同意由甲方将应补偿给乙方的股权份额以1元的对价转让给乙方，转让完成后，视为甲方已按照本补充协议的约定履行业绩补偿承诺。若标的公司的股权补偿不足以支付业绩补偿金额，则差额部分仍需以现金补偿方式支付。
②现金补偿
现金补偿金额=业绩承诺指标-实际净利润。
2、本协议生效后，各方按照本协议的约定全面、适当、及时地履行各方义务，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的约定将构成违约。违约方应当向守约方赔偿因违约行为而给守约方造成的损失。
3、除本协议明确补充或修改的条款之外，《原协议》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》的其余部分继续有效。
4、本协议经三方签字盖章后成立，并经乙方董事会审议通过后生效。
（三）议案审议情况
2022年3月2日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整包建伟对子公司业绩承诺的议案》，根据《公
司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。上述补充协议生效。
（四）独立董事意见
我们认真审阅了该议案相关资料，对具体情况进行沟通了解，我们认为本次延长包建伟对子公司中鹏新业绩承诺期限一年且业绩指标保持不变的决定系因为标的公司实际经营环境发生重大不利变化，交易双方基于自愿、公平合理，有利于标的公司业务长期发展的原则所作出的，具有合理性，公平公正，有利于标的公司持续经营和长期发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对公司正常经营活动与财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，我们同意该议案。
（五）监事会意见
监事会认为，公司此次延长包建伟对子公司中鹏新业绩承诺期限一年且业绩指标保持不变的决定系因为中鹏新实际经营环境发生重大不利变化而作出的，具有合理性，公平公正，有利于标的公司的持续经营与长期发展，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》之规定，不会给公司造成重大利益损失，监事会对此无异议。
二、对公司的影响
中鹏新系公司的控股子公司，公司持有其55%之股权，中鹏新2020年、2021年度实现的净利润分别为-91.56万元、209.69万元，对公司合并报表利润贡献较小。本次调整业绩承诺事项不会影响公司正常经营活动，对公司财务状况不会造成重大不利影响。
三、风险提示
中鹏新主要业务属于电气制造行业，是发展较为成熟及竞争激烈的行业。中鹏新运营资金缺口较大，前期研发投入不足，研发成果是否能达到预期，以及其业务是否能顺利开展均存在一定不确定性。此外，中鹏新的业务开展即便进入正轨，仍存在因其不能准确把握行业发展趋势、不能持续保持研发能力和创新能力而导致市场竞争力难于提升、业绩承诺无法实现等不利情况的发生；另外，中鹏新资产规模较小，融资能力较弱，存在难于取得运营资金从而阻碍业务发展的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）《广东雅达电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《广东雅达电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
（三）《广东雅达电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
（四）公司与包建伟签署的《股权转让协议之补充协议（三）》
特此公告
广东雅达电子股份有限公司
董 事 会2022年3月3日