创业板关注函〔2022〕第 140 号
旗天科技集团股份有限公司董事会：
2022年3月2日晚间，你公司披露公告称,你公司持股5%以上股东费铮翔拟通过协议转让方式将其质押给上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）的13,629,800股公司股份转让给杨太平，我部对此表示关注：
1. 2021年6月22日,费铮翔与兴路基金签署了《表决权委托协议》，费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份的表决权委托给兴路基金，费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。此外，双方约定费铮翔拟转让委托股份时，兴路基金具有优先购买权。若兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方持有的委托股份时，费铮翔应确保委托股份的受让方同意与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔方不得转让任何委托股份。请你公司函询费铮翔及相关方，要求核实如下事项：
（1）本次股份协议转让给杨太平的具体原因，交易对价是否合理公允，双方是否存在关联关系，是否存在其他未披露的协议约定。
（2）此次转让兴路基金是否明确放弃优先购买权，如是，请核实其放弃优先购买权的原因，以及后续杨太平是否就受让股份与兴路基金签订表决权委托事项。
（3）请结合前述问题的回复说明本次股份协议转让是否违反了《表决权委托协议》中的相关条款及承诺，以及相关解决措施。
2. 2022年2月17日,你公司发布公告称，你公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府。
（1）请结合公司股权结构、董事会席位安排、相关委托表决权协议、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况等，详细说明本次权益变动是否会导致控股股东或实际控制人变更，是否会对你公司正常经营产生不利影响。
（2）请费铮翔针对其所持有的公司剩余股份的处置安排，其安排对表决权委托事项的影响，是否会违反前期签署的《表决权委托协议》，是否会影响公司控制权稳定性，以及你公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
3.请结合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第八十三条的规定，请你公司说明费铮翔是否与兴路基金构成一致行动关系以及本次股份转让协议的合理性和合规性。
请律师就上述事项核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年3月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年3月2日