安信证券股份有限公司
关于兆讯传媒广告股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具发行保荐工作报告。为说明出具发行保荐工作报告过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文义另有所指，本发行保荐工作报告中所使用的词语含义与《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 4
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ...... 10
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程 ...... 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 12
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 ...... 12
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 15
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 16
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况 ...... 20
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ...... 23
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 26
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见 ...... 27
八、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查 ...... 27
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 28
十、对证券服务机构意见的核查情况 ...... 29
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部及内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要事项尽职调查情况进行了问核。
（六）本保荐机构内核部组织内核会议，由内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核会议反馈意见。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
（八）项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给内核部进一步审核。
（九）内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（十）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请材料由项目组正式上报相应的监管部门。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对兆讯传媒首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
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（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。2020年3月，项目组向本保荐机构质量控制部提出兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导项目的立项申请；2020年6月，项目组向本保荐机构质量控制部提出兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2020年4月2日，立项审核委员会关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导项目的立项审核会议（2020年度第10次会议）在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员共7名，分别为秦冲、王时中、杨苏、夏卫国、徐恩、何睿、邓小超，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市辅导项目立项申请获得通过。
（四）2020年7月3日，立项审核委员会关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2020年度第22次会议）在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成员共7名，分别为秦冲、王时中、徐荣健、林文坛、夏卫国、臧华、邓小超，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 费春成、周宏科 |
| 项目协办人 | 董磊 |
| 其他项目组成员 | 吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、王义汉、姚睿、周晓宁、冯翔 |
（二）项目执行时间
2020年3月，本保荐机构开始与发行人进行接触、沟通，并派出项目组进
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驻现场，对发行人进行尽职调查。
2020年4月2日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开了2020年度第10次会议，兆讯传媒广告股份有限公司辅导财务顾问项目立项申请获准通过。
2020年6月5日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于6月8日向中国证券监督管理委员会天津监管局报送本次IPO上市辅导备案申请材料。
2020年6月，项目组对发行人的辅导已具有一定成果，发行人符合IPO立项条件，项目组向本保荐机构立项审核委员会提出兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市立项申请。2020年7月3日，立项审核委员会关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2020年度第22次会议）在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券本部召开，经表决，兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请获得通过。
其后，项目组在进一步尽职调查的基础上，制作了本次发行申请材料；并于2020年7月29日向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。
2020年9月9日，安信证券投资银行业务内核委员会2020年度第71次内核工作会议审议通过该项目。会后，项目组根据内核委员的反馈意见修改、完善了本次发行的申请材料。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
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的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人办公地点，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、运营、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等事项，由相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、市场监督管理等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2020年3月开始，初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式、法律及财务方面主要风险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构提出了首次公开发行股票并在创业板上市的整体工作方案，协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业
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运作与财务核算。
（2）全面尽职调查阶段。从2020年3月至2020年9月，项目组按照首次公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查，并针对性地对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（法定代表人）以及实际控制人进行了辅导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号），搜集制作工作底稿；同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。
（3）审核问询函回复及更新2020年半年报阶段。2020年9月28日，发行人向深圳证券交易所报送IPO申请材料，并于9月30日收到了《关于受理兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》。深圳证券交易所于2020年10月31日出具了“审核函〔2020〕010692号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》。
2020年11月至2020年12月，项目组对审核问询函相关问题、发行人首次申报后的情况及发行人2020年半年报进行了尽职调查，并根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定对发行人是否持续符合发行上市的条件进行了逐项核查，并制作了相关材料。安信证券质量控制部门和内核部门审核并同意了项目组提交的问询函回复及半年报补充材料。
（4）第二次审核问询函回复、第三次审核问询函回复及更新2020年度报告、《落实函》阶段。深圳证券交易所于2021年1月21日出具了“审核函〔2021〕
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010123号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》；于2021年3月15日出具了“审核函〔2021〕010364号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》；于2021年4月23日出具了“审核函〔2021〕010508号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》。2021年1月至2020年5月，项目组对第二次审核问询函、第三次审核问询函、《落实函》相关问题、发行人首次申报后的情况及发行人2020年度报告进行了尽职调查，并根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定对发行人是否持续符合发行上市的条件进行了逐项核查，并制作了相关材料。安信证券质量控制部门和内核部门审核并同意了项目组提交的第二次问询函回复、第三次问询函回复及2020年度报告、《落实函》补充材料。
（5）深交所审核阶段。
深交所创业板上市委员会定于2021年5月20日召开2021年第27次上市委员会审议会议，审核结果：兆讯传媒广告股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（6）《发行注册环节反馈意见落实函》回复阶段及更新2021年半年报阶段。
发行人于2021年5月24日向交易所、证监会报送了IPO注册稿相关文件，并于2021年7月29日收到了深圳证券交易所转发的“审核函〔2021〕010978号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函》。
2021年7月至12月，项目组对上述《发行注册环节反馈意见落实函》涉及的问题及发行人2021年半年报期间的情况进行了尽职调查，并根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定对发行人是否持续符合发行上市的条件进行了逐项核查，并制作了相关材料。安信证券质量控制部门和内核部门审核并同意了项目组提交的《发行注册环节反馈意见落实函》回复及2021年半年报补充材料。
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（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人费春成和周宏科从2020年3月开始参与对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东（法定代表人）以及实际控制人讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
董磊、吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、王义汉、姚睿、周晓宁、冯翔参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
| 项目组成员 | 角色 | 从事的具体工作 |
| 董磊 | 项目协办人 | 全面协助保荐代表人履行保荐职责，把控项目进度，组织协调会，就重点工作、重大事项与发行人及各中介机构进行沟通，全套申报文件的复核，确定工作方案。 |
| 吴昊杰 | 项目组成员 | 全面协助保荐代表人和项目协办人履行保荐职责，把控项目进度，组织协调会，就重点工作、重大事项与发行人及各中介机构进行沟通。 |
| 郑扬、周晓宁 | 项目组成员 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责业务方面工作、开展尽职调查，参加协调会，撰写招股说明书与申报文件中业务与技术、募集资金运等相关章节，整理业务相关工作底稿。 |
| 李雨萌 | 项目组成员 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责法律方面工作、开展尽职调查，参加协调会，撰写招股说明书与申报文件中发行人基本情况等相关章节，整理法律相关工作底稿。 |
| 陈福山、姚睿 | 项目组成员 | 参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对发行人财务会计信息进行尽职调查，撰写招股说明书与申报文件中财务部分章节，整理财务相关工作底稿。 |
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| 王义汉、冯翔 | 项目组成员 | 走访发行人主要客户与供应商，协助整理工作底稿和申报文件。 |
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2020年8月13日至2020年8月15日，质量控制部委派质控专员苗青梅、杨富强，内核部委派内核专员金犇、邓小超对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
（四）2020年9月22日，质量控制部王时中、苗青梅、项目组费春成、周宏科、董磊就收入真实性的核查程序召开了会议讨论：走访比例、细节测试、交易背景、是否存在通过关联方输送利益、站点现场核查、实际控制人银行流水等核查程序。
质量控制部于2020年9月3日出具了《关于对兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的现场核查报告》和《关于对兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的质量控制报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项，2020年9月4日，本保荐机构内核部金犇、邓小超对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，内核部整理了问核纪要。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
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（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。参加本次内核会议的内核委员共9人，分别为：朱清滨、许成富、王时中、许春海、张光琳、臧华、杨祥榕、唐劲松、田士超。
（二）内核委员会会议时间
兆讯传媒本次发行申请的内核会议于2020年9月9日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座27楼视频会议室召开，部分人员通过视频会议系统参加了会议。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核结果同意兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市的申请。内核委员的主要意见详见本发行保荐工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。立项审核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）兆讯传媒历史沿革和历次资本运作的尽职调查。
项目组回复：
针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：1、在市场监督管理局现场打印了发行人的工商底档资料；2、取得了公司资本运作相关资料；3、对公司实际控制人及管理层进行了访谈，了解历史沿革及历次资本运作背景。
经核查，项目组认为：发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；公司历次资本运作具有商业合理性。
（二）兆讯传媒属于上市公司2018年收购的子公司，原来的数据已经披露过，本次创业板上市三年期一期财务数据的调整情况。
项目组回复：
针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：1、查阅了公司公开披露的财务信息；2、对会计师出具的三年一期审计报告进行了复核；3、对管理层和审计机构进行了访谈。
经核查，项目组认为：发行人本次创业板上市所用三年一期的数据没有调整，但进行了进一步的细化披露。
（三）1、发行人的核心竞争力是什么？如何维持竞争力？2、行业的整体竞争格局如何？
项目组回复：
针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：（1）公开渠道了解公司主要竞争对手情况；（2）取得了行业类的书籍，了解公司所处行业情况；（3）与公司实际控制人、管理层进行了访谈，了解公司业务及市场地位情况；（4）实地走访了公司客户、供应商，向客户和供应商了解公司市场地位；（5）实地走访并查看了
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站点媒体设备情况。经核查，项目组认为：
发行人核心竞争力主要有三点：
（1）不可复制的高铁数字媒体网络优势
公司作为全国主要的高铁数字媒体广告运营商，拥有覆盖全国的高铁媒体资源。公司已与国内18家铁路局集团中的16家签署了媒体资源使用协议，公司已签约铁路客运站495个，覆盖全国90%省级行政区，具有显著的媒体资源规模优势。考虑到中国铁路里程，尤其是高铁路程仍处于持续增长期，公司业务具有较强的成长性。
（2）客户资源优势
广告行业内广告主选定广告公司的标准比较严格，发行人凭借自身优势逐渐获得了客户的认可，已与多家知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及酒类、互联网、汽车、房地产等诸多行业。主要服务的对象有一汽集团、阿里巴巴集团、五粮液集团、娃哈哈等知名企业。
（3）信息化统筹管理的技术优势
公司通过信息系统平台远程控制媒体网络，可以做到一键换刊、及时换刊，保障高效刊播流程，以充分满足客户按策略及时调整广告投放的时效性需求。由于构建了高效的信息系统平台，可以更快和更好地响应客户时效性需求，公司技术水平相比其他全国性和区域性的运营商，具有较强的信息化技术优势。
如何维持竞争力：公司与铁路局集团签署的媒体资源使用协议，协议一般为3-5年，在协议期内具有排他性。由于公司建立了覆盖全国的媒体网络，与铁路局集团的谈判中，有一定的优势。基于公司与各铁路局集团的长期合作背景、公司较强的资金实力、良好的付款记录、覆盖较广的媒体网络、严格的广告内容审查体系，公司在现有站点续签方面拥有较强的先发优势，新进入者难以大规模抢夺现有媒体资源，公司业务具有较强的可持续性。
行业的整体竞争格局：铁路客运站数字媒体市场已经历了媒体资源分配的初级阶段，行业内媒体资源相对集中的格局已经基本确立。与公司类似建立了全国性媒体资源的企业较少，主要包括南京永达户外传媒有限公司、华铁传媒集团有限公司等，没有直接对标的上市公司。
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（四）兆讯传媒同行业公司北巴传媒2017年度至2019年度毛利率分别为
75.71%、76.51%和70.88%，呈下降趋势；兆讯传媒同行业公司分众传媒2017年度至2019年度毛利率分别为72.72%、66.21%和45.21%，呈下降趋势；兆讯传媒2017年度至2019年度毛利率分别为60.99%、64.81%和66.28%，呈上涨趋势。公司毛利率与同行业公司毛利率差异的原因？
项目组回复：
针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：1、对公司实际控制人及管理层进行了访谈，了解公司业务情况；2、对公司审计机构进行了访谈，了解公司业务情况；（3）查阅同行业上市公司年度报告以及问询函回复，了解同行业主营业务毛利率情况。
经核查，项目组认为：公司主营业务收入主要来源于高铁数字媒体网络广告发布服务，由于高铁数字媒体网络运营成本相对固定，折旧费用和人工成本变动较小。报告期内，随着公司主营业务收入不断增长，毛利率随之增长。北巴传媒媒体板块主营成本变动也较小，毛利率小幅波动主要是收入的波动造成的。分众传媒2019年度毛利率下降主要原因为：根据《分众传媒<关于深交所中小板公司管理部对公司2019年年报问询函回复的公告>》披露，由于中国的广告市场需求不佳，叠加分众传媒自身客户结构调整的影响，导致分众传媒营业收入从增速放缓到有所下滑；同时，分众传媒自2018年二季度起大幅扩张电梯类媒体资源，导致分众传媒2018年下半年及2019年全年媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等均有较大幅度增长，导致毛利率下降。
（五）1、这次新冠疫情对公司的业绩的影响。2、联美控股要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日收回全部集中管理资金，目前公司整改情况，公司是否符合上市的独立性要求。
项目组回复：
针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：（1）对联美控股财务总监进行了访谈，了解业务发生的背景；（2）对公司管理层进行了访谈，了解业务发生的背景，以及疫情对公司业绩的影响；（3）取得了业务发生的原始资料。
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经核查，项目组认为：
（1）根据公司经营情况，本次新冠疫情对公司一季度影响较小。项目组将在申报稿的招股说明书中进行风险提示。
（2）2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日收回全部集中管理资金。鉴于兆讯传媒将独立上市，兆讯传媒此后不再发生资金集中管理。公司符合上市对独立性的要求。项目组在后续尽调中持续关注类似问题，提醒企业规范运作。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
针对尽调过程中发现的问题，项目组成员通过调查了解、与相关人员访谈、召开协调会等方式分别提出了解决方案或建议，并协助发行人整改、落实，具体如下：
（一）资金集中管理
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。
安信证券督促发行人规范内部控制，增设独立董事、内部审计部门等措施。目前公司针对该事项在事前、事中和事后均建立了较为严格的内控措施。2020年以后，公司未再进行现金集中管理。
（二）预付分红款
2017年底，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元现金股利进行了确认。
报告期初，公司存在未履行法定程序实施分红的情形，安信证券对公司实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员进行了法律、财务、公司治理方面的专项培训。安信证券督促发行人规范内部控制，增设独立董事、内部审计部门等措施。目前公司针对该事项在事前、事中和事后均建立了较为严格的内控措施，未再发生不履行法定程序而实施分红事项。目前，公司内部控制体系运行状况良好。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目进行了工作底稿审查与现场核查，并于2020年9月4日出具了《关于对兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的现场核查报告》，提请内核委员关注的问题及具体落实情况如下：
（一）关于发行人广告发布和收入真实性核查是否充分，相关核查程序是否有效
【落实情况】
关于广告发布和收入的真实性，项目组履行了如下核查程序：
1、项目组访谈了公司董事长、销售人员、财务人员、中喜会计师事务所，执行了穿行测试，了解了公司业务流程、关键内控节点；
2、项目组取得了报告期内公司合同台账、全部业务合同，正向和反向进行了对比分析；获取了公司销售明细表，与业务合同进行了对比分析，与公司总账、明细账进行了对比分析；
3、项目组取得了报告期内的上刊记录表，在信息系统中查阅了收入覆盖70%主要客户的刊播记录，并与上刊记录表进行核对；上刊记录表与销售明细表进行了逐笔核对，上刊记录表与合同台账进行了逐笔核对；
4、项目组根据销售明细表，走访了金额覆盖约70%的主要客户，网络查询了主要客户的工商信息（包括实际控制人、董监高），访谈了解客户投放广告的目的，对报告期内业务合同关键要素（包括：投放金额、付款情况、投放时间、投放地点等）进行了确认，对是否存在关联关系进行了确认；
5、项目组根据销售明细表，函证了主要客户，其中回函的金额占总收入的比例约65%，函证的信息包括业务合同关键要素、付款情况；
6、项目组核查了公司银行流水、实际控制人银行流水、董监高银行流水、
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主要关联方银行流水。
综上，项目组报告期内对广告发布和收入的核查程序充分、有效，具有真实性。
（二）媒体资源供应商采购占比较高的风险及其可持续性
【落实情况】
1、风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示、二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示”和“第四节、三、经营风险”中，对于公司的“数字媒体资源流失风险”和“数字媒体资源采购价格上涨风险”进行了风险提示。
2、应对措施
为应对数字媒体资源流失风险，公司将继续保持在站点设计之初提前介入站点的整体规划、布线等，同时与铁路局集团保持日常运营的良好运作，保障设备和网络安全、降低黑屏率、维护广告发布内容的合规性、及时支付媒体资源使用费、保持公益广告的发布并弘扬社会主义核心价值观。
为应对数字媒体资源采购价格上涨风险对公司盈利能力的影响，公司除采取前述应对措施之外，随着公司媒体网络布局不断延申，高铁通车里程及客流量的不断提高，竞争能力和溢价能力也将进一步提升，公司刊例价也会逐步上涨，进而抵消成本上升带来的支出增加，保持公司的持续盈利能力。
（三）发行人历次股权变动情况、估值合理性
【落实情况】
| 时间 | 标的资产 | 转让方 | 受让方 | 估值 方式 | 公司整体估值（亿元） | 转让原因 |
| 2014年8月 | 发行人68%股权 | 深圳兆讯投资 | 拉萨兆讯投资 | 按股本估值 | 1.50 | 本次股权转让系苏壮强与苏壮奇同胞兄弟间股权转让 |
| 2015年5月 | 发行人16%股权 | 富海银涛 | 拉萨汇誉 | 商业谈判 | 4.08 | 市场化转让 |
| 2017年9月 | 发行人6.8%股权 | 拉萨兆讯投资 | 天津兆讯科技 | 按净资产估值 | 2.35 | 本次转让为苏氏五人间家族内部持股方式的调整 |
| 2018年 | 发行人 | 天津兆讯 | 拉萨兆讯移 | 按原始 | 2.35 | 本次转让为同一控 |
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| 时间 | 标的资产 | 转让方 | 受让方 | 估值 方式 | 公司整体估值（亿元） | 转让原因 |
| 8月 | 6.8%股权 | 科技 | 动 | 投资额估值 | 制下的股权转让 | |
| 发行人16%股权 | 周泽亮 | 拉萨金宝利 | 按原始投资额估值 | 3.13 | 本次转让为同一控制下的股权转让 | |
| 2018年11月 | 发行人100%股权 | 拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动 | 联美控股、联美资管 | 按收益法估值 | 23.00 | 市场化转让 |
（四）公司毛利率较高的原因及其可持续性，同业可比情况
【落实情况】报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 北巴传媒 | 不适用 | 70.88% | 76.51% | 75.71% |
| 分众传媒 | 37.55% | 45.21% | 66.21% | 72.72% | |
| 平均值 | 37.55% | 58.05% | 71.36% | 74.22% | |
| 本公司 | 58.61% | 66.28% | 64.81% | 60.99% |
注：数据来源于wind资讯，其中北巴传媒毛利率取自广告传媒板块毛利率，2020年一季度未单独披露广告传媒板块毛利率。
1、公司与北巴传媒、分众传媒拥有自建的媒体渠道，毛利率均较高；
2、北巴传媒已稳定运营多年，毛利率呈现小幅波动，主要系受当年的广告收入的波动的影响；
3、分众传媒2017年度和2018年度高于兆讯传媒，2019年度毛利率下滑主要系：根据《分众传媒<关于深交所中小板公司管理部对公司2019年年报问询函回复的公告>》显示：由于中国的广告市场需求不佳，叠加分众传媒自身客户结构调整的影响，导致分众传媒营业收入从增速放缓到有所下滑；同时，分众传媒自2018年二季度起大幅扩张电梯类媒体资源，导致分众传媒2018年下半年及2019年全年媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等均有较大幅度增长，导致毛利率下降。
4、报告期内，公司未大幅扩张媒体资源，主营业务成本相对稳定，主营业
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收入稳定增长，因此毛利率稳定增长。
项目组核查了发行人收入情况、成本情况，并对毛利率进行了对比分析。经核查，项目组认为，发行人毛利率水平符合公司实际情况，真实、合理。
（五）坏账准备计提政策及固定资产折旧政策的合理性
1、坏账准备计提政策
发行人与同行业可比上市公司应收账款账龄结构不同，公司的账龄在一年以内的应收账款占比为90%，且回款良好。分众传媒一年以内应收账款占比为70%，账龄较长，因此公司的坏账准备计提比例较低；北巴传媒由于广告业务仅占30%，业务结构与客户结构不同，因此坏账比例的可比性较弱。
报告期内，公司应收账款周转率较好，信用政策稳定，未出现重要应收账款逾期情况，公司计提坏账准备的政策谨慎合理。
2、固定资产折旧政策
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧年限对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备 | 5年 | 14年 | 8年 |
| 办公设备 | 3年 | 5-18年 | 5年 |
| 运输设备 | 5年 | 6-10年 | 8年 |
| 电子设备 | 5年 | 5-18年 | 5年 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧残值率对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备 | 0% | 3% | 0% |
| 办公设备 | 0% | 3% | 0% |
| 运输设备 | 0% | 3% | 5% |
| 电子设备 | 0% | 3% | 0% |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
经查阅北巴传媒年报，北巴传媒主要通过公交车身发布广告，需要的媒体设备较少，年报披露的运营设备非媒体设备，与公司不具有可比性。
公司的运营设备折旧年限长于分众传媒的运营设备折旧年限，主要原因为：
公司所使用的设备与常见的电子设备有所不同，公司媒体设备属于定制的工业级别设备，每台成本10万元左右，使用寿命较长，实际寿命超过八年。公司运营设备的折旧年限低于媒体设备理论可使用寿命（按每天播放15小时测算约9年），
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折旧年限的会计估计相对谨慎。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（试行）》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
（一）内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序。
（二）本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程序，具体如下：
1、2020年9月4日，项目组根据《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度（试行）》申请问核程序，并按要求提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》以及相关工作底稿。
2、2020年9月9日，本保荐机构内核部主持了兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核程序，保荐代表人及部分其他项目人员参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列的问核事项，逐条对保荐代表人费春成、周宏科进行了问核，保荐代表人报告了所履行的核查程序、具体核查情况，并回答了提问。
3、根据对保荐代表人问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并由保荐代表人费春成、周宏科誊写承诺事项，参与问核的保荐业
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务部门负责人杨苏签字予以确认。
（三）本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
1、公司媒体资源采购接近一半左右为商业谈判，是否存在商业贿赂、是否存在实际控制人及关联方代公司承担成本和费用的情况？【落实情况】
（1）与公司采购部门进行了访谈，执行了穿行测试，了解了业务流程；取得了访谈提纲、穿行测试样本。
（2）查阅了铁路局集团授权文件，了解业务情况，以及业务合规性；取得了各铁路局授权文件。
（3）查阅了铁路局的招投标文件，了解业务情况；取得了招投标文件；
（4）查阅了公司与各铁路局签署的业务合同，比较了主要站点的单屏媒体资源采购金额；取得了媒体资源使用协议；
（5）现场打印了公司银行流水，并与媒体资源使用协议约定的付款情况进行了核对，取得了公司银行流水；
（6）现场走访了各铁路局下属广告公司，了解了选择媒介公司采取招投标或商业谈判的背景和逻辑，报告期内走访金额覆盖率约70%；取得了走访记录。
（7）核查了公司实际控制人、董监高（不含独立董事）、采购负责人、出纳以及主要关联方报告期内的银行流水；取得了银行流水。
经核查，铁路局集团部分站点采用商业谈判方式选择媒介公司具有商业合理性；公司不存在商业贿赂、不存在实际控制人及关联方代公司承担成本和费用的情况。
2、公司的收入真实性？公司广告发布的真实性？是否存在未入帐的合同及收入、是否存在同一站点的同一广告资源在同一时间点重复销售的情况，广告合同的投放时间段与实际投放时间段是否存在较大差异，是否存在通过时间差异调节收入确认时点的情况？
【落实情况】
（1）与公司销售部门进行了访谈，执行了穿行测试，了解了业务流程；取得到了访谈提纲、穿行测试样本。
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（2）核查公司业务合同台账、上刊记录表、业务合同，进行了比对分析；取得到了合同台账、上刊记录表、业务合同。
（3）函证了报告期内主要客户。报告期内，回函金额占总收入的比例约60%，执行替代测试占总收入的比例约15%；取得了询证函、替代测试资料。
（4）现场走访了报告期内主要客户。报告期内，走访金额占总收入的比例余约70%；取得了走访记录。
（5）对报告期内主要客户执行了细节测试（查阅广告素材、刊播记录、监播报告等）。报告期内，细节测试金额占总收入的比例约70%；取得了细节测试资料。
（6）现场打印了公司银行流水，并与主要客户的收款情况进行了核对；取得了公司银行流水。
（7）现场走访了主要站点，查看公司广告播放情况。
经核查，公司收入具有真实性，公司广告发布具有真实性，不存在未入帐的合同及收入，不存在同一站点的同一广告资源在同一时间点重复销售的情况，广告合同的投放时间段与实际投放时间段不存在较大差异，不存在通过时间差异调节收入确认时点的情况。
3、银行流水的核查范围及核查结果，是否存在第三方回款、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收代付、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等等不规范的情况，是否存在体外资金循环等财务异常的情况？
【落实情况】
银行流水核查范围：
（1）公司报告期内的银行流水；
（2）公司实际控制人的银行流水；
（3）公司主要关联方的银行流水；
（4）董监高（不含独立董事）的银行流水；
（5）销售负责人、采购负责人、出纳的银行流水；
经核查，第三方回款情况：报告期内，公司第三方回款金额较小，且已查阅了代付双方出具的代付说明，具有合理性。公司不存在与关联方或第三方直接进
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行资金拆借、通过关联方或第三方代收代付、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等不规范的情况，不存在体外资金循环等财务异常的情况。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）关于广告发布和收入的真实性，项目组履行了如下核查程序【落实情况】参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况，（一）关于广告发布和收入的真实性，项目组履行了如下核查程序”。
（二）媒体资源供应商采购占比较高的风险及其可持续性
【落实情况】参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况，（二）媒体资源供应商采购占比较高的风险及其可持续性”。
（三）发行人历次股权变动情况、估值合理性
【落实情况】参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况，（三）发行人历次股权变动情况、估值合理性”。
（四）公司毛利率较高的原因及其可持续性，同业可比情况
【落实情况】参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况，（四）公司毛利率较高的原因及其可持续性，同业可比情况”。
（五）坏账准备计提政策及固定资产折旧政策的合理性
参见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况，（五）坏账准备计提政策及固定资产折旧政策的合理性”。
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（六）公司曾提前支付分红款的合规性
【落实情况】发行人提前分红发生在联美控股收购之前，当时公司内部控制相对较弱，事后公司召开了股东大会进行了确认。联美控股收购兆讯传媒100%股权以后，加强了兆讯传媒内部控制的建设并得到有效执行。目前发行人已建立了完善的内部控制制度，根据中喜会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制的鉴证报告》，认为：兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
综上，兆讯传媒的上述行为在程序上存在瑕疵，但事后已得到股东确认。兆讯传媒被上市公司收购后，按照上市公司治理要求进行了规范，未再发生类似行为。因此，上述行为不存在违反了公司章程等相关内控制度的规定，不构成重大违法违规行为。
（七）公司资金集中管理的合规性
【落实情况】
资金集中管理发生在本次分拆上市之前，兆讯传媒为联美控股直接或间接100%持股的公司，在当时情形下，属于合规行为，该等关联交易公允，不存在损害发行人利益的情形。
（八）金宝利首饰报告期内与发行人发生交易的具体内容、原因及合理性，2019年度发生关联与有关业绩对赌是否存在因果关系，相关收入核查是否充分
【落实情况】
金宝利是行业内知名且规模较大的黄金、珠宝加工和批发企业。2019年度为了推广其零售端业务，于2019年3月25日与兆讯传媒签署了《广告发布业务合同》，合同约定于2019年5月1日至2019年12月31日期间在全国所有公司覆盖的站点播放视频广告、在全国一线城市所有公司覆盖的站点播放刷屏广告。
项目组针对兆讯传媒与金宝利的交易执行了现场走访、函证（已回函）、细节测试、核查银行流水等程序，上述交易具有商业实质，与业绩对赌不存在因果关系，收入核查程序充分。
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（九）金沪集团通过发行人投放广告是否具有真实的交易背景，与联美控股上述交易是否存在利益互换关系，相关收入核查是否充分【落实情况】项目组针对公司与金沪集团的交易执行了现场走访、函证（已回函）、细节测试、核查银行流水等程序。经核查，金沪集团主要从事房地产开发业务，其发布广告均有合理的商业背景，上述交易真实，不存在利益交换情形，项目组收入核查程序充分。
（十）苏武雄、苏素玉、苏冠荣未进行访谈、以及其三人的银行流水核查情况
【落实情况】
项目组、国枫律所、中喜会计师已于2020年9月14日对苏冠荣进行了访谈、已于2020年9月15日对苏武雄、苏素玉进行了访谈。
关于银行账户的核查：
（1）项目组访谈了苏素玉、苏武雄、苏冠荣三人，了解到其三人未开立银行借记卡账户；
（2）项目组查询了苏素玉、苏武雄、苏冠荣三人2010年至今直接持股企业的注册资本出资情况、2015年至今直接持股公司的分红情况，未发现苏素玉、苏武雄、苏冠荣开立银行借记卡账户的情形；
（3）项目组查询了苏素玉、苏武雄、苏冠荣个人信用报告，未发现苏素玉、苏武雄、苏冠荣开立银行借记卡账户的情形；
（4）苏素玉、苏武雄、苏冠荣就未开立银行卡情况出具了《声明承诺函》。
（十一）公司由第三方代缴社会保险和住房公积金是否合理，是否符合有关法规的规定。
【落实情况】
截至2020年3月末，发行人员工社会保险、住房公积金由第三方代缴纳合计271人，前述员工位于全国38个城市，分布较为分散。如果由公司在当地设立分公司或者子公司等分支机构的方式进行缴纳，管理难度较大，综合成本较高，因此公司采用了由第三方代缴机构代为缴纳社会保险、住房公积金的方式，具有
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商业合理性。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记，用人单位不办理社会保险登记的由社会保险行政部门责令限期改正，逾期不改正的对用人单位处以罚款。根据项目组核查，除少量员工外，发行人已经足额、及时为大部分员工缴纳了社会保险、住房公积金，不存在未按相关法规为职工缴纳社会保险、住房公积金的情形，不存在通过减少社会保险、住房公积金的缴纳操纵利润的情形。
由于我国社保实行属地管理，根据《中华人民共和国社会保险法》的上述规定，与用人单位建立劳动关系的员工，其社会保险登记的办理单位应为其用人单位；若发行人在社会保险行政部门责令其限期改正而未能及时改正的，则存在被处罚的风险。报告期内，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司控股股东、实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺。
近年来，IPO中存在社保代缴且过会的案例有广东电声市场营销股份有限公司（2019.11.21过会）、绍兴贝斯美化工股份有限公司（2019.09.05过会）、彩讯科技股份有限公司（2018.01.24过会）等。
综上，项目认为，发行人通过第三方为员工代为缴纳社会保险和住房公积金不存在法律风险。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查，经核查，公司股东联美控股为上市公司，公司股东联美资管为联美控股全资子公司，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
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七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见发行人于2020年9月1日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益的回报，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划>的议案》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划》。经核查，保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有关要求，保荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项；同时采取了发行人报告期内
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财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要的独立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊
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薄即期回报的措施与相关承诺等事项所形成的董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施以及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、对证券服务机构意见的核查情况
（一）对会计师事务所出具报告的审核情况
本保荐机构对中喜会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等相关文件进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）对律师事务所出具的意见书和报告的核查情况
本保荐机构对国枫律师出具的法律意见书、律师工作报告等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-30
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 项目协办人签名： | |||||||||||||
| 董 磊 | |||||||||||||
| 保荐代表人签名： | |||||||||||||
| 费春成 | 周宏科 | ||||||||||||
| 项目组成员签名： | |||||||||||||
| 吴昊杰 | 郑 扬 | 李雨萌 | |||||||||||
| 陈福山 | 管燕飞 | 王义汉 | |||||||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||||||||
| 杨 苏 | |||||||||||||
| 内核负责人签名： | |||||||||||||
| 廖笑非 | |||||||||||||
| 保荐业务负责人签名： | |||||||||||||
| 王连志 | |||||||||||||
| 总经理签名： | |||||||||||||
| 王连志 | |||||||||||||
| 董事长、法定代表人签名： | |||||||||||||
| 黄炎勋 | |||||||||||||
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-31
兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行并在创业板上市
重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 安信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 费春成 | 周宏科 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况： | |||||
| 发行人募投项目已获得有权政府机关备案；经查阅国家相关产业政策，发行人经营符合国家产业政策 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |||||
| 备注 | 商标通过网上核验，并取得相关原件 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |||||
| 备注 | 软件著作权通过网上核验，并取得了中国版权保护中心的查询结果原件 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
3-1-4-32
| 卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 走访了行业主管部门市场监督管理局，与生产经营相关的资质为营业执照，已取得原件并在网上核验 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 与公司实际控制人、高管访谈核查，不存在工会、信托、委托持股情况。 与公司实际控制人、高管访谈核查，并查阅一致行动协议原件和联美控股披露信息，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇存在一致行动关系，为公司实际控制人 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 通过与相关当事人当面访谈核查、实地走访、获取资产原件（商标、软件著作权）和房屋租赁合同原件、参与固定资产盘点等方式进行核验 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 已与相关当事人当面访谈核查、查询工商信息网站、获取实际控制人、董监高调查表，并实地走访重要关联方 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 已与相关当事人当面访谈核查、查询工商信息网站、获取实际控制人、董监高调查表、获取关联交易合同、发票、银行流水、交易金额和刊例价折扣，并实地走访重要关联方。 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 已与相关当事人当面访谈核查、查询工商信息网站、获取实际控制人、董监高调查表，并实地走访重要关联方。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
3-1-4-33
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已实地走访主要客户、供应商并进行了函证，访谈确认是否存在关联关系，并查询上述客户、供应商工商信息、核查发行人银行流水、实际控制人、董监高（不含独立董事）银行流水，查验是否存在除正常购销外的资金往来。 | |||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已实地走访主要客户、供应商并进行了函证，包括新增客户 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已实地走访主要客户、供应商并进行了函证 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 除国家规定的会计政策或会计估计变更外，不存在报告期内其他会计政策或会计估计变更的情形。对于上述会计政策或会计估计变更，已分别列示影响。 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||
| 备注 | 已实地走访主要客户并进行了函证客户，核验并确认业务合同履行情况 | 公司提供的事定制化服务，每年制定统一的刊例价，与市场其他类服务存在差异 | 已实地走访主要客户并进行了函证，访谈确认是否存在关联关系，并查阅上述客户工商信息、核查发行人银行流水、实际控制人、董监高 | 与同行业可比上市公司毛利率对比，公司综合毛利率与同行业可比上市公司差异较小 | ||||||
3-1-4-34
| （不含独立董事）银行流水，查验是否存在除正常购销外的资金往来 | ||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | 已实地走访主要供应商并进行了函证，核验并确认业务合同履行情况 | 公司主要采购的资源为媒体资源使用费，主要通过投标、商业洽谈取得，为非标准化服务 | 已实地走访主要供应商并进行了函证，访谈确认是否存在关联关系，并查阅上述供应商工商信息、核查发行人银行流水、实际控制人、董监高（不含独立董事）银行流水，查验是否存在除正常购销外的资金往来 | |||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 查阅公司各期间费用明细表，抽查凭证、合同、进行截止性测试，与同行业上市公司对比，分析各类费用的合理性 | |||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 现场打印了公司银行清单和银行流水，核查了大额银行流水凭证、交易对手情况、合同、与明细账对比，并执行了函证程序 | 核查了大额银行流水凭证、交易对手情况、合同、访谈了公司相关人员 | ||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | 是 □√ | 否 □ | ||||||
3-1-4-35
| 备注 | 已实地走访主要客户并进行了函证，核验并确认业务合同履行情况。走访过程中了解客户债务状况和还款能力 | 抽查重要客户的应收账款回款情况，核查银行流水凭证、交易对手情况、合同，核查回款资金回款方与客户的一致性。 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅固定资产明细表、核验相关合同、实地走访站点、并对固定资产进行抽盘、监盘 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | 实地走访市场监督、税务、劳动和社会保障等部门，取得各部门合规证明，获取了控股股东和实际控制开具的人合规证明，网上搜索相关处罚资料 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查董事、监事、高管人员调查表、与董事、监事、高管人员当面访谈、获取了董事、监事、高管人员开具的合规证明，登录有关主管网站或互联网搜索方式进行核查 | |||||
3-1-4-36
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 核查董事、监事、高管人员调查表、与董事、监事、高管人员当面访谈、获取了董事、监事、高管人员开具的合规证明，登录有关主管网站或互联网搜索方式进行核查 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 获取公司报告期内纳税申报表、缴款凭证，走访税务部门，登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅行业公开数据，获取公开资料，核实招股书中披露的相关数据和发行人实际情况 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 走访了法院等部门，通过访谈对发行人涉及的诉讼、仲裁情况进行核查，核查了发行人营业外支出科目明细 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 获取了实际控制人、董事、监事、高级管理人员开具的合规证明，核验了实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 访谈了发行人相关人员，查阅相关无形资产的产权证书，互联网搜索方式进行核查 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-4-37
| 构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | |||
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 访谈发行人实际控制人、董事、监事、高管、各中介机构主要负责人 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 现场走访银行，并执行了函证程序 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 □√ | 否 □ | |
| 备注 | 访谈了相关机构签字人员，核查了相关机构出具的意见或签名情况 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 访谈发行人实际控制人、董事、监事、高管，查阅公司财务账 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 访谈公司实际控制人、获取实际控制人身份证明，查询控股股东工商资料，发行人控股股东为境内企业；发行人实际控制人中苏壮强、苏冠荣为香港居民，苏素玉、苏武雄、苏壮奇为境内居民 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
3-1-4-38
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-39
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人（签名）：_________________________
费春成
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_________________________
杨 苏职务： 保荐业务部门负责人
3-1-4-40
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人（签名）：_________________________
周宏科
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_________________________
杨 苏职务： __保荐业务部门负责人__