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兆讯传媒广告股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除标注的特殊含义外，本确认意见中释义与招股说明书一致。兆讯传媒拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况说明如下：
一、发行人股本形成及演变概况
第二次股权转让深圳市兆讯广告传媒有限公司（2007年9月成立，注册资本1,000万元）
深圳市兆讯广告传媒有限公司（2007年9月成立，注册资本1,000万元）第一次增资
第一次增资2010年1月深圳兆讯有限更名为“天津市兆
讯广告传媒有限公司”；2010年12月新增注册资本470.5882万元，由富海银涛和周泽亮认购。
天津市兆讯广告传媒有限公司（2010年12月，注册资本1,470.5882万元）
天津市兆讯广告传媒有限公司（2010年12月，注册资本1,470.5882万元）整体变更股份公司
整体变更股份公司2011年2月整体变更为股份有限公司，发起
设立“兆讯传媒广告股份有限公司”，注册资
| 本为15,000.00万元； |
兆讯传媒广告股份有限公司（2011年2月，注册资本15,000.00万元）
兆讯传媒广告股份有限公司（2011年2月，注册资本15,000.00万元）第一次股权转让
第一次股权转让2014年8月深圳兆讯投资将其所持有的68%股份转让给拉萨兆讯投资。
2014年8月深圳兆讯投资将其所持有的68%股份转让给拉萨兆讯投资。
2015年5月富海银涛将其所持有的16%的股份转让给拉萨汇誉。
2015年5月富海银涛将其所持有的16%的股份转让给拉萨汇誉。
兆讯传媒广告股份有限公司（2014年8月，注册资本15,000.00万元）
兆讯传媒广告股份有限公司（2014年8月，注册资本15,000.00万元）第三次股权转让
第三次股权转让2017年9月拉萨兆讯投资将其所持有的
6.8%的股份转让给天津兆讯科技。
2017年9月拉萨兆讯投资将其所持有的
6.8%的股份转让给天津兆讯科技。
兆讯传媒广告股份有限公司（2015年5月，注册资本15,000.00万元）
兆讯传媒广告股份有限公司（2015年5月，注册资本15,000.00万元）第四次股权转让
第四次股权转让
2018年8月
天津兆讯科技将其所持有的6.8%的股份转让给拉萨兆讯移动；周泽亮将其持有的16%的股份转让给拉萨金宝利。
兆讯传媒广告股份有限公司（2017年9月，注册资本15,000.00万元）
兆讯传媒广告股份有限公司（2017年9月，注册资本15,000.00万元）兆讯传媒广告股份有限公司（2018年8月，注册资本15,000.00万元）
兆讯传媒广告股份有限公司（2018年8月，注册资本15,000.00万元）第五次股权转让
第五次股权转让2018年11月
拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动将其持有的99%的股份转让给联美控股；将其持有的1%的股份转让给联
| 美资管。 |
兆讯传媒广告股份有限公司（2018年11月，注册资本15,000.00万元）
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1、2007年9月深圳兆讯有限设立
2007年9月25日，深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，出资设立全资子公司深圳兆讯有限，注册资本为1,000万元，全部为货币出资。2007年9月29日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字[2007]145号”《验资报告》，验证截至2007年9月28日，深圳兆讯有限的注册资本已全部到位。
2007年9月30日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301102906324的《企业法人营业执照》。深圳兆讯有限成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳兆讯投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
深圳兆讯投资成立于2007年9月11日，由联美控股实际控制人苏氏五人之一的苏壮强100%控制的兆讯信息咨询（深圳）有限公司出资设立。
2、2010年1月变更企业名称和住所
2010年1月5日，深圳兆讯投资作出决议，将深圳兆讯有限的住所迁至天津空港物流加工区，同时公司更名为“天津市兆讯广告传媒有限公司”。
2010年1月11日，天津市工商行政管理局签发了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
3、2010年12月第一次增资
2010年11月29日，深圳兆讯投资与富海银涛及自然人周泽亮签署《增资协议》，天津兆讯有限注册资本增至1,470.5882万元。2010年12月1日，深圳兆讯投资作出股东决定，同意上述增资协议和方案。本次增资由富海银涛和周泽亮各以货币出资5,000万元，其中的235.2941万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。富海银涛、周泽亮为公司当时拟IPO前引入的外部投资者，入股价格由当时各方协商确定。
本次增资完成后天津兆讯有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳兆讯投资 | 1,000.0000 | 68.00% |
| 富海银涛 | 235.2941 | 16.00% |
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| 周泽亮 | 235.2941 | 16.00% |
| 合计 | 1,470.5882 | 100.00% |
2010年12月6日，中喜会计师事务所出具“中喜验字（2010）第01059号”《验资报告》，验证截至2010年12月6日，上述增资款已经全部到位。2010年12月21日，天津市工商行政管理局对本次增资进行了变更登记。
4、2011年2月整体变更为股份有限公司
2011年2月21日，天津兆讯有限召开临时股东会作出决议，同意天津兆讯有限全体股东作为发起人，以2010年12月31日为整体变更基准日，以经审计的净资产16,003.73万元为基础，折合15,000万股股份整体变更为股份公司。同日，深圳兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。
中喜会计师事务所对天津兆讯有限截止2010年12月31日的财务状况进行了审计，并出具“中喜审字[2011]第01070号”《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对公司截止2010年12月31日的财务状况进行了评估，并出具“西正衡评报字【2011】012号”《资产评估报告》。
2011年2月22日，中喜会计师事务所出具了“中喜验字（2011）第01011号”《验资报告》，对本次整体变更进行了验证。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。整体变更后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 深圳兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 富海银涛 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
5、2014年8月第一次股权转让
2014年8月19日，深圳兆讯投资与拉萨兆讯投资签署《股权转让协议》，深圳兆讯投资将其所持兆讯传媒68%的股份共计10,200万股股份全部转让给拉萨兆讯投资，转让价格为1元/股。深圳兆讯投资系苏壮强100%控制的主体，拉萨兆讯投资成立于2014年1月22日，为苏壮奇100%控制的主体，本次股权转让系苏壮强与苏壮奇同胞兄弟间股权转让。
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2014年8月19日，兆讯传媒修改了公司章程并办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 富海银涛 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
6、2015年5月第二次股权转让
2015年3月31日，富海银涛与拉萨汇誉签订《股权转让协议》，富海银涛将其所持有的兆讯传媒16%的股份共计2,400万股股份全部转让给拉萨汇誉，转让价格为2.72元/股。本次股权转让是基于富海银涛自身发展计划，将其持有兆讯传媒的股权对外转让，拉萨汇誉为自然人陈镇国100%持股的公司，股权转让价格由双方协商确定。2015年4月30日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。
2015年5月29日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
7、2017年9月第三次股权转让
2017年7月28日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日，本次转让为苏氏五人间家族内部持股方式的调整，转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元，转让价格为
1.57元/股。
2017年8月24日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017年9月6日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
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| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 天津兆讯科技 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
8、2018年8月第四次股权转让
2018年7月28日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下的股权转让，转让价款为原投资成本即1,600万元，转让价格为1.57元/股。同日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》，周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业，转让价款为原投资成本即5,000万元，转让价格为2.08元/股。2018年8月13日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年8月17日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨金宝利 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨兆讯移动 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
9、2018年11月第五次股权转让
2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，联美控股、联美资管以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份，兆讯传媒100%的股份的交易价格为230,000万元。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018
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年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。
2018年8月7日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第1796号”《审计报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒经审计的账面净资产264,536,759.16元。2018年8月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第0888号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒净资产评估价值为230,400.00万元。
2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% |
| 联美资管 | 150.00 | 1.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
| 苏壮强 | 马 冀 | 潘文戈 | ||
| 杨晓红 | 姜 欣 | 孙启明 | ||
| 高良谋 |
全体监事：
| 于红冰 | 田慧君 | 张 强 |
除董事外的高级管理人员：
| 陈洪雷 | 贾 琼 |
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日