证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-038
苏州天华超净科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年3月2日
? 限制性股票首次授予数量：625万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：70.39元/股
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2021年度股东大会的授权，公司于2022年3月2日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2022年3月2日，首次授予限制性股票625万股，授予价格为70.39元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| TAY CHIN SIANG | 中层管理人员 | 马来西亚 | 5 | 0.69% | 0.01% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （122人） | 625 | 86.81% | 1.07% | ||
| 首次授予合计 | 630 | 87.50% | 1.08% | ||
| 预留 | 90 | 12.50% | 0.15% |
| 合计 | 720 | 100.00% | 1.24% |
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划涉及标的股票1,316万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股本的3.49%，未超过公司总股本的20%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入值不低于60亿元； |
| 第二个归属期 | 2022-2023年两年的累计营业收入值不低于130亿元； |
| 第三个归属期 | 2022-2024年三年的累计营业收入值不低于210亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/优秀 | B/良好 | C/合格 | D/不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年2月8日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年2月9日至2022年2月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月2日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月2日为首次授予日，授予122名激励对象625万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022年3月2日。
（二）首次授予数量：625万股。
（三）首次授予人数：122名。
（四）首次授予价格：70.39元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| TAY CHIN SIANG | 中层管理人员 | 马来西亚 | 5 | 0.80% | 0.01% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （121人） | 620 | 99.20% | 1.06% | ||
| 合计 | 625 | 100.00% | 1.07% | ||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。截至本激励计划草案公告日，公司2020年限制性股票激励计划涉及标的股票1,316万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股本的3.49%，未超过公司总股本的20%。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因1名首次授予激励对象在授予日前离职，根据股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行了相应调整。首次授予激励对象人数由123人调整为122人，首次授予数量由630万股调整为625万股。除此之外，本次授予内容与股东大会通过的方案不存在差异。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规以及《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年限制性股票激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意以2022年3月2日作为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以70.39元/股向符合授予条件的122名激励对象授予625万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、因1名首次授予激励对象在授予日前离职，根据股东大会的授权，董事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。除此之外，本次授予的激励对象与股东大会通过的方案中规定的激励对象不存在差异。
2、首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以2022年3月2日为首次授予日，向122名首次授予激励对象授予625万股第二类限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年3月2日用该模型对首次授予的625万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：79.95元/股（授予日收盘价为79.95元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、波动率：22.72%、25.51%、26.46%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会确定首次授予日为2022年3月2日，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销总费用（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 625.00 | 10817.50 | 5322.66 | 3610.10 | 1655.47 | 229.27 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测不含预留权益，成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华超净本次调整及授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整内容、授予对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予限制性股票符合有关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州天华超净科技股份有限公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022年3月2日