东方证券承销保荐有限公司
关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
之独立财务顾问报告
二零二二年三月
目录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 16
第一章 释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
丽人丽妆、本公司、公司、上市公司
| 丽人丽妆、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 《激励计划》、限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 考核期 | 指 | 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由丽人丽妆提供，丽人丽妆已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丽人丽妆股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽人丽妆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读丽人丽妆发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供丽人丽妆实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。
6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予81名激励对象共计
162.00万股，公司股本总额增加至40,163.00万股。
8、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意以2021年9月2日为预留授予日，向21名激励对象授予40.00万股限制性股票，同意预留部分的授予价格由人民14.55元/股调整为
人民币14.37元/股。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
10、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留部分授予登记工作，本次限制性股票预留部分授予21名激励对象共计40.00万股，公司股本总额增加至40,203.00万股。
11、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与公司第二届监事会第二十次次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限解除限售的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划规定，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年2月5日，并于2021年3月16日完成本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2022年3月15日届满。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满。
（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20% | 根据普华永道中天审字(2022)第10111号《审计报告》，公司2021年度经审计的激励成本摊销前并扣除非经常性损益的归母净利润为37,813.20万元，以公司2020年度经审计的扣除非经常性损 |
益的归母净利润30,902.26万元为基数，增长率为22.36%，超过净利润增长率不低于20%的要求，满足解除限售条件
| 4 | 激励对象业务部门层面业绩考核要求： 本激励计划的激励对象业务部门层面业绩考核分为两个方面，分别为“能力指标”和“人效指标”。“能力指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的关键指标进行评定。考核的指标根据业务部门的不同有所不同，包括但不限于转化率、点击率、应收回款等指标的实现情况。“人效指标”以激励对象考核年度所在的业务部门的人效进行评定。要求激励对象所在业务部门的人效相对上一会计年度实现正增长。 若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务部门层面能力指标和人效指标均达到考核要求，则可根据激励对象个人层面业绩考核情况决定当年度解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务部门层面未达到考核要求，则该业务部门中的激励对象当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 本激励计划首次授予的激励对象为83人，因在资金缴纳、授予限制性股票过程中，1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，首次授予登记的激励对象为81人。其中，13名激励对象因个人原因主动离职，按本激励计划的规定，其获授的限制性股票未解锁部分应当回购注销，其余68名激励对象均达到业务部门层面“能力指标”和“人效指标”的业绩考核要求，满足解除限售条件 |
| 5 | 激励对象个人层面绩效考核要求： 在满足公司层面和业务部门业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。 根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为“良好”（A）、“合格”（B）和“不合格”（C）三个考核等级，分别对应100%、80%和0%三个当年度可解除限售比例。 | 根据《考核办法》及考核结果，满足公司层面和业务部门业绩考核要求的前提下，68名激励对象的个人层面绩效考核结果为“良好”（A），满足100%当年度可解除限售比例的条件 |
综上，根据公司《激励计划》及《考核办法》的规定，经考核，首次授予登记的81名激励对象中，孙哲、李丹等13名首次授予激励对象因个人原因离职，不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票进行回购注销；其余68名首次授予激励对象均满足业务部门层面业绩考核要求且在个人层面绩效考核中均获得“良好”（A）的考核结果，满足100%当年度可解除限售比例的条件，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：68名；
2、本次解除限售的限制性股票数量：44.85万股，占公司目前股本总额的
0.11%；
3、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售及上市流通的具体情况如下：
激励对象
类别
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票占已获授予限制性股票的比例（%） |
| 董事、高级管理人员 | 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 2.4 | 30 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共67名） | 141.50 | 42.45 | 30 | ||
| 合计 | 149.50 | 44.85 | 30 | ||
注：1、首次授予并完成登记的激励对象中，有13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销。
2、李爱丽女士因工作调动原因，已辞去公司财务总监职务，仍在公司任职。
四、公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
（一）限制性股票回购注销的原因及回购数量
1、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销的原因及回购数量根据公司《激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象孙哲、李丹等因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销的原因及回购数量根据公司《激励计划》相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票20,000股按授予价格进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
1、2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价格
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”中关于限制性股票回购价格调整的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。同时，根据《激励计划》“第十二章 公司与激励对象各自的权利义务”中关于现金分红事项的约定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。公司2020年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。公司以公司总股本401,630,000股扣除2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股为基数，即以400,010,000股为基数，每10股派现金红利人民币1.8元（含税），共计派发现金红利人民币72,001,800元。2021年授予股权激励对象的限制性股票1,620,000股不参与2020年度利润分配。上述权益分派方案已于2021年5月26日实施完毕。
根据《激励计划》相关规定及公司2020年度已实施完毕的权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象未参与2020年度利润分
配，未实际参与现金分红，因此本次回购首次授予的限制性股票价格不予调整，仍为14.55元/股。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销价格
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”中关于限制性股票回购价格调整的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。根据公司第二届董事会第十九次会议决议与公司第二届监事会第十七次会议决议，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整为14.37元/股。2021年9月3日，公司披露《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的公告》，预留部分授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。因此本次回购预留授予的限制性股票价格为
14.37元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为210.62万元，全部为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》《考核办法》的相关规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就；上海丽人丽妆化妆品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销数量及回购价格的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
东方证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
5、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
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