证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-006
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议于2022 年3月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年2月17日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于<公司董事会2021年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司总经理2021年度工作报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（三）审议通过《关于<2021年度独立董事述职情况报告>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
独立董事将在股东大会上进行述职。
（四）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（五）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司2021年度决算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2022年度预算方案>的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.10元（含税）。截至目前，拟以公司最新总股本402,030,000股为基数扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及
预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金红利84,395,850.00元，分红比例达到2021年度归属于上市公司股东净利润的20.55%。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 O 票)公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于利润分配预案公告》（公告编号：2022-010）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2021年度关联交易予以确认的议案》
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事陈曦回避表决）公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年度财务报表及审计报告>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
（十一）审议通过《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬及预计2022年度高级管理人员薪酬的议案》
现就公司2021年度高级管理人员薪酬（包括年终奖金）确认如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年薪酬（税前 单位：万 |
注：李爱丽女士因工作调动原因，已于2021年8月辞去财务总监职务。
为利于提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2022年度高级管理人员薪酬方案（包括年终奖金）制定如下：
注：公司于2021年8月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于指定公司副总经理代行财务负责人职责的议案》，同意由公司副总经理叶茂先生代行财务负责人的职责，
| 元） | |||
| 1 | 黄韬 | 总经理 | 421.00 |
| 2 | 黄梅 | 副总经理 | 400.00 |
| 3 | 叶茂 | 副总经理 | 156.19 |
| 4 | 杜红谱 | 董事会秘书 | 110.37 |
| 5 | 李爱丽 | 财务总监 | 72.53 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（税前 单位：万元） |
| 1 | 黄韬 | 总经理 | 421 |
| 2 | 黄梅 | 副总经理 | 421 |
| 3 | 叶茂 | 副总经理 | 220 |
| 4 | 杜红谱 | 董事会秘书 | 150 |
代行期限直至公司聘任新的财务负责人之日止。
(表决结果:同意5 票,反对 0 票,弃权 O 票，关联董事黄韬、黄梅、杜红谱回避表决)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2022-009）
（十三）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费不高于人民币252万元（其中内部控制审计费用为人民币
56万元）。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2021年末存货、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计6,557.07万元。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
回购注销。
首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。
其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。
（十七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》
根据《激励计划》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售
期。
此外，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该13名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销。因此本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，此次解除限售数量为448,500股，解除限售人数为68人。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事杜红谱回避表决）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-013）。
（十八）审议通过《关于公司2021年环境、社会及管治报告的议案》
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年环境、社会及管治报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于2022年3月9日届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名黄韬先
生、黄梅女士、吕健美女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。（公告编号：2022-017）。
（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期将于2022年3月9日届满。为公司经营发展需要，公司董事会决定换届选举。董事会拟提名谢乐先生、张雯瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。（公告编号：2022-017）。
（二十一）审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事薪
酬的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司第三届董事会独立董事薪酬拟定为税前人民币20万元/年，具体根据当年实际任职时间按比例计算，调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过独立董事候选人之日起实施。
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司拟将公司注册资本由人民币402,030,000元减少至人民币401,885,000元，公司股份总数由40,203万股减少至40,188.5万股，并相应修改《公司章程》。
同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了进一步的修订。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<重大投资经营决策管理制度>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（三十四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
(表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 O 票)
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2022-008）。
（三十五）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会拟提议召开公司2021年年度股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2022年3月31日下午13：30；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。
（表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月3日