证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-012
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：145,000股
? 回购价格：其中首次已授予限制性股票的回购价格为
14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为
14.37元/股
2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过
了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二会议审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。
5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量
162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限
制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销,本次累计将回购注销145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格根据公司激励计划的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票。
其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少145,000股，股份变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前股份数量（股） | 变动股份数量（股） | 本次变动后股份数量（股） |
| 一、限售流通股 | 206,377,049 | -145,000 | 206,232,049 |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 0 | 204,357,049 |
| 股权激励限售流通股 | 2,020,000 | -145,000 | 1,875,000 |
| 二、无限售条件流通股 | 195,652,951 | 0 | 195,652,951 |
| 三、总股本 | 402,030,000 | -145,000 | 401,885,000 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
经审核，独立董事认为：
1、根据《上海丽人丽妆化妆品股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定。
2、本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次回购注销事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月3日