证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-021债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1.西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及4人，回购注销的股票数量共计111,000股，占回购前公司总股本的0.05%。本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为12.50元/股，回购资金总额1,387,500元。
2.本次回购的限制性股票于2022年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3.本次回购注销股份导致公司总股本减少，公司可转换公司债券转股价格发生调整，“蓝晓转债”转股价格由29.02元/股调整成为29.03元/股。
一、2019年限制性股票激励计划概述
1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。 4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。
5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年限制性股票激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向Jean-Marc Vesselle授予11万股限制性股票。
6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。
7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分71万股限制性股票已经失效。
8.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：首次授予激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计1万股限制性股票进行回购注
销。董事会认为：公司2019年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份完成上市流通。
10.2020年12月21日，公司完成已获授未解除限售的共计1万股限制性股票的回购注销。
11.2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予对象共158人。公司2020年度业绩已达考核目标，153名激励对象绩效考核满足解锁条件，限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。本次公司限制性股票激励计划第二期解锁人员153人，解锁股数162.60万股。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象1人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员1人，解锁股数5.50万股。
董事会同意公司回购由4名原激励对象持有的67,000股限制性股票进行回购注销。
监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
12.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修改2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期解锁股份数量的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为：由于1名激励对象离职，对本次解锁人员从153名调整为152名，解锁股数从162.60万股调整至158.20万股。公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人（其中1名已于第四届董事会第二次会议审议通过解锁事项）。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象2人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员2人，解锁股数1.50万股。
监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
薪酬委员会结合公司考核体系，152名首次授予激励对象和2名预留部分激励对象考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
注：由于4名对象不满足本次解锁条件，其合计持有的111,000股限制性股票将在公司履行相应的审批程序后回购注销。
13.2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对1名激励对象已获授尚未解锁的4.4万股进行回购注销。
14.2021年10月8日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公司》（公告编号：2021-088）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销以上4人合计持有的111,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少111,000股，注册资本将减少111,000元。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1.回购原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2019 年第一次临时股东大会授权，首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计111,000股限制性股票进行回
购注销。第四届董事会第二次会议审议通过回购注销67,000股；第四届董事会第四次会议审议通过回购注销44,000股；2021年第三次临时股东大会审议通过回购注销4名激励对象合计持有的111,000股限制性股票。
2.回购数量及价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”、“若激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。综上，需回购注销111,000股已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为
12.50元/股。
3.验资情况
信永中和会计师事务所对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了XYZH/2021XAAA10275号验资报告。
4.回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年3月1日办理完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 91,421,625 | 41.60% | -111,000 | 91,310,625 | 41.57% |
| 首发后限售股 | 5,194,410 | 2.36% | 5,194,410 | 2.36% | |
| 高管锁定股 | 85,255,215 | 38.79% | 85,255,215 | 38.81% | |
| 股权激励限售股 | 972,000 | 0.44% | -111,000 | 861,000 | 0.39% |
| 二、无限售条件流通股 | 128,363,816 | 58.40% | 128,363,816 | 58.43% | |
| 总计 | 219,785,441 | 100.00% | -111,000 | 219,674,441 | 100% |
注：本次变动前股本结构为中国证券登记结算有限公司出具的2021年12月31日股本结
构表。
四、对公司可转换债券转股价格的影响
本次回购注销限制性股票111,000股，根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蓝晓转债”的转股价格将作相应调整：
调整前，公司可转换债券转股价格为29.02元/股，调整后转股价格为P1=（P0+A×k）/（1+k）=（29.02-12.50×0.05%）/(1-0.05%)=29.03元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），调整后的转股价格为29.03元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年3月2日