证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2022-005
天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2022年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2022年03月02日在公司会议室召开了第四届董事会2022年第一次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2022年02月25日通过电话、电子邮件等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，董事李宝山、何焱以通讯方式出席，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、集团本部及各事业部核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了员工持股计划及其摘要。具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，朱彬董事因参与本次员工持股计划总计1票回避表决，审议通过该议案。
独立董事对该事项发表了相关意见，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
（二）关于《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期员工持股计划管理办法》的公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，朱彬董事因参与本次员工持股计划总计1票回避表决，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
（三）关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构（如有）的选任及变更作出决定；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，朱彬董事因参与本次员工持股计划总计1票回避表决，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
（四）关于为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司上海天顺零碳实业发展有限公司（简称“上海零碳”）为满足其经营业务需要，预计向中国农业发展银行上海市浦东分行申请授信18,100万元人民币，公司拟为该次授信事项提供最高额连带责任保证担保。
在上述担保额度内，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和/或补充文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决，审议通过该议案，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-006）。
（五）关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案董事会提请于2022年03月18日（星期五）下午14:00召开2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决，审议通过该议案。具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-007）。
三、备查文件
1、第四届董事会2022年第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2022年第一次会议相关事项的独立意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年03月03日