证券代码：002531 证券简称：天顺风能
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2022年03月
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声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
天顺风能（苏州）股份有限公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（简称“员工持股计划草案”）系天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天顺风能”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为：公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；正式在编的核心及骨干员工及经公司总裁及各事业部总裁提名、公司董事长批准的其他正式在编员工，总人数不超过150人。具体参与名单经公司董事会审核确认、监事会核实，根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。按照公司召开董事会上一日收盘价20.18元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,238万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的0.69%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（如有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等的相关规定。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
6、本员工持股计划股票来源：本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级
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市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
7、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司实际控制人严俊旭先生为本次参与员工持股计划的员工本金（不含对外融资金额利息）提供保本保障。
8、本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
9、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所持标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 12
五、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ...... 16
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 17
九、员工持股计划权益的处置 ...... 18
十、员工持股计划的管理模式 ...... 21
十一、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十二、员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 24
十三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 25
十四、其他重要事项 ...... 26
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释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 天顺风能、本公司、公司 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 天顺风能股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《主板上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》 |
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一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过战略目标和制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为：（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）正式在编的公司核心及骨干员工；（3）经公司总裁及各事业部总裁提名、公司董事长批准的其他正式在编员工。有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）经公司总裁及各事业部总裁提名，公司董事长批准的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（6）上年度员工年度绩效为D等或连续2年绩效结果为C等的员工。
（7）未与公司签订竞业限制协议的。
（二）员工持股计划的参加对象确定法定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为25,000万份。本次拟参加认购的员工总人数不超过150人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加对象及持有份额的情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 拟出资额上限 （万元） | 占本员工持股计划的比例（%） |
| 陈伟明 | 副总经理 | 800 | 3.2 |
| 包斌 | 副总经理 | 800 | 3.2 |
| 朱彬 | 董事、董事会秘书 | 800 | 3.2 |
| 王静 | 职工监事 | 400 | 1.6 |
| 蔡舟 | 监事 | 400 | 1.6 |
| 其他员工（≤145人） | 21,800 | 87.2 | |
| 合计≤150人 | 25,000 | 100 | |
员工实际出资后即成为本员工持股计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单（含公司董事、监事及高级管理人员）及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划（草案）出具法律意见。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
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四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金总额不超过2.5亿元，资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（如有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等的相关规定。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。但为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司实际控制人严俊旭先生为本次参与员工持股计划的员工本金（不含对外融资金额利息）提供保本保障。本员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。第二期员工持股计划管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易方式）或法律法规允许的其他方式取得。本次员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
（三）员工持股计划的购买价格和规模
本员工持股计划的资金总额上限为2.5亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
按照公司召开董事会上一日收盘价20.18元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,238万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的0.69%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际
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交易结果为准。
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五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告、季度报告公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。
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六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与及具体参与方案。
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七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法本员工持股计划存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
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八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
4、员工持股计划锁定期届满；
5、触发兜底等安排但未能如期兑现的；
6、深交所认定的其他情形。
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九、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁日后、存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）持有人权益的处置
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1、取消持有人参与资格
在存续期间，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）在解锁日前持有人辞职或擅自离职的；或公司与持有人解除劳动合同的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司拒绝与其续签劳动合同的；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（4）持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为；对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会按出售计划将其中归属于被取消资格员工自有出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会按原始认购成本及利息收回，利率参考同期银行存款利率（整存整取）。
2、丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
3、职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
存续期内，持有人职务晋升的，其所持有的员工持股计划权益进行变更，增加部分，由其它员工退出份额予以补足；若其他员工退出份额不足以补足权益变动增加部分，则该持有人权益不作变更。
4、其他情形
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如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
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十、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。股东大会授权董事会全权办理与第二期员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署本员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、 授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更作出决定；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
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有效。
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十一、员工持股计划履行的程序
（一）员工持股计划应履行如下程序
（1）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（2）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;
（3）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件；
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书；
（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施；
（7）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（8）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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十二、员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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十三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散。
3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本次员工持股计划的相关董事、监事均将回避表决。
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十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权归公司董事会。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年03月03日