| 证券代码：300666 | 证券简称：江丰电子 | 公告编号：2022-030 |
| 债券代码：123123 | 债券简称：江丰转债 |
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
2022年3月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议、公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,174,916股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十四次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过165,150万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除150万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过165,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 100,867.12 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,972.30 | 47,972.30 |
| 合计 | 196,815.20 | 165,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，本公司针对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行的审批程序 ...... 18
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象的基本情况 ...... 20
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金使用的具体情况 ...... 28
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 30
（一）项目实施的必要性 ...... 30
（二）项目实施的可行性 ...... 32
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 48
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 49
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 51
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 51
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、江丰电子 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司监事会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行不超过68,174,916股（含本数）A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 姚力军先生 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 股票认购协议 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁波江丰电子材料股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 台积电 | 指 | 台湾积体电路制造股份有限公司及其子公司，是纽约证券交易所和台湾证券交易所上市公司，全球第一大专业晶圆代工厂商 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）及其子公司 |
| 联华电子 | 指 | 联华电子股份有限公司及其子公司，是纽约证券交易所和台湾证券交易所上市公司 |
| SK海力士 | 指 | 韩国SK Hynix及其子公司，是韩国证券交易所上市公司，全球知名半导体内存芯片制造商 |
| 三菱化学 | 指 | 日本三菱化学集团及其控股子公司，其母公司三菱化学控股有限公司为东京证券交易所上市公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ、200725.SZ）及其子公司，是深圳证券交易所上市公司，全球知名面板制造企业 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司及其子公司，其是TCL科技集团股份有限公司（000100.SZ）之子公司，全球知名面板制造企业 |
| 士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）及其子公司，是上海证券交易所上市公司 |
| 华虹宏力 | 指 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司及其子公司 |
| 上海华力 | 指 | 上海华力微电子有限公司及其子公司 |
| SEMI | 指 | Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备与材料协会 |
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Konfoong Materials International Co., Ltd. |
| 注册资本 | 22,442.00万元人民币（注） |
| 法定代表人 | 姚力军 |
| 成立日期 | 2005年4月14日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 江丰电子 |
| 股票代码 | 300666.SZ |
| 统一社会信用代码 | 91330200772311538P |
| 注册地址 | 浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 |
| 办公地址 | 浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 |
| 董事会秘书 | 蒋云霞 |
| 电话号码 | 0574-58122405 |
| 传真号码 | 0574-58122400 |
| 电子邮箱 | investor@kfmic.com |
| 互联网网址 | http://www.kfmic.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
注：截至2022年2月28日，发行人总股本为228,298,512股。由于公司第一期股票期权激励计划激励对象在行权期内持续行权、第二期股权激励计划首次授予激励对象314万股股票及公司所发行的可转换公司债券已进入转股期，公司总股本仍有变动。发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家及地方政府大力支持高纯金属溅射靶材产业的发展
高纯金属溅射靶材行业作为电子材料的子行业，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2020年，我国将力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中亦提出加快壮大包括新材料产业在内的战略性新兴产业，推动先进制造业集群发展。国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部于2020年联合颁布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中提出围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在高纯靶材等领域实现突破。
在地方政策层面，作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用企业的集成电路完整产业链，并与杭州、上海等地之间形成了产业共建体系。宁波及余姚、嘉兴及海宁当地政府在政策层面对集成电路产业链的发展给予大力支持。
2、集成电路产业快速发展对国产半导体靶材提出更高要求
作为制造集成电路的核心材料之一，半导体芯片对半导体用高纯金属溅射靶材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了苛刻的标准，靶材企业需要掌握生产过程中的关键技术并经过长期实践才能制成符合工艺要求的产品。受到发展历史和技术限制的影响，美国、日本的半导体靶材生产厂商仍居于全球市场的主导地位。随着国内集成电路产业快速发展，国内溅射靶材供应商亟需进一步突破技术和产能限制，逐步降低国内集成电路产业对进口靶材的依赖度。
（二）本次发行的目的
1、突破产能瓶颈，把握半导体靶材国产替代的良好机遇
随着物联网、云计算、大数据、人工智能、驾驶辅助、机器人和无人机等领域的应用市场持续成长，全球集成电路产业市场规模整体呈现增长态势。其中，中国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策环
境等因素，实现了快速发展。受益于国内集成电路产业加速发展趋势、半导体领域国内溅射靶材供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来半导体溅射靶材领域存在较大的国产替代空间，有望逐步降低对进口靶材的依赖。
近年来，公司半导体靶材在营业收入中占比最高，且销售额快速增加，下游需求旺盛，但公司主要半导体靶材产品的产能利用率处于高位，拟通过实施本次募投项目扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇。
2、建设研发平台，吸纳研发人才，提升公司技术水平
随着集成电路产业的技术进步，下游客户对于超高纯材料的供应、各类特殊超高纯金属及合金靶材产品的开发和加工都提出了更高要求。江丰电子仍然面临部分靶材由日本等国供应商占据主要地位、甚至独占市场的竞争格局，拟通过建设研发中心、吸纳研发人才，持续研发和突破各类特殊超高纯金属及合金靶材产品，提升产品的国际竞争力。
3、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力
未来随着公司在超大规模集成电路、平板显示等领域的靶材产品进一步量产，公司的生产经营规模将持续扩张，对流动资金存在需求。本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司
本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。截至本预案出具日，姚力军先生为公司控股股东、实际控制人。除姚力军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
÷（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）。
其中：P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购
本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,174,916股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十四次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×（1+K）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过165,150万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除150万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过165,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 100,867.12 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,972.30 | 47,972.30 |
| 合计 | 196,815.20 | 165,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，姚力军先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成
关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定除姚力军先生外的其他发行对象，最终是否存在因除姚力军先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为姚力军先生。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票。截至2022年2月28日，姚力军先生直接持有公司24.56%股份，并通过一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司4.83%股份。按照本次发行股数上限、姚力军先生认购金额下限测算，预计本次发行完成后，姚力军先生直接及间接控制公司股份比例不低于23.32%（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股、第一期股票期权激励计划及第二期股权激励计划行权等影响），姚力军先生仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需获得公司股东大会的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并需经中国证监会同意注册。
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部批准或核准程序。
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
1、姚力军先生基本信息
姚力军先生，1967年出生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，住所为上海市闵行区**路****弄***号。现任公司董事长、首席技术官、核心技术人员，兼任同创普润（上海）机电高科技有限公司、宁波兆盈医疗器械有限公司、合肥江丰电子材料有限公司、KFMI JAPAN株式会社、台湾江丰电子材料股份有限公司、沈阳睿昇精密制造有限公司、日本MKN铝业株式会社、日本同创普润轻金属株式会社董事长；北京睿昇精机半导体科技有限公司董事长；宁波江丰生物信息技术有限公司副董事长；航亚电器（上海）有限公司执行董事；宁波江丰铜材料有限公司、广东江丰电子材料有限公司、宁波江丰半导体科技有限公司、北京江丰电子材料有限公司、武汉江丰电子材料有限公司、湖南江丰电子材料有限公司、武汉江丰材料研究院有限公司执行董事兼总经理；宁波江丰钨钼材料有限公司、宁波江丰复合材料科技有限公司、上海江丰平芯电子科技有限公司、西安江丰海纳工业技术发展有限公司、浙江景昇薄膜科技有限公司、宁波阳明工业技术研究院有限公司、宁波甬丰融鑫投资有限公司、宁波乐印文化有限公司、上海力清医创科技有限公司、宁波蔚蓝梦想贸易有
限公司、江西江丰特种材料有限公司、上海江丰半导体技术有限公司、上海同创普润新材料有限公司、浙江卓润医疗器械有限责任公司、嘉兴江丰电子材料有限公司、哈尔滨同创普润集团有限公司、上海江丰电子材料有限公司、丽水睿昇半导体科技有限公司、上海润平电子材料有限公司执行董事；宁波创润新材料有限公司、余姚康富特电子材料有限公司、宁波江丰芯创科技有限公司、江丰电子材料（香港）股份有限公司、Soleras Advanced Coatings , LLC、Silverac (Cayman)Limited、Silverac Pisces (HK) Limited、北京同创普润私募基金管理有限公司董事；宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰创伟耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波鑫宏德网络发展合伙企业（有限合伙）、宁波鑫江阁物业管理合伙企业（有限合伙）、北京鑫荟智远科技中心（有限合伙）、北京荟英创鑫科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。
姚力军从事超高纯金属研究多年，是享受“国务院特殊津贴”的专家，浙江省第十二届人民代表大会代表，浙江省第十二届政协委员、浙江省归国华侨联合会副主席、浙江省欧美同学会副会长、浙江省海外高层次人才联谊会常务副会长、宁波市海外高层次人才联谊会会长等职务，并先后获得国家百千万人才工程“有突出贡献中青年专家”、第二届百名华侨华人专业人士杰出创业奖、中国侨界创新成果贡献奖、国家科技重大专项突出贡献奖、“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、浙江省优秀科技工作者、浙江省重大贡献奖、浙江省科学技术发明一等奖、浙江省有突出贡献中青年专家、第十八届浙江省优秀企业家、宁波市五一奖章、宁波市荣誉市民、优秀社会主义建设者、2020年度国家技术发明二等奖等多项荣誉。
2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，姚力军先生诚信状况良好，未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，姚力军先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致
其与公司之间产生新的同业竞争。姚力军先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材，项目实施后，公司将延续现有业务经营模式，为推进国产替代进口以及提升供应可靠性，部分核心原材料可能仍由姚力军先生控制的关联方供应，从而新增姚力军先生与公司之间的关联交易。
4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与控股股东、实际控制人姚力军先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。
5、认购资金来源情况
姚力军先生本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：宁波江丰电子材料股份有限公司乙方（认购人）：姚力军
2、签订时间
2021年12月17日，公司与控股股东、实际控制人姚力军先生签订了《宁波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁波江丰电子材料股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下称“本协议”）。
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、认购数量
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于5,000万元、不超过10,000万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即5,000万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
3、发行价格
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)；两者同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)。其中，P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。
4、限售期
（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。
（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议另有约定的除外：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（3）本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
2、乙方未按期足额向甲方支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方逾期未付款金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付乙方认购价款总额百分之五的违约金。
3、甲方未按期完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。
甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支
付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。
4、除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务的，不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
5、违约方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当对不足部分继续承担赔偿责任。
6、另一方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过165,150万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 100,867.12 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 48,122.30 | 48,122.30 |
| 合计 | 196,965.20 | 165,150.00 | |
在考虑从募集资金总额中扣除150万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将调减至不超过165,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 100,867.12 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,972.30 | 47,972.30 |
| 合计 | 196,815.20 | 165,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金使用的具体情况
（一）宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目
1、项目的基本情况
本项目总投资额为100,867.12万元，拟使用募集资金78,139.00万元。本项目将建设公司在浙江余姚的第二个生产基地，进一步提高公司集成电路用高纯铝靶材、高纯钛靶材及环件、高纯钽靶材及环件等主要产品规模化生产能力。
本项目的实施主体为宁波江丰电子材料股份有限公司（即上市公司），实施地点为浙江省余姚市，项目预计建设周期为24个月。
2、项目投资概况
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土地投资 | 11,628.00 | 11,016.00 |
| 2 | 建设投资 | 33,982.00 | 32,400.00 |
| 3 | 设备投资 | 34,723.00 | 34,723.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,534.12 | - |
| 项目总投资 | 100,867.12 | 78,139.00 | |
3、项目效益情况
本项目预计税后财务内部收益率为13.95%，税后静态投资回收期为8.88年（含建设期），具有良好的经济效益。
（二）浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目
1、项目的基本情况
本项目总投资额为40,783.18万元，拟使用募集资金31,696.10万元。本项目将建设公司在浙江海宁的生产基地，进一步提高公司集成电路用高纯铜靶材及环件、铜阳极等主要产品规模化生产能力。
本项目的实施主体为嘉兴江丰电子材料有限公司（江丰电子之全资子公司），
实施地点为浙江省海宁市，项目预计建设周期为24个月。
2、项目投资概况
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 土地投资 | 1,530.00 | 1,530.00 |
| 2 | 建设投资 | 12,194.10 | 12,194.10 |
| 3 | 设备投资 | 17,972.00 | 17,972.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 9,087.08 | - |
| 项目总投资 | 40,783.18 | 31,696.10 | |
3、项目效益情况
本项目预计税后财务内部收益率为14.40%，税后静态投资回收期为8.79年（含建设期），具有良好的经济效益。
（三）宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目
1、项目的基本情况
本项目总投资额为7,192.60万元，拟使用募集资金7,192.60万元。本项目将建设公司的研发中心，进一步提升公司的技术实力和产品的国际竞争力。
本项目的实施主体为宁波江丰电子材料股份有限公司（即上市公司），实施地点为浙江省余姚市，项目预计建设周期为24个月。
2、项目投资概况
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 设备投资 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 项目总投资 | 7,192.60 | 7,192.60 | |
3、项目效益情况
本项目无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。本项目建成后的效益主要体现为公司整体研发实力和技术水平的提升，有利于公司提升国际竞争力。
（四）补充流动资金及偿还借款
公司拟使用本次募集资金中的47,972.30万元补充流动资金及偿还借款，以
满足公司日常经营资金需要，降低公司资产负债率和财务费用，增强公司的抗风险能力。
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇随着物联网、云计算、大数据、人工智能、驾驶辅助、机器人和无人机等领域的应用市场持续成长，全球集成电路产业市场规模整体呈现增长态势。其中，中国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策环境等因素，实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路产业销售额由2011年的1,572亿元增长至2020年的8,848亿元，年均复合增长率超21%；根据国家统计局数据，中国集成电路产量由2011年的719.52亿块增长至2020年的2,614.70亿块，年均复合增长率超15%。
作为制造集成电路的核心材料之一，半导体芯片对半导体用高纯金属溅射靶材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了苛刻的标准，靶材企业需要掌握生产过程中的关键技术并经过长期实践才能制成符合工艺要求的产品。受到发展历史和技术限制的影响，美国、日本的半导体靶材生产厂商仍居于全球市场的主导地位，中国大陆半导体靶材厂商起步较晚但成长较快。根据SEMI统计数据测算，中国大陆半导体靶材市场规模在全球市场中占比已从2014年的约10%提升至2019年的约19%。受益于国内集成电路产业加速发展趋势、半导体领域国内溅射靶材供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来半导体溅射靶材领域存在较大的国产替代空间，有望逐步降低对进口靶材的依赖。因此，公司亟需通过实施本次募投项目扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇。
2、实施就近配套生产，缩短运输距离并深度满足客户的及时供货需求
本次募投项目将在浙江余姚和浙江海宁分别建设公司的生产基地，为中芯国际、华虹宏力、士兰微及上海华力等对应区域内客户就近配套生产。本项目的实施将有助于公司为长三角区域客户提供更加快捷和批量化的高纯金属溅射靶材
供应服务，并将有利于公司推进与上下游产业链的深度合作，进一步挖掘潜在客户，为公司的长远发展奠定基础。
此外，本次募投项目将建设浙江海宁生产基地，专门生产超高纯铜及合金靶材，确保铜靶不与其他材料交叉污染。同时，该基地的建设也能满足客户关于供应商应设多个生产基地以规避自然灾害风险的要求。
3、突破产能瓶颈，扩大生产能力及规模优势
公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材产品可应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域。近年来，公司半导体靶材在营业收入中占比最高，且销售额快速增加，下游需求旺盛，但公司主要半导体靶材产品的产能利用率处于高位，亟需突破产能瓶颈，扩大生产能力。
由于集成电路领域产品种类多、更新快、同类产品需求差异大，对靶材提出了不同的要求。本次募投项目顺利实施后，公司将显著提升集成电路用铝靶材、钛靶材、铜靶材、钽靶材等产品的产能，在生产端扩大规模优势，在客户端增强供货和服务的及时性，有望进一步提升公司的市场份额和竞争地位。
4、建设研发平台，吸纳研发人才，提升公司技术水平
随着集成电路产业的技术进步，下游客户对于超高纯材料的供应、各类特殊超高纯金属及合金靶材产品的开发和加工都提出了更高要求。江丰电子仍然面临部分靶材由日本等国供应商占据主要地位、甚至独占市场的竞争格局，亟需持续研发和突破各类特殊超高纯金属及合金靶材产品。
通过研发中心的建设及攻关高技术节点用靶材的开发、特种合金材料的开发、高技术节点用的靶材内部组织控制技术、新型靶材的环境模拟与计算机模拟研发等重要课题，公司可以更好地集合现有的研发力量，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，提升产品的国际竞争力，进一步推动国内半导体靶材产业向深度自主可控、技术创新引领的方向进步。
5、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力
公司上市以来经营规模快速增长，营业收入由2017年度的55,002.57万元增
加至2021年1-9月的112,342.80万元。未来随着公司在超大规模集成电路、平板显示等领域的靶材产品进一步量产，公司的生产经营规模仍将继续扩张，对流动资金存在需求。同时，通过补充流动资金增强公司资金实力，有利于公司持续投入技术研发、产品研发等，保持技术领先优势，加速高纯金属溅射靶材国产化进程，响应国家战略性新兴产业发展需要，充分把握市场机遇。截至2021年9月30日，公司的资产负债率为55.93%，有息负债余额为123,112.41万元。因此，本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
（二）项目实施的可行性
1、国家及地方政府大力支持高纯金属溅射靶材产业的发展
高纯金属溅射靶材行业作为电子材料的子行业，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出，到2020年，我国将力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中亦提出加快壮大包括新材料产业在内的战略性新兴产业，推动先进制造业集群发展。国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部于2020年联合颁布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中提出围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在高纯靶材等领域实现突破。
在地方政策层面，作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用企业的集成电路完整产业链，并与杭州、上海等地之间形成了产业共建体系。宁波及余姚、嘉兴及海宁当地政府对集成电路产业链的高度重视和政策支持将有助于本次募投项目的顺利实施。
本次募投项目所在地区支持政策
| 序号 | 法律法规 | 具体内容 | 发布 时间 | 区域 |
| 1 | 宁波市经济和信息化局：《宁波市电子信息制造业产业集群发展规划（2019-2025）》 | 将集成电路、光学电子等列入重点领域，将江丰电子及超高纯金属溅射靶材列入重点培育企业与主要产品 | 2019年 | 宁波市 |
| 2 | 宁波市人民政府办公厅：《关于加快推进制造业高质量发展的实施意见》 | 加快推动集成电路等制造业高质量发展 | 2020年 | 宁波市 |
| 3 | 宁波市经济和信息化局：《宁波市加快集成电路产业发展的若干政策》 | 进一步加快宁波市集成电路产业发展，打造国家级特色工艺集成电路产业基地和专用材料产业基地 | 2021年 | 宁波市 |
| 4 | 余姚市人民政府：《余姚市推进制造业高质量发展实施方案（2020-2022年）》 | 大力发展高端金属合金材料、集成电路等产业，积极推进产业链与创新链、人才链、资金链紧密联接，推动“35”千百亿产业及上下游企业协同融合发展，提升相互支撑和配套水平，完善产业生态体系 | 2020年 | 余姚市 |
| 5 | 嘉兴市人民政府：《关于深入实施创新驱动发展战略加快建设面向未来的创新活力新城的若干意见》 | 聚焦数字经济、航空航天、人工智能、生命健康、集成电路等重点领域，大力推进以科技创新为核心、创新生态为基础的全面创新，为高质量发展提供战略支撑 | 2019年 | 嘉兴市 |
| 6 | 海宁市人民政府：《海宁市支持泛半导体产业发展若干政策意见》 | 加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业为重点的泛半导体产业，支持主要从事半导体专业装备、基础材料、核心元器件以及集成电路产业相关研发、制造和服务的企业、社会团体 | 2018年 | 海宁市 |
2、公司突破了半导体靶材的关键技术，已具备较为完整的研发体系和较为丰富的量产经验
在研发能力及技术储备方面，公司拥有国家级院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、浙江省企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心等研发平台，具备较强的研发实力。自成立以来，公司先后承担了国家863计划引导项目、国家02科技重大专项、电子发展基金项目等国家级科研及产业化项目，实现集成电路用高纯铝、钛、钽、铜、钴、钨金属溅射靶材制备的关键技术突破。截至2021年9月30日，公司与集成电路靶材制造相关的授
权发明专利两百余项，具备良好的技术储备。
在研发及技术人员储备方面，公司现有研发及技术人员近两百名，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成，其中国家级引才计划专家3人、浙江省级引才计划专家3人，国家万人计划专家1人、浙江省万人计划专家1人，博士学位9人，硕士学位73人，高级职称工程师19人
。
在产品开发及量产经验方面，公司已实现铝、钛、钽、铜、钴、钨等半导体领域靶材产品的量产出货，全面通过台积电、中芯国际等知名芯片制造企业认证，并连续5年被中国半导体行业协会评为“中国半导体材料十强企业”。
3、公司已与下游集成电路领域企业建立长期稳定的合作关系，具备较为扎实的客户储备
近年来，公司在集成电路靶材产品销售上实现了快速增长。公司的铝靶、钛靶、钽靶、铜靶等半导体靶材产品已经实现对台积电、中芯国际、华虹宏力等客户批量销售，并得到客户认可，成为其在靶材领域的主要供应商，订单可持续性强。此外，由于在客户端的集成电路生产线上完成靶材评价认证大约需要六个月到两年时间，且评价认证环节还需预先投入大量资金和人力，故而半导体靶材的供应商资格认证具有较高壁垒，已有客户的稳定性强。
4、公司法人治理结构完善，内控体系健全
公司将本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，可以满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已制定《募集资金管理制度》，在募集资金的存储、使用等方面作
上述研发及技术人员数量统计截至2022年1月31日。
出明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保本次发行募集资金的存储、使用和管理符合相关规定。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司半导体用高纯金属溅射靶材业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务费用将有所减少，资本结构得以优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况，进一步提升公司的资本实力和抗风险能力，对公司未来发展具有长远的战略意义。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2022年2月28日，姚力军先生直接持有公司24.56%股份，并通过一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司4.83%股份。按照本次发行股数上限、姚力军先生认购金额下限测算，预计本次发行完成后，姚力军先生直接及间接控制公司股份比例不低于23.32%（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股、第一期股票期权激励计划及第二期股权激励计划行权等影响），姚力军先生仍为公司控股股东、实际控制人。预计本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增或产生同业竞争。本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材，项目实施后，公司将继续延续现有业务经营模式，为推进国产替代进口以及提升供应可靠性，部分核心原材料可能仍由关联方供应，从而新增关联交易。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，姚力军先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除姚力军先生外的其他发行对象，最终是否存在因除姚力军先生外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月30日，公司合并口径资产负债率为55.93%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目的决策是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出的，且已经经过充分、审慎的可行性研究论证，符合公司经营发展规划，具备良好的市场前景。但是在本次募投项目具体实施的过程中，可能面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，进而导致本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
2、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化等因素，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
3、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应大幅增长。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
4、募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本预案出具日，公司本次募集资金投资项目中“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生不利影响。
5、审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
本次发行向包括姚力军先生在内不超过35名特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
（二）市场及行业风险
1、市场竞争加剧的风险
公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业，形成了较强的技术优势，打破了我国高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品是半导体、
平板显示、太阳能电池等下游应用领域的关键材料之一。公司已成功进入台积电、中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系，以及京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、国际贸易环境变动的风险
公司存在境外销售，主要境外客户包括中国台湾地区的台积电、联华电子、日本的三菱化学、韩国的SK海力士等，主要出口地区包括中国台湾地区、日本、韩国、新加坡等。报告期各期，公司境外销售占比分别为72.79%、71.55%、66.38%和57.59%。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦，导致相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外，公司的主要境内客户包括中芯国际等，在半导体领域拥有较高行业地位，若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等的影响，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。
3、产业政策及环保政策变化的风险
报告期内，公司生产经营中主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境保护政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若公司不能符合节能、减排新规，公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务及经营业绩造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情于2020年年初在全球全面爆发，我国疫情形势现已得到控制，海外疫情形势尚存在一定不确定性。目前，公司生产经营正常，未受到新冠疫情的重大不利影响。若未来国内外疫情形势出现恶化，则公司及上下游企业的生产经营可能受到疫情管控措施的限制，市场环境可能发生重大不利变化，进而对公司的业务及经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。
2、技术泄密及人才流失的风险
公司所处高纯溅射靶材行业是典型的技术密集型产业，技术壁垒较高。持续的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、供应商集中及原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、钽、钛等。报告期各期，公司前五大供应商采购额合计占比分别为68.49%、66.23%、61.54%和51.83%，集中度较高。若公司主要供应商的原材料供应不足，或原材料价格出现大幅波动，则可能影响公司生产经营的稳定性和产品成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、经营性现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营性现金流量净额为分别为512.50万元、9,462.87万元、-4,554.10万元和10,464.67万元。其中2020年度公司经营性现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进
一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响。
2、非经常性损益占利润总额比例较高的风险
报告期内，公司非经常性损益分别为1,457.23万元、3,042.16万元、8,651.90万元和2,642.77万元，占当期利润总额的比例分别为23.89%、46.82%、52.75%和27.08%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及处置金融资产取得的投资收益构成。其中公司2020年6月通过投资青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）认购中芯国际（688981.SH）首次公开发行的股票，受股价上涨影响，2020年度确认公允价值变动收益8,724.33万元。若未来公司收到的政府补助减少或者中芯国际股价大幅波动发生亏损，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。
2、公司利润分配期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：
公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红
政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（六）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配方案
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.58元（含税）。
2、2019年度利润分配方案
2020年4月25日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税）。
3、2020年度利润分配方案
2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日公司总股本224,408,295股为基数，每10股派发现金股利人民币1.36元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2018年度、2019年度及2020年度）现金分红金额及比例如
下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例 |
| 2020年度 | 3,051.95 | 14,716.86 | 20.74% |
| 2019年度 | 1,312.56 | 6,418.60 | 20.45% |
| 2018年度 | 1,268.81 | 5,880.86 | 21.58% |
公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，具体如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿以及独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，足额预留法定公积金以后，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的20%。若公司业务规模增长快速，基于公司扩张股本的需要，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考
虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的制定及调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
（四）2021-2023年股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
由于公司目前处于成长阶段，如公司在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，足额预留法定公积金以后，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据业务发展及盈利情况另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
上述规划已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年6月30日前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币165,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即68,174,916股（以预案出具日公司总股本227,249,720股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设公司2021年8月18日向不特定对象发行的可转换公司债券（发行规模为51,650.00万元）于2022年2月18日开始转股并于当月完全转股完毕，转股价格为51.80元；
（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）假设2022年度现金分红金额与2021年度一致；
（8）公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为9,525.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,882.70万元。不考虑季节性变动的因素，按照2021年1-9月已实现净利润情况，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润为12,700.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,176.93万元；
（9）假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2021年度持平；2）较2021年度增长20%；3）较2021年度增长40%；
（10）假设2022年度现金分红金额与2021年度一致；
（11）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（12）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本 | 22,724.97 | 23,722.08 | 30,539.57 |
| 假设1：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 12,700.62 | 12,700.62 | 12,700.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,176.94 | 9,176.94 | 9,176.94 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 142,780.70 | 188,494.73 | 353,494.73 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.54 | 0.47 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.41 | 0.39 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.54 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.40 | 0.39 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 10.49% | 7.16% | 4.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.58% | 5.17% | 3.53% |
| 假设2：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 12,700.62 | 15,240.75 | 15,240.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,176.94 | 11,012.32 | 11,012.32 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 142,780.70 | 191,034.86 | 356,034.86 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.65 | 0.57 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.41 | 0.47 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.64 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.40 | 0.46 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 10.49% | 8.53% | 5.84% |
| 项目 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.58% | 6.16% | 4.22% |
| 假设3：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2021年度增长40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 12,700.62 | 17,780.87 | 17,780.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,176.94 | 12,847.71 | 12,847.71 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 142,780.70 | 193,574.98 | 358,574.98 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.66 | 0.66 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.41 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.56 | 0.75 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.40 | 0.54 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 10.49% | 9.88% | 6.78% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.58% | 7.14% | 4.90% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市
场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，主要产品为高纯溅射靶材，主要应用于包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，提升研发实力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（六）相关主体作出的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人姚力军先生对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2022年3月2日