证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2022-19
天津经纬辉开光电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年12月完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股票数量为发行上限13,932.0354万股，募集资金总额为
103,112.88万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
并不构成公司对2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设2021年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设本期不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 名称 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 46,447.8294 | 46,440.1180 | 60,372.1534 |
| 其中未解锁的限制性股票（万股） | 8,463.0480 | 8,215.6266 | 22,147.6620 |
| 本次发行股份数量（万股） | 13,932.0354 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 103,112.88 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2021年12月 | ||
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,958.01 | 7,958.01 | 7,958.01 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,706.90 | 3,706.90 | 3,706.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.22% | 3.15% | 3.05% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.50% | 1.47% | 1.42% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,958.01 | 8,753.81 | 8,753.81 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,706.90 | 4,077.59 | 4,077.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.18 |
| 名称 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.22% | 3.46% | 3.34% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.50% | 1.61% | 1.56% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,958.01 | 7,162.21 | 7,162.21 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,706.90 | 3,336.21 | 3,336.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.22% | 2.84% | 2.74% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率 | 1.50% | 1.32% | 1.28% |
注：①由于2021年未完结，假设2021年全年归母净资产未发生变化；②每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
如上表所示，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《天津经纬辉开光电股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，上市公司主要从事液晶显示和触控模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售。
本次募集资金投资项目成功实施后，公司将实现在射频模组行业的布局，是公司在新行业、新业务的战略扩展，有利于进一步完善公司的业务结构，实现可持续发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）坚持技术创新、大力开拓市场，提升公司核心竞争力公司始终坚持自主技术创新，持续改进生产工艺、改善产品性能。电磁线作为公司的传统优势业务，经过多年的技术研发和生产积淀，积累了一批国内外稳定的优质客户，营销渠道也呈现多样化；电抗器凭借产品的技术优势，已经通过第三方权威机构的鉴定，成功供货国家电网、南方电网。公司液晶显示和触控模组业务，通过全球布局销售机构和人员，加强对现有客户和潜在客户的沟通、服务，形成了独特的市场营销优势，是促进公司业绩稳步提升的一个重要原因。本次募集资金投资项目将实现公司在射频模组行业的全新布局，公司可以充分利用上市公司的资金优势、知名度优势以及客户供应商资源优势，实现新老业务的有机结合，推动公司在射频模组行业的快速发展，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
（四）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目将进一步提升公司的经营实力，从而给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。本次募集资金到位后，公司将会加快该项目的实施，尽早实现项目预期收益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2022年3月2日