中信证券股份有限公司关于利华益维远化学股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为利华益维远化学股份有限公司（以下简称“维远股份”、“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，对维远股份2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
维远股份于2022年3月1日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据公司经营发展需要，公司与预计2022年向关联方利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）销售商品和提供劳务不超过62,340.00万元，自利津炼化购买商品和接受劳务不超过20,616.00万元，与利津炼化发生关联租赁金额不超0.91万元。
关联董事魏玉东、李秀民回避表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。根据公司章程的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易内容和金额
2022年，公司预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额 | 2021年度发生金额 |
向关联方销售商品和提供劳务
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 利津炼化 | 销售丙酮 | 参考可比市场价格及第三方价格资讯 | 34,100.00 | - |
| 销售氧气 | 8,500.00 | 9,450.35 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额 | 2021年度发生金额 |
销售氮气
| 销售氮气 | 平台指导价格 | 5,500.00 | 3,679.16 |
| 销售仪表风 | 3,520.00 | 1,665.54 | |
| 销售蒸汽 | 7,740.00 | 8,105.42 | |
| 销售除盐水 | 2,380.00 | 1,534.66 |
提供循环水降温服务
| 提供循环水降温服务 | 成本加成 | 600.00 | 552.31 |
合计
| 合计 | 62,340.00 | 24,987.44 |
自关联方购买商品和接受劳务
| 自关联方购买商品和接受劳务 | 利津炼化 | 采购可燃废气 | 参考可比市场价格及第三方价格资讯平台指导价格 | 265.00 | 352.72 |
| 采购蒸汽 | 8,850.00 | 928.74 | |||
| 采购氢气 | 7,750.00 | 3,738.08 | |||
| 采购ABS | 1,600.00 | - | |||
| 采购合成气 | 2,151.00 | - |
合计
| 合计 | 20,616.00 | 5,019.54 |
关联租赁
| 关联租赁 | 利津炼化 | 承租苯甲醚罐 | 成本加成 | 0.91 | 0.91 |
2022年度，公司预计日常关联交易金额较2021年度有所增加，主要原因为公司与利津炼化新建装置投产以及既有装置生产检修而新增的原材料和蒸汽动力采购需求，双方在满足自身生产需要基础上，将富余产量部分进行市场化交易，实现互利互惠。其中，一方面，利津炼化新建装置将以丙酮为原料之一，存在采购需求，公司在满足自身生产需要的基础上，将富余丙酮产品按照市场价格就近向利津炼化销售，有利于降低双方的运输风险；另一方面，公司结合自身动力装置检修计划和新建项目的生产需求，需增加向利津炼化的蒸汽、氢气等产品采购数量。
如公司2022年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年度 预计金额 | 2021年度 实际发生金额 | 实际发生金额与预计金额差异 |
向关联方销售商品和提供劳务
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 利津炼化 | 48,400.00 | 25,706.99 | 22,693.01 |
自关联方购买商品和接受劳务
| 自关联方购买商品和接受劳务 | 利津炼化 | 10,030.00 | 6,684.59 | 3,345.41 |
承租关联方资产
| 承租关联方资产 | 利津炼化 | 0.91 | 0.91 | - |
向关联方租赁资产
| 向关联方租赁资产 | 利津炼化 | 569.30 | 426.97 | 142.33 |
合计
| 合计 | 59,000.21 | 32,819.46 | 26,180.75 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 |
二、关联人基本情况和关联关系
关联方：利华益利津炼化有限公司
（一）关联方基本情况
法定代表人索树城，注册资本43527.32万元，企业类型为有限责任公司，住所为利津县永莘路55号，经营范围为危险化学品生产；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进出口；进出口代理。石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。
（二）上述关联方与公司的关联关系
公司与利津炼化属于同一实际控制人控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3（二）规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会使公司形成坏账损失。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，根据可比市场价格和参考可比市场价格及第三方价格资讯平台出具的指导价格作为关联交易定价依据。
四、交易的目的及对公司的影响
上述预计日常关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会损害公司利益，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，对公司财务指标影响较小。
五、协议签署
就上述2022年度日常关联交易，公司根据日常生产经营的实际需要分别同上述关联方签订关联交易合同或其他形式的书面文件。
六、独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
此次2022年度日常关联交易预计符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，我们同意上述关联交易预计情况事项。
七、公司监事会的审核意见
公司于2022年3月1日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：2022年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本议案尚需提交公司股东大会的审批；公司与利津炼化发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利华益维远化学股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄超 李飞
中信证券股份有限公司
年 月 日