关于对浙江春晖智能控制股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 139 号
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会：
2022年3月2日，你公司披露拟将募投项目“年产0.3万套燃气智控装置”尚未使用的5,248.79万元用途变更为收购上海世昕软件股份有限公司（以下简称“世昕股份”）51%的股份，收购价款为3,570万元，剩余资金永久补充流动资金；交易对方朱世峰拟转让的6.01%世昕股份的股权因限售需延期交割，同时朱世峰与你公司签署了表决权委托协议，拟将其持有的6.01%世昕股份的表决权委托给你公司行使，委托期限为至其将上述股份过户给公司为止。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做进一步说明：
1. 公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并说明本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响。
2. 公告显示，截至目前，公司累计已使用募集资金50.15万元用于年产0.3万套燃气智控装置项目。
（1）请结合行业及市场需求的具体变化、相关信息及数据来源等进一步说明本次变更募投项目的原因及合理性，前次可行性研究报告相关预测发生变化的原因及合理性，相关预测是否谨慎、合理；“原计划利用现有的生产车间20,000平方米，引进……软件设计、制造团队及先进的相应检测设备……”与“公司如果自行开发软件控制系
统，存在……人才引进困难等问题”是否矛盾，公司前次可行性研究报告的相关论述是否客观、合理。
（2）请结合募投项目的进展情况说明该项目未来是否继续推进及具体安排，变更该项目是否对公司生产经营产生影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
3. 公告显示，截止2021年10月31日，世昕股份应收账款为1,060.11万元，较期初增长150.71%；净资产为1,290.03万元，较期初减少558.17万元，2021年1-10月、2020年净利润分别为157.82万元、492.49万元。交易对方承诺世昕股份2021年度的净利润不低于2020年度净利润的70%。
（1）请说明世昕股份具体的生产运营模式、主要客户、结算方式等，详细论述收购后“将凭借综合优势，迅速抢占市场，从而进一步提升公司燃气控制产品业务规模，提升公司市场竞争力”的具体依据及其是否客观、合理。
（2）请说明截止2021年10月末世昕股份应收账款大幅增长的原因，主要客户是否发生变化，新增客户与世昕股份原股东、董监高是否存在关联关系；结合世昕股份的盈亏情况、股本变动等说明净资产减少的原因及合理性。
（3）请结合2021年1-10月的经营情况说明世昕股份业绩是否出现下滑，下滑的原因及合理性，是否具有可持续性。
4. 世昕股份100%股权按收益法评估的评估值为7,023.25万元，增值率为444.43%。请补充说明本次评估选取的具体参数、假设及详
细评估过程，结合行业情况、世昕软件的经营情况及最近三年股权交易情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异，差异的原因及合理性，本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。
5. 朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰、郑燕群等交易对方承诺世昕股份2022年至2024年净利润分别不低于580万元、660万元和760万元。请结合行业发展预期及发展周期，世昕软件的核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
6. 请说明朱世峰所持世昕股份股权限售的原因及期限，并结合表决权委托相关安排核实说明你公司能否实际控制世昕股份。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在3月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年3月2日