中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为张小泉股份有限公司（以下简称张小泉或公司）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对张小泉首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号），张小泉股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，并于2021年09月06日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票完成后，公司总股本为156,000,000股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为122,718,807股，占发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为33,281,193股，占发行后总股本比例为
21.33%。
本次上市流通的限售股全部为首次公开发行网下配售限售股份，股份数量为1,818,807股，占发行后总股本的1.17%，限售期为自股票上市之日起6个月，该部分限售股已于2022年03月07日锁定期届满。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,818,807股，占网下发行总量的10.03%，占本次公开发行股票总量的4.66%。”除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
截至公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年03月07日（星期一）；
2、本次解除限售股东户数为7,089户；
3、本次解除限售股份数量为1,818,807股，占公司总股本的1.17%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股份数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,818,807 | 1.17% | 1,818,807 | 无 |
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
| 类别 | 本次解除限售前 | 限售股变动数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 122,618,607 | 78.60% | - | 1,818,807 | 120,799,800 | 77.44% |
| 首发前限售股 | 117,000,000 | 75.00% | - | - | 117,000,000 | 75.00% |
| 首发后限售股 | 1,818,807 | 1.17% | - | 1,818,807 | - | - |
| 首发后可借出限售股 | 3,799,800 | 2.44% | - | - | 3,799,800 | 2.44% |
| 二、无限售条件流通股 | 33,381,393 | 21.40% | 1,818,807 | - | 35,200,200 | 22.56% |
| 三、总股本 | 156,000,000 | 100.00% | - | - | 156,000,000 | 100.00% |
注：以上为中国证券登记结算有限责任公司以2022年02月24日作为股权登记日下发的股本结构表。根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。公司股东中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划持有3,900,000股参与证券转融通出借业务。截至2022年02月24日，已有100,200股出借给中国证券金融股份有限公司，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人： ____________________ ____________________
唐 亮 李 良
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