福莱特玻璃集团股份有限公司
和国泰君安证券股份有限公司关于《关于请做好福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准
备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
8-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会2022年2月22日下发的《关于请做好福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“福莱特集团”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-1-2
目录
1、关于重大资产重组。 ...... 3
2、关于行政处罚。 ...... 14
3、关于经营业绩。 ...... 22
4、关于募投项目。 ...... 33
8-1-3
1、关于重大资产重组。2021年10月，申请人拟365,000.00万元购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购构成上市公司重大资产重组。2022年2月，双方确定交易总价款为人民币334,394.76万元，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。申请人本次拟募集资金40亿元，其中12亿元用于补充流动资金。
请申请人说明：（1）股权收购的必要性；评估增值率均超1000%的合理性；（2）承担债务收购及交易价格大幅下调的原因及合理性，是否为规避相关监管要求；（3）股权收购的资金来源；本次募集资金补充流动资金的合理性，是否用于上述股权收购；（4）信息披露是否真实准确完整。
请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、股权收购的必要性；评估增值率均超1000%的合理性
（一）股权收购的必要性
1、增加上市公司石英岩矿资源储量
石英砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次股权收购的标的公司（大华矿业和三力矿业）拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量，且品位优异。本次股权收购完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量（4,926.30万吨），有助于保障公司生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。
2、满足上市公司产能扩张的需求
公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，随着近年来公司安徽生产基地、越南生产基地光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营，公司产能也稳步扩大。公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障公司战略目标的实现。
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3、提高上市公司的竞争和盈利能力
石英砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却因其应用领域广而不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，市场价格呈上升趋势。公司通过布局上游石英岩矿资源，将进一步提高公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长，本次收购有助于公司获得丰富的石英岩矿石资源储量，满足上市公司产能扩张的需求，降低石英砂原材料波动尤其是大幅上涨对上市公司产品成本及业绩的影响，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力，保障公司战略目标的实现，具备必要性。
（二）评估增值率均超1000%的合理性
大华矿业和三力矿业评估增值率较高的主要原因系其持有的矿业权取得时间相对较早，此后受环保、政策等因素的影响，石英岩矿石价格大幅上涨，从而导致矿业权的评估大幅增值所致，具体情况如下：
1、大华矿业评估增值情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号），大华矿业公司股东全部权益价值评估的结果74,273.84万元，资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 15,567,436.54 | 15,567,436.54 | ||
| 二、非流动资产 | 556,498,116.82 | 1,233,904,353.72 | 677,406,236.90 | 121.73 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 其中：固定资产 | 12,104,397.46 | 14,842,270.00 | 2,737,872.54 | 22.62 |
| 无形资产 | 544,393,719.36 | 1,219,062,083.72 | 674,668,364.36 | 123.93 |
| 其中：无形资产—矿业权 | 544,390,935.64 | 1,219,059,300.00 | 674,668,364.36 | 123.93 |
| 无形资产—其他无形资产 | 2,783.72 | 2,783.72 | ||
| 资产总计 | 572,065,553.36 | 1,249,471,790.26 | 677,406,236.90 | 118.41 |
| 三、流动负债 | 506,733,371.32 | 506,733,371.32 | ||
| 四、非流动负债 | 4,256,310.74 | 0.00 | -4,256,310.74 | -100.00 |
| 负债合计 | 510,989,682.06 | 506,733,371.32 | -4,256,310.74 | -0.83 |
| 股东全部权益 | 61,075,871.30 | 742,738,418.94 | 681,662,547.64 | 1,116.09 |
由上表可见，大华矿业集团的股东全部权益价值评估结果为74,273.84万元，与审计后账面价值相比评估增值68,166.25万元，增值率为1,116.09%，其中无形资产—矿业权增值了67,466.84万元，是大华矿业评估增值的主要原因：
因大华矿业取得矿业权时间较早，成本较低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值，导致无形资产－矿业权的评估增值较大。
2、三力矿业评估增值情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，三力矿业全部权益价值评估的结果207,330.05万元，资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 269,928,627.78 | 269,928,627.58 | -0.20 | -0.0000001 |
| 二、非流动资产 | 287,543,012.03 | 2,234,349,180.00 | 1,946,806,167.97 | 677.05 |
| 其中：固定资产 | 273,762.59 | 476,780.00 | 203,017.41 | 74.16 |
| 无形资产 | 286,380,097.05 | 2,233,872,400.00 | 1,947,492,302.95 | 680.04 |
| 其中：无形资产—矿业权 | 286,380,097.05 | 2,233,872,400.00 | 1,947,492,302.95 | 680.04 |
| 长期待摊费用 | 889,152.39 | 0.00 | -889,152.39 | -100.00 |
| 资产总计 | 557,471,639.81 | 2,504,277,807.58 | 1,946,806,167.77 | 349.22 |
| 三、流动负债 | 258,152,822.87 | 258,152,822.87 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 四、非流动负债 | 175,026,109.78 | 172,824,479.03 | -2,201,630.75 | -1.26 |
| 负债合计 | 433,178,932.65 | 430,977,301.90 | -2,201,630.75 | -0.51 |
| 股东全部权益 | 124,292,707.16 | 2,073,300,505.68 | 1,949,007,798.52 | 1,568.08 |
如上表所示，三力矿业集团的股东全部权益价值评估结果为207,330.05万元，与审计后账面价值相比评估增值194,900.78万元，增值率为1,568.08%，其中无形资产—矿业权增值了194,749.23万元，是三力矿业评估增值的主要原因：因三力矿业取得矿业权时间较早，成本较低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值，导致无形资产－矿业权的评估增值较大。
3、三力矿业和大华矿业持有的矿业权评估增值较大主要系近年来受环保、政策等因素的影响，石英岩矿石的市场价格大幅上涨所致
石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此产品价格大幅上涨。
根据安徽省玻璃行业协会出具的《关于2017年-2021年低铁石英原矿的价格说明》，安徽省玻璃行业协会通过对当地石英岩原矿的市场调研，深入了解了当地石英砂加工企业，相关统计数据经分析整理后，近五年石英岩原矿均价如下：
| 年份 | 平均不含税价格（元/吨） | 平均含税价格（元/吨） | 价格增长幅度 |
| 2017年 | 84.07 | 95 | -- |
| 2018年 | 88.50 | 100 | 5.26% |
| 2019年 | 99.12 | 112 | 12.00% |
| 2020年 | 141.59 | 160 | 42.86% |
| 2021年 | 176.99 | 200 | 25.00% |
由此可见，石英岩矿石价格总体呈上升趋势。安徽当地石英岩原矿的价格已经由2017年的84.07元/吨（不含税）增长至2021年的176.99元/吨（不含税），复合增长率达到20.46%。因此，石英岩矿石价格大幅上涨是导致矿业权评估增值的主要原因。
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综上所述，因大华矿业和三力矿业取得矿业权的时间较早，而近年来石英岩矿石的价格逐年上涨，导致矿业权的评估增值较大，从而导致大华矿业和三力矿业评估增值率较高，具备合理性。
二、承担债务收购及交易价格大幅下调的原因及合理性，是否为规避相关监管要求
（一）承担债务收购的原因及合理性
公司本次股权收购的支付方式为现金+承担债务的方式，其中公司所代偿的债务为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报（审）字（22）第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报（审）字
（22）第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2021年12月31日，标的公司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.80万元和人民币6,942.96万元，合计共人民币53,894.76万元。
上述标的公司对交易对方凤砂集团的欠款形成的原因主要系标的为了支付采矿权出让对价、矿山治理保证金而向其股东凤砂集团借入款项所致。而标的公司账面资金有限，短时间内无力偿还对凤砂集团的欠款，为了简化交易流程，因此考虑采用承债收购的方式进行收购，具备合理性。
（二）交易价格大幅下调的原因及合理性，是否为规避相关监管要求
1、出于谨慎性的考虑，本次交易在预案阶段以预估值的上限进行测算，拟构成重大资产重组，上市公司已履行相关的程序
公司在初步了解标的公司业务情况和资产状况后，2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的标的公司大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。
2、交易各方根据最终审计、评估结果协商确定的交易价格低于预案阶段的预估值，经测算未达到重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组
交易各方根据最终审计、评估结果协商确定交易价格，经交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易为承债式收购，最终交易总价款为人民币334,394.76万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易涉及相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目名称 | 大华矿业 | 三力矿业 | 标的资产合计 | 交易价格 | 福莱特 | 孰高占比 |
| 2020年末资产总额 | 57,457.64 | 4,825.55 | 62,283.19 | 334,394.76 | 1,226,580.04 | 27.26% |
| 2020年末资产净额 | 3,846.61 | -882.01 | 4,728.62 | 334,394.76 | 723,474.26 | 46.22% |
| 2020年营业收入 | 0 | 23,013.97 | 23,013.97 | - | 626,041.78 | 3.68% |
注：1、上述大华矿业、三力矿业财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定。2、三力矿业2020年末资产净额为-882.01万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规则“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”，故标的资产合计为大华矿业和三力矿业2020年末资产净额绝对值合计。
如上表所示，结合本次交易的总价款334,394.76万元，经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。
3、本次交易金额系基于审计、评估的基础上经双方友好协商公允作价的结果，不存在刻意规避重大资产重组认定标准的情况
根据2021年10月27日交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。最终，交易各方根据审计、评估的结果进行协商确定了交易价格。该交易价格是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求而达成并确定的，不存在刻意规避重大资产重组认定标准的情况。
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三、股权收购的资金来源；本次募集资金补充流动资金的合理性，是否用于上述股权收购
（一）股权收购的资金来源
根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，本次股权收购的总价款为人民币334,394.76万元。公司本次股权收购拟使用自有资金134,394.76万元，拟使用银行并购贷款200,000.00万元。
1、自有资金
报告期内，公司经营活动、投资活动和融资活动的现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,715.20 | 170,116.73 | 51,019.67 | 43,090.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -185,590.97 | -237,416.10 | -124,777.20 | -130,294.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 250,896.62 | 136,917.25 | 68,403.05 | 43,664.34 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -627.42 | -2,907.50 | 386.29 | 1,449.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 104,393.43 | 66,710.38 | -4,968.19 | -42,089.72 |
| 现金及现金等价物余额 | 219,010.62 | 114,617.19 | 47,906.81 | 52,875.00 |
整体看来，公司报告期内现金流的情况较好，整体资金的流入、流出能够支持公司经营规模的快速发展，与行业发展、公司所处的经营阶段是相匹配的。公司在本次收购中拟使用自有资金134,394.76万元来支付收购价款。
2、银行并购贷款
根据公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（牵头行、代理行、贷款人）、中国进出口银行浙江省分行（联合牵头行、贷款人）、平安银行股份有限公司北京分行签订的（联合牵头行、贷款人）《中国银行业协会银团贷款合同》（银团编号为：工银浙银团2022-3-01号），全体贷款人同意按照合同规定向借款人提供总计本金不超过200,000.00万元的中长期贷款额度，用于支付借款人收购大华矿业和三力矿业相关对价。
（二）本次募集资金补充流动资金的合理性，是否用于上述股权收购
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金中的120,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。公司本次募集资金补充流动资金不会用于
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上述股权收购。
补充流动资金项目具体测算依据及测算过程如下：
1、测算依据
公司以2020年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入年均复合增长情况，对公司2021年至2023年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2021年-2023年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
2、测算过程
公司2020年营业收入为626,041.78万元，最近三年营业收入复合增长率为
27.91%。假设公司2021年至2023年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2020年为基期，公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2020年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 占营业收入 比例 | 预测期 | 至2023年末增加额（D-A） | ||
| 2020年末（A） | 2021年末（B） | 2022年末（C） | 2023年末（D） | |||
| 营业收入 | 626,041.78 | - | 800,770.04 | 1,024,264.96 | 1,310,137.31 | 684,095.53 |
| 应收票据及应收账款 | 261,967.70 | 41.84% | 335,082.89 | 428,604.53 | 548,228.05 | 286,260.34 |
| 预付账款 | 36,315.44 | 5.80% | 46,451.08 | 59,415.57 | 75,998.46 | 39,683.02 |
| 存货 | 47,939.52 | 7.66% | 61,319.44 | 78,433.69 | 100,324.54 | 52,385.02 |
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| 项目 | 基期 | 占营业收入 比例 | 预测期 | 至2023年末增加额（D-A） | ||
| 2020年末（A） | 2021年末（B） | 2022年末（C） | 2023年末（D） | |||
| 经营性流动资产 | 346,222.66 | 55.30% | 442,853.41 | 566,453.79 | 724,551.04 | 378,328.38 |
| 应付票据及应付账款 | 200,821.48 | 32.08% | 256,870.75 | 328,563.38 | 420,265.41 | 219,443.93 |
| 预收账款 | 9,117.80 | 1.46% | 11,662.58 | 14,917.61 | 19,081.12 | 9,963.31 |
| 经营性流动负债 | 209,939.28 | 33.53% | 268,533.33 | 343,480.99 | 439,346.53 | 229,407.25 |
| 流动资金占用金额 | 136,283.38 | 21.77% | 174,320.07 | 222,972.81 | 285,204.52 | 148,921.13 |
根据上述测算，公司2021年-2023年新增流动资金缺口规模为148,921.13万元，超过本次拟用于补充流动资金的募集资金金额120,000万元，公司本次募集资金补充流动资金具备合理性。
综上所述，公司本次股权收购的资金来源系自有资金和银行并购贷款，公司本次募集资金补充流动资金不会用于上述股权收购。公司本次补充流动资金项目的实施，将有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化财务结构，减少财务费用，提高抗风险能力，公司本次募集资金补充流动资金具备合理性。
四、信息披露是否真实准确完整
公司在本次重组筹划过程中，严格按照证监会、交易所的要求履行保密和信息披露义务，及时披露相关信息及进展公告，信息披露真实、准确、完整。具体情况如下：
根据本次重组事项进程备忘录，2021年9月至10月，公司与交易对方凤砂集团就收购其下属子公司大华矿业及三力矿业事项进行了多轮磋商。
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据交易各方于当日签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
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资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求于2021年10月28日披露了本次重大资产重组相关信息。
自公司首次披露重组预案后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。根据重大资产重组相关规定，每30日需披露一次进展公告。公司分别于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年1月27日在上海证券交易所网站披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：
2021-123、2021-131、2022-003），披露公司本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作在持续进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并根据最终的交易价格履行相应的决策审批程序。
2021年12月31日审计、评估基准日过后，公司及时组织审计、评估机构对标的公司进行审计和评估。审计评估形成初稿后，2022年1月28日，公司与审计评估机构进行了初步沟通，针对初步确定的本次交易的金额，经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，本次交易预计将不构成重大资产重组。
2022年2月12-13日，交易双方根据审计评估定稿就本次交易的股权转让协议之补充协议的细节进行了再次沟通，就最终的交易价款等内容进行了协商确认，并最终于2022年2月13日确定本次交易价格为人民币334,394.76万元，同时签订本次股权转让协议之补充协议。同日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，决定终止本次交易的重大资产重组程序，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产收购程序。2022年2月14日，公司披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2022-008）、《福莱特玻璃集团股份有限公司关于收购安徽大华东方矿业有限公司100%股权及安徽三力矿业有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2022-009）及相关公告，及时履行了信息披露义务。
综上所述，本次重组筹划过程中，公司严格按照证监会、交易所以及相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。
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五、中介机构核查意见
（一）保荐机构及发行人律师核查意见
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）与公司实际控制人、财务负责人进行了访谈，了解本次股权收购的必要性，增值率超1000%的原因及合理性，本次股权收购的资金来源等情况；
（2）获取并查阅了浙江之源资产评估有限公司出具的采矿权评估报告书，获取并查阅了坤元资产评估有限公司出具的评估报告；
（3）获取了安徽省玻璃行业协会出具的相关说明；
（4）获取了公司本次收购相关的股权转让协议及补充协议，公司本次收购相关的备忘录、公告等；
（5）获取了公司与银行签订的银团贷款协议；
（6）复核并验算了公司的补充流动资金的缺口。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长，本次收购有助于公司获得丰富的石英岩矿石资源储量，满足上市公司产能扩张的需求，降低石英砂原材料波动尤其是大幅上涨对上市公司产品成本及业绩的影响，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力，保障公司战略目标的实现，具备必要性；
（2）大华矿业和三力矿业评估增值率超过1000%的主要原因系其持有的矿业权取得时间相对较早，此后受环保、政策等因素的影响，石英岩矿石价格大幅上涨，从而导致矿业权的评估大幅增值所致；
（3）公司收购大华矿业、三力矿业股权采取现金+承担债务的方式，主要系为了简化交易流程，具备合理性；
（4）公司收购大华矿业、三力矿业股权的交易价格根据审计、评估的结果最终由双方协商确定，不存在规避相关监管的情形；
（5）公司收购大华矿业、三力矿业股权的资金来源为自有资金和银行并购贷款，公司募集资金不会用于上述收购，经测算公司本次募集资金补充流动资
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金具备合理性；
（6）公司本次重组筹划过程中，严格按照证监会、交易所以及相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。
（二）会计师核查意见
申报会计师访谈公司实际控制人、财务负责人，了解本次股权收购的背景及原因，询问收购对价的约定情况及依据，询问本次股权收购的资金来源；获取并查阅了浙江之源资产评估有限责任公司出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权评估报告书》(浙之矿评字[2022]013号)及《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估报告书》(浙之矿评字[2022]014号)，获取并查阅了坤元资产评估有限公司出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）及《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），通过网络平台查询上述评估师的执业背景，并与评估师进行访谈，了解其评估方法及过程，并与发行人说明中引用的数据进行对比；查阅了安徽省玻璃行业协会出具的《关于2017年-2021年低铁石英原矿的价格说明》；获取了公司本次收购相关的股权转让协议及补充协议，查阅了公司本次收购相关的公告；查阅了公司与银行签订的银团贷款协议；获得了管理层计算补充流动资金缺口的计算表，向管理层询问了测算过程，并对相关数据进行了重新计算；对安徽大华东方矿业有限公司、安徽三力矿业有限责任公司2020年度及2021年度财务报表执行审计程序并出具审计报告。
发行人会计师认为，上述发行人说明中关于本次股权收购的情况与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。
2、关于行政处罚。2021年8月25日，福莱特贸易受到天津新港海关罚款45万元；2021年4月9日，安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款38万元。
请申请人：（1）结合处罚事由及整改落实情况，说明内部控制制度是否健全,是否能够有效保证上市公司运行的合法合规性；（2）说明处罚涉及的相关事项不属于情节严重的重大违法事项的依据是否充分。
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请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合处罚事由及整改落实情况，说明内部控制制度是否健全，是否能够有效保证上市公司运行的合法合规性
（一）处罚事由及整改落实情况
1、海关处罚事项
2021年8月25日，福莱特贸易受到天津新港海关罚款45万元（简称“海关处罚事项”）的处罚事由及整改落实情况如下：
（1）处罚事由
2021年8月25日，福莱特贸易收到中华人民共和国天津新港海关出具的天津新港关缉查/违字[2021]1109号《行政处罚决定书》，福莱特贸易分别于2020年12月25日和2021年2月24日向天津新港海关申报一般贸易出口牛皮纸总计491,165千克，CIF总价总计638,514.5美元，申报商品编号均为4823909000（出口退税率13%），经天津新港海关核实，货物均应归入编号4804310090（出口退税率为0），福莱特贸易存在申报不实影响国家出口退税管理的情况。天津新港海关对福莱特贸易作出罚款45万元的行政处罚决定。
根据福莱特贸易说明，福莱特贸易通过委托报关代理机构向海关申报货物进出口，因报关代理机构及相关经办人员工作疏忽，将报关商品错误归类，导致出口退税率适用有误，构成《中华人民共和国海关法》规定的“向海关申报不实”的情形。
（2）整改落实情况
针对上述违法行为，福莱特贸易采取了如下整改措施：（1）在接受处理过程中积极配合海关部门的调查；（2）及时更正货物申报信息，足额缴纳相应罚款；（3）在发货、报关前增加与报关代理机构的沟通确认环节；（4）督促报关代理机构对相关事项进行内部自查，提高报关单的编制水平；（5）组织公司相关人员对《中华人民共和国海关法》、海关编码规则等法律、法规和规范性文件进行学习，提高业务水平，增强合规意识。
2、环保处罚事项
2021年4月9日，安福玻璃受到凤阳县生态环境分局罚款38万元（简称
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“环保处罚事项”）的处罚事由及整改落实情况如下：
（1）处罚事由
2021年4月9日，安福玻璃收到滁州市凤阳县生态环境分局出具的《行政处罚决定书》（凤环罚字[2021]第11号），处罚原因系环保设施故障，停机检修导致部分废气排口的氮氧化物及二氧化硫排放超标。为此，滁州市凤阳县生态环境分局对安福玻璃作出罚款38万元的行政处罚。
（2）整改落实情况
针对上述环保设备故障停机检修导致污染物超标排放的违法行为，安福玻璃采取了如下整改措施：1）在接受处理过程中积极配合环保部门的调查；2）及时足额缴纳了相应的罚款；3）及时对发生故障的环保设备进行了维修，并对厂区内全部环保设备的运行情况进行全面排查，确保污染物达标排放；4）召开部门协调会议，要求设备维修部门及生产部门加强信息沟通，在环保设备出现问题需要停机检修时，及时通知生产部门执行减少拉引量等限产措施降低污染物的排放量；5）组织公司相关人员对《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律、法规和规范性文件进行学习，加强环保教育宣传，提升环保意识。
（二）内部控制制度是否健全并有效运行
1、内部控制制度的建立情况
发行人已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的规定，在公司经营的各个方面、各个层面建立了较为完善的内部控制制度体系，并随着公司业务的发展变化不断完善。发行人的内控制度涵盖了发行人日常管理和营运的各个环节，制定了涉及公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、安全生产、资金管理、合同管理、内部审计、投资管理、担保管理、关联交易、信息披露、子公司管理等一系列内部控制制度，有效保障了公司经营管理目标的实现。
在内部控制的制度层面，对于上述发行人子公司行政处罚涉及到的海关申报、环境保护等方面，发行人及相关子公司已制定和完善了《子公司综合管理制度》《环保设施管理制度》《报关业务管理制度》等制度，通过加强对子公司的规范管理、考核与奖惩压实内部控制责任制，明确子公司负责人为内部控
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制执行第一责任人，认真组织子公司员工执行内部控制制度，推动内部控制制度在子公司的贯彻执行。
2、内部控制制度的执行情况
发行人通过不断完善内控制度体系，规范内部控制管理工具、管理要求，明确内部控制管理的具体标准和方法。同时，加大内控制度的宣传、组织、监督、检查的力度，强化员工的内部控制意识，防范合规风险；对内部控制制度定期评价，确保内控制度得到有效的执行。报告期内，发行人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征和风险承受度等因素，制定并披露了《2018年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制评级报告》确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重大缺陷。在内部控制的执行层面，对于上述发行人子公司行政处罚涉及到的海关申报、环境保护方面的违规行为，总体上是由于下属子公司的相关经办人员对相关法律法规的认知和重视程度不够导致的，主观上不存在故意；从处罚的金额和性质来看，上述罚款金额占发行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，所涉行为均不属于重大违法违规行为，不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，上述行政处罚行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度，进行了积极有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。此外，报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度的有效性均进行了专项审查，分别出具了德师报（审）字（19）第S00242号、德师报（审）字（20）第S00142号及德师报（审）字（21）第S00132号的内部控制审计报告，审计意见认为，发行人于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证上市公司运行的合法合规性。
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二、说明处罚涉及的相关事项不属于情节严重的重大违法事项的依据是否充分根据证监会《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重的行政处罚的行为。被处于罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（一）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（二）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
经核查，发行人子公司福莱特贸易涉及的海关行政处罚事项及发行人子公司安福玻璃涉及环保行政处罚事项均不属于情节严重的重大违法事项，具体如下：
（一）发行人子公司福莱特贸易涉及的海关行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项
如本题回复“海关处罚事项之处罚事由”所述，报告期内，发行人子公司福莱特贸易因申报商品编号归类错误，导致出口退税率适用有误，构成《中华人民共和国海关法》规定的“向海关申报不实”的情形，被天津新港海关作出罚款45万元的行政处罚。
福莱特贸易涉及的海关行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项：
1、福莱特贸易上述海关违规行为主要是由于报关代理机构及相关经办人员工作疏忽，将报关商品错误归类，导致出口退税率适用有误，福莱特贸易在主观上不存在故意。根据福莱特贸易所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的法律依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项，《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条之规定，前述处罚所依据的法律法规未将福莱特贸易所受处罚认定为情节严重情形的重大违法行为，亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况的重大违法行为；
2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚
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款”。福莱特贸易所受处罚涉及申报不实的商品申报价格合计为638,514.5美元（约合人民币413万元），海关主管在适用处罚条款时，处以的人民币45万元罚款占货物申报价格约为10.89%，处于罚款幅度区间“10%以上50%以下”的较低值，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的其他依法从轻或减轻行政处罚的情形；
3、上述违法行为发生后，福莱特贸易在接受处理过程中积极配合海关部门的调查，及时更正了货物申报信息，并足额缴纳了罚款。福莱特贸易所受处罚属于《中华人民共和国海关处罚实施条例》第三章规定的“违反海关监管规定的行为”，不构成《中华人民共和国海关处罚实施条例》第二章规定的“走私行为”；
4、《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》第二十二条“企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业”之第三项规定：“（三）非报关企业1年内违反海关的监管规定被海关行政处罚的次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等单证（以下简称“相关单证”）总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过100万元的”“上年度相关单证票数无法计算的，1年内因违反海关的监管规定被海关行政处罚，非报关企业处罚金额累计超过100万元的”。除上述行政处罚事项外，福莱特贸易2021年度未受到过海关主管部门做出的其他行政处罚，处罚金额累计未超过100万元，未发生海关认定为失信企业的情形，上述海关违规行为不影响福莱特贸易在海关的信用等级。
5、根据中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息，截至本回复出具日，福莱特贸易不存在信用信息异常的情况。
综上所述，福莱特贸易受到的行政处罚主要系报关代理机构及相关经办人员工作疏忽，将报关商品错误归类所致，福莱特贸易在主观不存在故意行为；上述违法行为发生后，福莱特贸易及时更正了货物申报信息，并足额缴纳了罚款，消除了违法行为的带来不良后果。相关处罚依据未认定福莱特贸易的上述违法行为属于情节严重的情形，且该违法行为亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况的重大违法行为；福莱特贸易所受到的行政处罚占货物申报价格约为10.89%，
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处于罚款幅度区间“10%以上50%以下”的较低值，符合依法从轻或减轻行政处罚的情形，且该处罚未导致福莱特贸易被海关主管部门认定为失信企业，未影响福莱特贸易在海关的信用等级；福莱特贸易受到的上述海关行政处罚事项不属于《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人子公司安福玻璃涉及的环保行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项
如本题回复“环保处罚事项之处罚事由”所述，报告期内，发行人子公司安福玻璃因环保设施故障，停机检修导致污染物超标排放，被滁州市凤阳县生态环境分局作出罚款38万元的行政处罚。
安福玻璃涉及的环保行政处罚事项不属于情节严重的重大违法事项：
1、根据安福玻璃所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
环保主管机关对安福玻璃上述违法行为的罚款金额为38万元，处于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内的中偏低金额，未对安福玻璃的业务开展及持续经营产生重大不利影响。同时，安福玻璃未被责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的违法情节严重的情形；安福玻璃的违法行为亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况的重大违法行为。安福玻璃已足额缴纳了罚款并采取了相应的整改措施，上述违法行为的不利影响已消除。
2、根据行政处罚机关滁州市凤阳县生态环境分局于2021年4月23日出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，“安徽福莱特光伏玻璃有限公司（住址：安徽省滁州市凤阳县板桥硅工业园），为本局监管辖区内企业，我局在2021年3月18日对该公司进行现场检查时发现该公司大
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气污染物超标排放；我局于2021年4月9日对此作出罚款380,000元的行政处罚。该公司本次超标排放系环保设施故障，停机检修所致，非主观故意所为，属于一般违法行为，不属于重大违法违规。我局对该公司就上述违法行为做出的行政处罚，亦不属于重大行政处罚”。综上所述，安福玻璃受到的行政处罚主要系环保设施故障，停机检修所致，安福玻璃在主观上不存在故意。上述违法行为发生后，安福玻璃积极采取了整改措施，并足额缴纳了罚款，消除了违法行为的带来不良后果；安福玻璃所受到的行政处罚处于罚款幅度区间“十万元以上一百万元以下”的中偏低值，未对安福玻璃的业务开展及持续经营产生重大不利影响。同时，安福玻璃未被责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的违法情节严重的情形；安福玻璃的违法行为亦不属于证监会《再融资业务若干问题解答》规定的导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况的重大违法行为；安福玻璃所受到的行政处罚的主管机关滁州市凤阳县生态环境分局已出具情况说明，证明安福玻璃的上述违法行为不属于重大违法违规；安福玻璃受到的上述环保行政处罚事项不属于《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅并获取了福莱特贸易所涉海关违规的行政处罚文件及罚款缴纳凭证；
（2）查阅并获取了安福玻璃所涉环保违规的行政处罚文件及罚款缴纳凭证；
（3）获取了福莱特贸易所涉海关违规事项及安福玻璃所涉环保违规事项出具的整改落实情况说明；
（4）查阅并获取了发行人有关内部控制相关的规章制度及相关内部控制评价报告；
（5）查阅并获取了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关内
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部控制审计报告；
（6）查询了中国海关企业进出口信用信息公示平台的公示信息；
（7）查阅了相关政府部门出具的证明文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人就上述违规行为均已及时缴纳了相应的罚款，并按照法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证上市公司运行的合法合规性；
（3）上述处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、关于经营业绩。报告期内，申请人营业收入分别为306,380.27万元、480,680.40万元、626,041.78万元、402,802.25万元，实现净利润分别为40,731.47万元、71,724.37万元、162,878.38万元、126,103.00万元。
请申请人：（1）结合同行业公司和上下游客户情况，说明报告期营业收入和净利润大幅增长的原因，与同行业公司趋势是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性：（2）结合行业竞争地位、订单获取及存货变动等情况，说明上述增长是否可持续；（3）结合行业政策及发展变化趋势，说明行业发展空间，是否存在过度投资或产能过剩风险，是否给申请人带来相关风险，相关信息披露是否充分。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合同行业公司和上下游客户情况，说明报告期营业收入和净利润大幅增长的原因，与同行业公司趋势是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性
（一）公司报告期营业收入和净利润大幅增长的原因
报告期内各期，公司营业收入和净利润如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 营业收入 | 402,802.25 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 |
| 净利润 | 126,103.00 | 162,878.38 | 71,724.37 | 40,731.47 |
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售。其中，光伏玻璃是公司最主要的产品，报告期各期，公司光伏玻璃的收入贡献分别为68.96%、78.80%、83.98%和
83.00%，光伏玻璃对主营业务毛利的贡献率分别为70.85%、83.46%、89.70%和
87.14%。受益于光伏行业的快速发展以及公司光伏玻璃产销规模的不断扩大，是公司报告期内营业收入和净利润大幅增长的主要原因。
从2018年底开始光伏行业市场预期逐步改善，光伏终端需求持续向好，2019年光伏玻璃行业整体处于产销两旺的状态，同时公司A股募投项目产能的逐步释放，相应产销规模提升，使得2019年公司营业收入及净利润实现快速增长。
2020年初，虽然新冠疫情对全球经济造成严重冲击，但国内疫情防控得当，在疫情影响减弱的情况下，行业需求集中爆发，叠加双玻渗透率持续提升，光伏玻璃需求旺盛，而反观供给端增量较为有限，光伏玻璃价格市场价格不断攀升。全年来看，2020年公司光伏玻璃销售数量以及销售单价的呈“量价齐升”的趋势，带动公司营业收入和净利润大幅增长。
2021年上半年公司越南及安徽光伏玻璃生产基地的四座光伏玻璃窑炉陆续投产，光伏玻璃的产销规模进一步提升，同时受益于光伏行业的快速发展，公司营业收入及净利润呈现增长的趋势。
（二）报告期内各期，公司营业收入、净利润增长趋势与同行业可比公司的对比情况
信义光能与发行人系光伏玻璃行业内排名前二的公司，主要产品、工艺水平、窑炉体量和生产环节最为相近，两者营业收入、净利润变动趋势对比如下：
1、营业收入
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率（注） | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
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| 发行人 | 402,802.25 | 61.37% | 626,041.78 | 30.24% | 480,680.40 | 56.89% | 306,380.27 |
| 信义光能 | 671,897.19 | 59.11% | 1,036,549.43 | 27.21% | 814,810.54 | 21.22% | 672,188.40 |
注：2021年1-6月变动率系2021年上半年较2020年上半年的同期变动率。
2、净利润
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率（注） | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 发行人 | 126,103.00 | 173.66% | 162,878.38 | 127.09% | 71,724.37 | 76.09% | 40,731.47 |
| 信义光能 | 283,352.36 | 92.36% | 422,766.38 | 68.64% | 250,692.54 | 40.14% | 178,891.83 |
注：2021年1-6月变动率系2021年上半年较2020年上半年的同期变动率。
由上表可见，2018年至2021年上半年，发行人营业收入同比增长了
56.89%、30.24%、61.37%，信义光能营业收入同比增长了21.22%、27.21%、
59.11%；发行人净利润同比增长了76.09%、127.09%、173.66%，信义光能净利润同比增长了40.14%、68.64%、92.36%，发行人营业收入及净利润变动趋势与信义光能一致。信义光能收入及净利润增幅低于发行人主要系：1、除光伏玻璃业务外，信义光能部分业务来源于太阳能发电场和EPC服务，该部分业务收入、净利润增幅较低导致其收入、净利润增幅低于发行人；2、信义光能营业收入及净利润基数较大，导致其增长率略低于公司。总体来说，发行人与同行业可比公司营业收入及净利润变动趋势基本一致，均呈快速增长的态势。
（三）报告期内各期，公司营业收入、净利润增长趋势与下游光伏企业的对比情况
公司下游企业主要系光伏组件企业，目前A股上市的下游光伏企业主要为隆基股份、天合光能和晶澳科技，公司与其营业收入、净利润的变动趋势对比如下：
1、营业收入
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率（注） | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 隆基股份 | 3,509,840.74 | 74.26% | 5,458,318.36 | 65.92% | 3,289,745.54 | 49.62% | 2,198,761.49 |
| 天合光能 | 2,018,752.92 | 60.91% | 2,941,797.34 | 26.14% | 2,332,169.59 | -6.91% | 2,505,403.78 |
8-1-25
| 晶澳科技 | 1,619,242.50 | 48.77% | 2,584,652.09 | 22.17% | 2,115,548.00 | 7.67% | 1,964,894.90 |
| 平均值 | 2,382,612.05 | 61.31% | 3,661,589.26 | 38.08% | 2,579,154.38 | 16.79% | 2,223,020.06 |
| 发行人 | 402,802.25 | 61.37% | 626,041.78 | 30.24% | 480,680.40 | 56.89% | 306,380.27 |
注：2021年1-6月变动率系2021年上半年较2020年上半年的同期变动率。
2、净利润
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率（注） | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 隆基股份 | 499,150.99 | 17.58% | 869,969.59 | 56.55% | 555,716.38 | 116.52% | 256,662.41 |
| 天合光能 | 73,634.56 | 44.62% | 123,313.97 | 75.60% | 70,224.53 | 22.61% | 57,274.42 |
| 晶澳科技 | 73,962.34 | 1.83% | 154,834.00 | 20.58% | 128,410.13 | 72.03% | 74,642.49 |
| 平均值 | 215,582.63 | 21.34% | 382,705.85 | 50.91% | 251,450.35 | 70.39% | 129,526.44 |
| 发行人 | 126,103.00 | 173.66% | 162,878.38 | 127.09% | 71,724.37 | 76.09% | 40,731.47 |
注：2021年1-6月变动率系2021年上半年较2020年上半年的同期变动率。
由上表可见，2018年至2021年6月，发行人营业收入同比增长了
56.89%、30.24%、61.27%，下游光伏组件上市公司营业收入平均同比增长了
16.79%、38.08%、61.31%；发行人净利润同比增长了76.09%、127.09%、
173.66%，下游上市公司净利润平均同比增长了70.39%、50.91%、21.34%。总体来说，发行人与下游上市公司的营业收入及净利润变动趋势基本一致，说明发行人报告期内经营业绩与下游光伏产业变动趋势基本一致。
二、结合行业竞争地位、订单获取及存货变动等情况，说明上述增长是否可持续
（一）行业竞争地位
2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业，根据广发证券发展研究中心福莱特深度研究报告，公司目前市场占有率为24%。且公司是行业内仅有的少数拥有日熔量千吨级以上的生产线光伏玻璃生产企业，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势。
8-1-26
（二）订单获取情况
1、优质的客户储备
公司为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。福莱特光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与优质产品形象已经深入业界。报告期内，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系，与组件行业排名靠前的隆基、韩华、天合光能等公司都签订了年度框架合作协议，为本次募投项目新增产能的消化提供了坚实的基础。
2、在手订单
报告期内，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。截至2022年2月28日，公司光伏玻璃在手订单合计约1.05亿平方米，综合考虑熔炉成品率、加工成片率等因素，在手订单覆盖约3个多月公司现有产能，在手订单较为充裕。报告期内，公司光伏玻璃产品需求旺盛，客户认可度较高。
3、销售长单
除上述在手订单外，报告期内，公司与多家大型光伏组件企业签订了光伏玻璃长单销售合同，部分主要长单具体情况如下：
（1）公司与隆基股份签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2019年7月1日至2021年12月31日，合计销售数量1.62亿平方米，预估合同总金额约
42.5亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年6,464万平方米。
2021年2月，公司与隆基股份签订光伏玻璃长单销售合同补充协议，在原长单销售合同2021年光伏玻璃采购量的基础上增加2,786万平方米，并约定2022年-2023年隆基股份向公司采购46GW光伏组件用光伏玻璃，具体订单价格每月协商确定，公司预计本次补充协议销售光伏玻璃约3.15亿平方米，预计总金额约117亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
（2）公司与晶科能源签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日，合计销售3.38亿平方米，预估合同金额约141.96
8-1-27
亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
（3）公司与东方日升签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日，合计销售2.34亿平方米，预估合同金额约89.08亿元人民币（按照卓创周评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税）。
（4）公司与晶澳科技签订光伏玻璃长单销售合同，履行期限自2021年8月1日至2024年7月31日，其中2021年预估销售0.18亿平方米，2022年至2024年需求数量和需求规格分别在每年度第四季度双方协商确定。
综上所述，公司报告期内在手订单及销售长单较为充裕，公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的战略合作关系。
（三）存货变动情况
报告期各期，公司产成品周转天数分别为14.07天、12.41天、13.35天和
25.43天（年化），周转较快。报告期各期末结存的产成品在期后一个月内的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 产成品结存金额 | 45,657.40 | 13,744.86 | 11,265.61 | 11,646.85 |
| 期后1个月内营业成本结转金额 | 41,823.69 | 19,669.58 | 12,271.62 | 16,380.03 |
| 期后销售比例 | 91.60% | 143.10% | 108.93% | 140.64% |
如上表所示，报告期各期末结存的产成品在期后一个月内基本销售完毕，与产成品的周转天数匹配，不存在库存积压的情况。
综上，公司市场地位突出，竞争优势明显，客户储备优质，在手订单充裕，产成品周转较快，且随着公司新增产能的持续释放，将为公司销售长单提供坚实的保障，进一步巩固并提高公司在光伏玻璃行业的领先地位，公司收入增长具有可持续性。
三、结合行业政策及发展变化趋势，说明行业发展空间，是否存在过度投资或产能过剩风险，是否给申请人带来相关风险，相关信息披露是否充分
（一）光伏行业市场空间广阔，不存在过度投资或产能过剩风险
公司所处光伏行业市场空间广阔，已进入高质量有序发展阶段，不存在过度投资或产能过剩的风险：
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1、我国“碳达峰、碳中和”目标为光伏行业的发展提供了良好的政策环境太阳能属于主流新能源品种，是可供人类利用的储量最为丰富的清洁能源之一，也是最有可能在成本和商业应用规模上与传统能源竞争的清洁能源之一。自2020年我国“碳达峰、碳中和”目标提出以来，光伏发电再迎政策利好，包括国家能源局、生态环境部等部门发布了多项相关政策和指导意见，主要政策包括：
| 颁布时间 | 文件名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 两会 | 锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。指出要构建现代能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源 |
| 2021年4月 | 《2021年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 加快清洁低碳转型发展，深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，持续优化能源结构，到2021年风电、光伏发电等可再生能源利用率保持较高水平 |
| 2021年5月 | 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 落实碳达峰、碳中和目标，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右 |
| 2021年9月 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》 | 国家发展改革委 | 鼓励地方增加可再生能源消费。根据各省（自治区、直辖市）可再生能源电力消纳和绿色电力证书交易等情况，对超额完成激励性可再生能源电力消纳责任权重的地区，超出最低可再生能源电力消纳责任权重的消纳量不纳入该地区年度和五年规划当期能源消费总量考核 |
| 2022年1月 | 习近平在中央政治局集体学习中的讲话 | 中共中央政治局 | 能源革命方面，先立后破，建设以大型风光基地为基础，周边先进煤电为支撑，稳定安全可靠的特高压为载体的新能源供给消纳体系，推进先进储能技术规模化应用，把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置，积极安全有序发展风能、太阳能等新能源 |
| 2022年1月 | 电力安全生产“十四五”行动计划 | 国家能源局 | 强化新能源发展安装保障。积极探索新能源发电安全管理新思路，厘清安全责任界面，创新安全管理模式和技术措施，加强新能源开发，特别是以沙漠、隔壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地项目的安全风险评 |
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| 颁布时间 | 文件名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 估和管控。完善新能源发电安全技术标准体系，加强新能源和储能电站发电并网安全管理，强化抽水储能电站建设运行安全监管，提升新能源发电运行安全水平 |
综上所述，这些政策旨在鼓励推动我国光伏行业持续健康发展。
2、我国光伏产业已进入通过提质增效，实现有序高质量发展的新阶段，光伏发电“平价上网”将开启更大市场空间2018年，我国光伏产业政策出现较大调整，政策思路从推动快速扩大国内光伏市场规模转向合理控制发展节奏、降低发电成本、减少补贴依赖、实现行业有序高质量发展。虽然短期国内市场装机规模出现了一定下滑，但从行业整体发展来看，有利于激发企业发展内生动力，倒逼企业通过降本增效提高发展质量，推动行业技术升级。随着产业政策调整的持续推动以及光伏技术水平不断提高，电站开发建设成本持续降低，越来越多的光伏发电项目可以做到平价上网，产业结构进一步调整，落后产能逐渐被淘汰，光伏行业在产业升级过程中开始迈向平价上网的发展阶段。在过去的10年里，光伏发电度电成本下降了约90%，从10年前的0.362美元下降到3.9美分，已实现平价上网，且在很多国家和地区光伏电价已经低于火电电价，成为最具竞争力的电力产品。随着技术水平的提高，未来光伏发电成本仍有较大下降空间。因此，全球光伏产业已由政策驱动发展阶段正式转入平价上网的过渡阶段，光伏发电即将成为具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，光伏产业也将在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，并开启更大市场空间。
3、光伏行业市场空间广阔、全球新增装机量保持高速增长
当今世界，能源短缺与环境污染已成为人类社会可持续发展的阻碍，大力发展绿色再生能源成为未来发展的趋势，光伏发电作为一种新的发电方式，以其无污染、无噪音、维护简单等优势得到了人们的广泛关注，成为未来最具潜能的替代能源。在全球各国产业政策扶持及发电成本快速下降的推动下，光伏行业新增装机规模持续保持增长，2021年全球光伏新增装机达到170GW左右。“十四五”期间，预计全球每年新增光伏装机约210-260GW。同时，根据ITRPV的乐观预测，全球光伏装机量在2050年将达到25TW，光伏行业发展潜
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力巨大。从我国来看，近年来我国能源行业以绿色低碳为方向，推动化石能源清洁化和太阳能、风能等非化石能源规模化发展，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。太阳能光伏发电作为我国能源结构改革重要手段，已成为具有巨大发展潜力的重要战略新兴行业，2008-2021年，我国光伏累计并网装机容量由
0.14GW迅速发展至307.88GW，累计装机规模提升超过2,200倍，其中2021年，我国新增光伏并网装机容量为54.88GW，新增和累计装机容量仍然保持全球第一。“十四五”期间国内年均新增光伏装机量有望达到70GW，乐观预计达到90GW。
4、双玻组件渗透率不断提升，光伏玻璃市场空间广阔
双玻组件采用两块厚度为2.0mm的光伏玻璃作为面板和背板，而单玻组件仅采用一块3.2mm光伏玻璃作为面板，经测算，双玻组件对光伏玻璃的需求量相比单玻组件将提高约25%。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势，目前市场占比正在快速提升。根据中国光伏行业协会的相关数据统计及预测，2020年双玻组件市场占比较2019年上涨15.7个百分点至29.7%，到2030年有望接近75%。
受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。光伏玻璃产业快速增长的市场需求将为产能消化带来有力的市场保障。
综上，在光伏发电成本持续下降和多国“碳中和”目标等有利因素的推动下，全球光伏行业持续保持高景气，推动光伏装机量持续增长。而受到光伏装机量的持续增长及双玻组件快速渗透的影响，未来光伏玻璃行业需求将保持快速增长的趋势，发行人所处行业不存在产能过剩或过度投资的情况。
（二）申请人行业相关风险已经披露，信息披露充分
公司已在募集说明书（上会稿）“第三节 风险因素”之“一、经营业绩波动风险”及“二、光伏行业波动风险”披露行业相关风险，公司信息披露充分，具体内容如下：
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“一、经营业绩波动风险公司营业收入主要来自主要产品光伏玻璃的销售。最近三年一期，公司主营业务收入分别为303,980.17万元、475,588.67万元、622,227.31万元和400,603.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为40,731.47万元、71,724.37万元、162,878.38万元和126,103.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为37,057.92万元、68,792.70万元、161,933.87万元和123,731.01万元，主营业务毛利率分别为26.94%、31.03%、46.26%和47.89%。
报告期内，公司销售收入和净利润整体呈上升趋势。若未来宏观经济形势持续下行，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司毛利率及经营业绩的下降，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降50%以上的风险。
二、光伏行业波动风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。
若各国出台对于光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。”
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的审计报告、年报、半年报，同行业上市公司及下游行业上市公司的年报、半年报等公开资料，将发行人与同行业、下游行业上市公司经营情况进行比较，比对趋势是否一致，分析发行人的业绩经营情况；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人所处行业的发展情况以及发行人业务的发展情况、发展规划及风险应对措施等，分析发行人业绩增长的合理性和可持续性；
（3）查阅政策文件以及行业研究报告，了解行业政策变化情况及趋势；
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（4）获取公司在手订单、销售长单，核查相关合同签署的真实性和可执行性；
（5）获取发行人存货的库龄情况及期末存货期后销售情况，检查是否存在滞压的库存商品。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）经比较同行业可比上市公司及下游行业上市公司报告期内业绩情况，发行人与同行业上市公司及下游上市公司的营业收入及净利润变动趋势基本一致，报告期内公司营业收入及净利润同比大幅增长主要系受益于光伏行业的快速发展以及公司光伏玻璃产销规模的不断扩大；
（2）公司市场地位突出，竞争优势明显，在手订单充裕，产成品周转较快，收入增长具有可持续性；
（3）公司所处光伏行业市场空间广阔，已进入高质量有序发展阶段，不存在过度投资或产能过剩的风险。同时，公司已在募集说明书披露行业相关风险，信息披露充分。
（二）会计师核查意见
发行人会计师在2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计过程中及2021年上半年核查过程中：访谈财务负责人，了解报告期内营业收入、净利润、存货的变动原因；查阅同行业可比公司、下游光伏企业上市公司的营业收入、净利润变动情况，询问管理层变动趋势差异原因；获取报告期内收入成本明细表，对比各期主要产品的波动情况，询问管理层波动原因；询问发行人客户开发、合同或订单的签订、产品供货等信息，并查阅了主要客户的销售长单。
申报会计师认为，上述发行人说明中关于公司营业收入、净利润、存货的变动情况、销售合同的获取情况与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，公司营业收入及净利润的变动趋势与信义光能、下游光伏企业的营业收入及净利润的变动趋势基本相符。
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4、关于募投项目。申请人分布式光伏电站的建设项目将根据安福玻璃光伏玻璃项目厂房的建设进展分期实施，安福玻璃光伏玻璃项目共分为四期建设，目前一期项目相关土地及部分厂房已经取得完整的权属证书，二期所需的土地使用权及三期项目所需的部分土地使用权已经取得，三期项目所需的部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权尚未取得。请申请人：（1）说明募投项目目前的准备和进展情况；结合募投项目产品的市场、技术、人员情况，说明实施募投项目是否具有足够的技术能力储备，产能消化措施及其可行性；
（2）说明建设项目所需土地尚未取得权属的原因，是否存在障碍，如有，请进一步说明后续解决措施;（3）募投项目实施是否还存在其他障碍或风险，相关信息披露是否充分。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明募投项目目前的准备和进展情况；结合募投项目产品的市场、技术、人员情况，说明实施募投项目是否具有足够的技术能力储备，产能消化措施及其可行性
（一）募投项目目前的准备和进展情况
截至本回复出具日，目前分布式光伏电站建设项目尚处于前期准备工作阶段，包括初步设计、施工图纸设计等阶段性工作。
（二）结合募投项目产品的市场、技术、人员情况，说明实施募投项目是否具有足够的技术能力储备，产能消化措施及其可行性
1、本募投项目实施后，公司将在安徽生产基地建成“自发自用”的分布式电站
因倡导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，分布式光伏发电是最适合工商业企业等用户普及的发电模式之一。公司响应国家“碳达峰、碳中和”发展号召，建设“自发自用”的分布式电站，发电量将全部用于公司日常生产经营。
2、公司拥有丰富的分布式光伏电站运营经验和足够的技术储备实施本项目
公司于2014年开始从事分布式光伏电站的建设、运营和电力的销售，为工商业建筑、农业设施以及市政公共建筑等提供高效优质稳定的太阳能光伏发电
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系统，是光伏电站建设的EPC总承包商。历经多年发展，公司已具备丰富的项目建设运营经验，能对分布式光伏电站建设的项目立项、施工、验收等各个环节进行有效控制，通过成熟的运行模式、上下游产业链价格联动优势以及产业链伙伴领先的先进技术、产品品质、成本优势等为客户提供完善的项目方案。
公司目前已完成建设福莱特集团13兆瓦分布式光伏发电项目、嘉福玻璃
5.6兆瓦分布式光伏发电项目、苏嘉医疗780Kwp分布式光伏发电项目等多个项目，具备较为丰富的电站建设、运营经验。
同时，通过多年的分布式光伏电站运营，公司积累了如日发电量、累计发电量、日发电时间、累计发电时间、无故障运行时间、日发电收益、总发电收益等电站运行数据，进而为公司对后续光伏电站的整体运维提供了可靠的技术及数据支撑。综上所述，公司拥有丰富的分布式光伏电站运营经验和技术储备，项目建设完成后公司将采取“自发自用”方式运营，发电量全部用于公司安徽生产基地日常生产经营，有利于公司提升清洁能源使用比例，降本增效，提升企业形象，项目具备可行性。
二、说明建设项目所需土地尚未取得权属的原因，是否存在障碍，如有，请进一步说明后续解决措施
发行人分布式光伏电站的建设项目将根据子公司安福玻璃光伏玻璃项目厂房的建设进展分期实施，安福玻璃光伏玻璃项目共分为四期建设。目前，一期项目、二期项目相关土地已经取得完整的权属证书；三期项目所需的部分土地使用权已经取得；三期项目所需的剩余部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权已经签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让金，土地使用权权属证书正在办理过程中。
（一）发行人子公司安福玻璃就光伏组件玻璃项目已经取得了部分所需的土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 取得方式 | 坐落 | 共有宗地面积（m2） | 用途 | 备注 |
| 1 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004125号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 20,785 | 港口码头用地 | 一期 |
| 2 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004126号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 港口码头用地 | ||
| 3 | 皖（2017）凤阳县不动产 | 出让 | 凤阳硅工业园港池大 | 港口码头 |
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| 序号 | 不动产权证号 | 取得方式 | 坐落 | 共有宗地面积（m2） | 用途 | 备注 |
| 权第0005324号 | 道西侧 | 用地 | ||||
| 4 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004127号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 402,179 | 工业用地 | |
| 5 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004128号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 6 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004129号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 7 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004130号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 8 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004131号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 9 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004132号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 10 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004133号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 11 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004134号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧（门卫房） | 工业用地 | ||
| 12 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004135号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 13 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004136号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 14 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004137号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 15 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004138号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 16 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004139号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 17 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004140号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 18 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0004141号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 19 | 皖（2016）凤阳县不动产权第000613号 | 出让 | 凤阳硅工业园淮河大道南侧 | 工业用地 | ||
| 20 | 皖（2018）凤阳县不动产权第003193号 | 出让 | 凤阳县宁国现代产业园（濠州路北侧） | 29,463 | 工业用地 | |
| 21 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0002387号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 52,043 | 工业用地 | |
| 22 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0002388号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 10,042 | 工业用地 | |
| 23 | 皖（2019）凤阳县不动产权第0006447号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 486,853 | 工业用地 | 二期 |
| 24 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0002807号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 29,877 | 工业用地 | |
| 25 | 皖（2020）凤阳县不动产权第0002806号 | 出让 | 凤阳县板桥镇凤宁产业园 | 371,914 | 工业用地 | 三期 |
8-1-36
（二）发行人子公司安福玻璃就光伏组件玻璃项目尚未取得的部分所需的土地使用权，已经签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金。具体情况如下：
2021年12月31日，安福玻璃与凤阳县自然和资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定由安福玻璃取得出让宗地编号为2021-128号的土地使用权，坐落于凤宁产业园，宗地面积为66.3541万平方米，土地用途工业，出让价款为人民币55,740,000元。安福玻璃已足额缴纳了合同约定的土地出让价款人民币55,740,000元。安福玻璃拟将前述地块用于安福玻璃三期光伏组件玻璃项目，前述地块的权属证书目前正在办理过程中。
2022年2月23日，安福玻璃与凤阳县自然和资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定由安福玻璃取得出让宗地编号为2021-134号的土地使用权，坐落于凤宁产业园，宗地面积为71.5214万平方米，土地用途工业，出让价款为人民币60,080,000元。安福玻璃已足额缴纳了合同约定的土地出让价款人民币60,080,000元。安福玻璃拟将前述地块用于安福玻璃四期光伏组件玻璃项目，前述地块的权属证书目前正在办理过程中。
根据凤阳县自然资源和规划局2022年3月1日出具的《说明》“安徽福莱特光伏玻璃有限公司分别通过竞拍方式取得我局公开挂牌出让的宗地编号为2021-128号、2021-134号的两宗国有土地使用权，安徽福莱特光伏玻璃有限公司已分别就前述两宗国有土地使用权与我局签订成交确认书及国有土地使用权出让合同，并已经足额缴纳了土地出让款项。安徽福莱特光伏玻璃有限公司在竞拍前述土地过程中我局未发现其存在违反我国土地管理法或者招投标法等相关法律法规的情形，不动产权证企业可按程序申请办理”。
综上，公司分布式光伏电站建设项目拟利用子公司安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施安装，一期项目、二期项目相关土地已经取得完整的权属证书，三期项目所需的部分土地使用权已经取得，三期项目所需的剩余部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权已经签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让金，土地使用权权属证书正在办理过程中，取得不存在障碍。
三、募投项目实施是否还存在其他障碍或风险，相关信息披露是否充分
发行人分布式光伏电站项目已取得滁州市发展改革委备案，项目备案编
8-1-37
号：2109-341100-04-01-688953，该项目的环境影响登记表已向滁州市生态环境局提交并已完成备案，备案号为：202134112600000035；该项目拟利用子公司安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施安装，一期项目、二期项目相关土地已经取得完整的权属证书，三期项目所需的部分土地使用权已经取得，三期项目所需的剩余部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权已经签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让金，土地使用权权属证书正在办理过程中，取得不存在障碍。综上，募投项目实施不存在其他障碍或风险，相关信息披露充分。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅并获取了发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会会议相关文件；
2、查阅并获取了发行人第六届董事会第三次会议相关会议文件；
3、查阅并获取了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、项目备案文件、环评文件；
4、查阅并获取了安福玻璃相关房屋及土地的不动产权证书；
5、查阅并获取了凤阳县自然资源与规划局出具的说明文件；
6、通过对滁州市公共资源交易中心网站进行了公开信息查询，查阅并获取了宗地编号为2021-128号、2021-134两宗国有土地使用权的挂牌出让相关公告信息；
7、查阅并获取了安福玻璃就宗地编号为2021-128号、2021-134两宗国有土地使用权签署的《挂牌出让成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证；
8、对发行人相关管理人员进行了访谈并取得了访谈记录；
9、取得了发行人及发行人子公司关于募投项目实际进展、投资情况和用地的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
8-1-38
（1）公司拥有丰富的分布式光伏电站运营经验和技术储备，项目建设完成后公司将采取“自发自用”方式运营，发电量全部用于公司安徽生产基地日常生产经营，有利于公司提升清洁能源使用比例、降本增效，项目具备可行性；
（2）公司分布式光伏电站建设项目拟利用子公司安福玻璃光伏组件玻璃项目厂房的建设进展分四期实施安装，一期项目、二期项目相关土地已经取得完整的权属证书，三期项目所需的部分土地使用权已经取得，三期项目所需的剩余部分土地使用权及四期项目所需的全部土地使用权已经签订土地使用权出让合同并缴纳土地出让金，土地使用权权属证书正在办理过程中，取得不存在障碍；
（3）公司募投项目实施不存在其他障碍或风险，相关信息披露充分。
8-1-39
（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司关于<关于请做好福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
福莱特玻璃集团股份有限公司
年 月 日
8-1-40
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 周琦 | 胡伊苹 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-41
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读福莱特本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 贺 青 | |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-42
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读福莱特本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁： | |
| 王 松 | |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日