证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-018
江苏中天科技股份有限公司关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司拟收购中天科技集团持有的中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元，中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元，收购价格合计为38,126.24万元。
2、本次交易构成关联交易，公司过去12月内未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外）。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
5、风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
2022年3月2日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）签订了《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金38,126.24万元人民币协议收购中天科技集团持有的中天新兴材料有限公司（以下简称 “中天新兴材料”）100%股权和中天电气技术有限公司（以下简称“中天电气技术”）100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元，中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元。
2022年3月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以同意7票、反对 0
票、弃权0票审议通过了《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
截至本公告日，中天科技集团为公司控股东，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易（除日常关联交易外）。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、中天科技集团概况
| 公司名称 | 中天科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320623749433609X |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 90000万元人民币 |
| 法定代表人 | 薛济萍 |
| 成立日期 | 2003-05-19 |
| 注册地址 | 如东县河口镇中天工业园区 |
| 经营范围 | 光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东及实控人 | 薛济萍 |
2、中天科技集团主要业务最近三年发展状况
中天科技集团主要业务为光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线。最近三年业务经营正常。
3、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司22.68%的股份；公司董事长薛济萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。
4、中天科技集团最近一年一期主要财务指标
2020年，中天科技集团经审计总资产为5,106,513.05万元，净资产为2,562,604.98万元，2020年（1-12月）实现营业收入5,995,241.93万元，净利润260,034.38万元。
截至2021年9月30日，中天科技集团未经审计总资产为 5,136,980.79 万元，净资产为2,610,021.11万元，2021年（1-9月）实现营业收入4,966,153.06万元，净利润 74,287.05万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的一中天新兴材料
1、基本信息
| 公司名称 | 中天新兴材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA1MC46973 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 25000万元人民币 |
| 法定代表人 | 薛济萍 |
| 成立日期 | 2015-12-04 |
| 注册地址 | 江苏省南通市经济技术开发区齐心路101号 |
| 经营范围 | 锂电池、超级电容器等储能器件以及电极材料的研发、生产和销售；光伏组建背板用塑料薄膜等材料的开发、生产和销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
截至本公告披露日，中天科技集团持有中天新兴材料100%股权。
3、资产权属状况说明
本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天新兴材料主营业务为高性能锂离子电池正极材料的研发、制造与销售，相关业务及资产目前运营良好。
5、最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第021721号无保留意见审计报告，中天新兴材料最近一年一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年8月31日 |
| 资产合计 | 19,846.08 | 19,831.72 |
| 负债合计 | 2,085.39 | 1,815.30 |
| 所有者权益合计 | 17,760.70 | 18,016.42 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 5,492.28 | 5,611.09 |
| 净利润 | -294.85 | 255.73 |
经中天新兴材料财务部门初步核算，中天新兴材料2021年营业收入为10,856.23万元，净利润为591.26万元。（2021年数据未经审计）
6、资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2022]第01-077号《中天新兴材料有限公司资产评估报告》， 在评估基准日2021年8月31日，中天新兴材料资产账面价值19,831.72万元，评估值22,028.56万元，评估增值2,196.84万元，增值率11.08%；负债账面值1,815.30万元，评估值1,808.30万元，评估减值7.00万元，减值率0.39%；净资产账面价值18,016.42万元，评估值20,220.26万元，评估增值2,203.84万元，增值率12.23%。
交易各方一致同意，以上述《中天新兴材料有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定中天新兴材料股权转让价格为20,220.26万元。
（二）标的二中天电气技术
1、基本信息
| 公司名称 | 中天电气技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320623331193863J |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 25000万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜伯平 |
| 成立日期 | 2015-03-31 |
| 注册地址 | 江苏省南通市如东县河口镇中天路1号 |
| 经营范围 | 高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
截至本公告披露日，中天科技集团持有中天电气技术100%股权。
3、资产权属状况说明
本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天电气技术主营业务为高低压开关柜及成套设备的研发、制造与销售，相关业务及资产目前运营良好。
5、最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第022116号无保留意见审计报告，中天电气技术最近一年一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年8月31日 |
| 资产合计 | 34,810.50 | 32,200.89 |
| 负债合计 | 19,897.71 | 17,612.58 |
| 所有者权益合计 | 14,912.79 | 14,588.31 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 23,199.55 | 13,710.65 |
| 净利润 | -1,253.31 | -324.48 |
经中天电气技术财务部门初步核算，中天电气技术2021年营业收入为24,119.05万元，净利润为328.57万元。（2021年数据未经审计）
6、资产评估情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2022]第01-075号）《中天电气技术有限公司资产评估报告》，在评估基准日2021年8月31日，中天电气技术资产账面价值32,200.89万元，评估值35,518.56万元，评估增值3,317.67万元，增值率10.30%；负债账面值17,612.58万元，评估值17,612.58万元，无评估增减值；净资产账面价值14,588.31万元，评估值17,905.98万元，评估增值3,317.67万元，增值率22.74%。
交易各方一致同意，以上述《中天电气技术有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定中天电气技术股权转让价格为17,905.98万元。
本次关联交易总金额为38,126.24万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需经过公司股东大会批准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
出让方：中天科技集团有限公司
受让方：江苏中天科技股份有限公司
目标公司：中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司
（二）协议签署日期
2022年3月2日，中天科技股份与出让方签署了《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》。
（三）交易标的
出让方合计持有的中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司
100%股权。
（四）交易价格
中天科技股份和中天科技集团一致同意，以北方亚事出具的《中天新兴材料有限公司资产评估报告》和《中天电气技术有限公司资产评估报告》中截至评估基准日2021年8月31日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格合计为38,126.24万元，其中中天新兴材料100%股权作价人民币20,220.26万元，中天电气技术100%股权作价人民币17,905.98万元。
（五）资金来源
本次中天科技股份收购目标公司股权所需资金均为中天科技股份自有资金。
（六）支付方式
中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起四个月内向出让方支付本次股权交易合同价款38,126.24万元。
（七）股权交割
交易双方一致确认，目标股权的交割日为工商变更登记（包括目标股权、董事、监事等事项的变更登记）手续办理完毕之日，自交割日起中天科技股份享有目标股权并行使与目标股权相关的权利负担。
中天科技集团应敦促并配合目标公司在本协议签订之日起30个工作日内完成变更登记手续（包括目标股权、董事、监事等事项的变更登记）。
（八）过渡期安排
本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。若目标公司在过渡期内净资产增加的，则目标公司所对应的净资产增加部分归中天科技股份所有；若目标公司在过渡期内净资产减少的，则目标公司所对应的净资产减少部分由中天科技集团以现金方式向中天科技股份补足。
（九）违约责任
如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或目标公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。
中天科技股份未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延一日，中天科技股份应当按延迟支付的股权转让价款金额的每日0.5‰支付违约金，中天科技股
份在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。中天科技股份向出让方支付违约金后，如果中天科技股份的违约给出让方造成的损失超过违约金数额，或因中天科技股份违约给出让方造成其它损害的，不影响出让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（十）生效条款
《股权转让协议》经出让方、受让方双方签字并盖公章之日起生效。
五、本次收购的目的和对上市公司的影响
中天新兴材料主营产品为电池正极材料，主要用于锂离子电池的制造，材料技术工艺成熟，产品一致性较好，加工性能优良。本次收购后，公司将进一步完善新能源产业链，向高性能锂离子锂电池生产所需的上游材料延伸，通过共同研发及规模优势，掌控主要材料环节，提高成本控制力。同时培养从材料到电池系统的全面高端人才，实现产业链的持续发展。
中天电气技术为从事高低压开关柜及成套设备的研发、制造及施工、运维与服务的高新技术企业。中天电气技术开发的节能型开关柜ZTMNS，具备小体积、低能耗的特点。本次收购后，公司将丰富电力产业链产品，进一步完善电力产业链布局。受益于新基建和智能电网建设，公司继续围绕节能、环保、安全可靠，开发高性能、高技术配电产品，为能源系统提供解决方案。
本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易完成后，中天新兴材料和中天电气技术将成为公司全资子公司，将会减少与控股股东控制企业的关联交易。截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。
存在的风险：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易经公司第七届董事会第二十六会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第七届董事会第二十六次会议审议。
关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“本次收购方案切实可行，交易定价公允、合理；本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”
关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：
“1、公司本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步完善新能源产业链和电力产业链，符合公司发展战略。
2、本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
3、本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权事项及与此相关的安排。
4．本议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。”
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易（除日常关联交易外）。
八、备查文件目录
1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相
关事项的事前认可意见》；
4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》；
6、《中天新兴材料有限公司审计报告》中兴华审字（2021）第021721号；
7、《中天新兴材料有限公司资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-077号；
8、《中天电气技术有限公司审计报告》中兴华审字（2021）第022116号；
9、《中天电气技术有限公司资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-075号。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二日