关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的二次问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 4 号
华塑控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）及你公司于2022年3月1日收市后披露的《关于2021年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于境外客户
1.你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）显示，Sceptre INC.（以下简称“Sceptre”）是显示科技行业的国际知名企业，为美国LCD平板彩色液晶显示器的领先创新者，在北美显示器市场中名列前茅。你公司年报及重组报告书显示，你公司报告期合并的重组标的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）于2018年底正式投产，2019年至2021年1-6月、10-12月，Sceptre始终为天玑智谷的第一大客户，天玑智谷对其销售金额占主营业务（液晶显示器整机）销售收入的比重超过六成，具体情况如下表所示：
（单位：万元）
| 期间 | 对Sceptre INC.销售金额 | 液晶屏整机收入 | 占液晶屏整机收入比重 |
| 2021年10-12月 | 18,141.13 | 24,238.40 | 74.84% |
| 2021年1-6月 | 14,023.81 | 23,007.48 | 60.95% |
| 2020年度 | 29,096.54 | 43,931.76 | 66.23% |
| 2019年度 | 11,405.28 | 16,431.93 | 69.41% |
年报问询函回复显示，2020年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势。2021年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为
33.47万台和85.15万台，第四季度订单环比增幅达154.36%；其中：
获得Sceptre的订单量分别为27.56万台和78.87万台，第四季度订单环比增幅达186.15%；从而，2021年第三、四季度，天玑智谷获得其他客户订单量分别为5.91万台和6.28万台，环比增幅仅6.26%。
请你公司：
（1）结合天玑智谷的产品、价格、资源等优势和Sceptre对供应商的需求特点及Sceptre同期或以往同类供应商情况（如适用），说明天玑智谷自正式投产便持续获得Sceptre大额订单的商业背景及合理性；
（2）补充披露2019年至2021年天玑智谷对Sceptre的分季度销售金额，说明2021年第三、第四季度对Sceptre销售金额与2021年第一、第二季度对Sceptre销售金额是否存在显著差异，与以往年度第三季度、第四季度销售金额及占全年销售金额比重是否存在显著差异，如是，请详细说明存在前述差异的原因及合理性，与2021年下半年液晶显示器原材料及产品价格波动的市场行情趋势是否相符；
（3）说明Sceptre、天玑智谷其他客户在2021年第四季度对天玑智谷的销售订单环比增幅存在显著差异的原因及合理性，并在前述问题回复基础上，进一步说明天玑智谷是否存在将应当在2021年前
三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。
请独立财务顾问对上述全部问题、年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
2.你公司报备的天玑智谷与Sceptre的销售订单样本显示，Sceptre给予天玑智谷的交易条件为：（1）双方采用FOB（Free on Board）交易方式，天玑智谷无需承担运费；（2）订单时间为2021年12月10日，交期为2022年1至4月；（3）付款方式为LC at sight（即期信用证），天玑智谷交货并拿到客户的收货单据后，可直接到银行取款。年报问询函回复显示，天玑智谷向 Sceptre销售的23.8吋和27吋液晶显示器单价高于向其他客户销售的参数相近的同类产品。2020年末和2021年9月末，天玑智谷的应收账款平均余额占当期收入比重分别为2.67%和9.45%，而同行业上市公司冠捷科技的同期指标分别为24.25%、27.76%，兆驰股份的同期指标分别为27.97%、42.09%，天玑智谷应收账款平均余额占当期收入的比重显著低于同行业上市公司。公开信息显示，冠捷科技和兆驰股份2020年境外收入占比分别为72.81%和43.36%。
请你公司：
（1）说明与境外客户采用FOB方式交易是否为液晶显示器整机的行业惯例，天玑智谷境内销售是否承担运费，就天玑智谷与Sceptre及其他客户的同类产品售价、成本进行对比，在此基础上进一步说明天玑智谷对Sceptre的产品售价是否显著高于其他客户、同行业同类商品水平；
（2）说明天玑智谷与Sceptre交货周期是否适应其采购生产需要、是否符合液晶显示器整机行业惯例，双方是否会在销售订单基础上进
一步指定具体交货时点，如是，请说明是否存在可灵活调节交货周期以调整各期营业收入的情形；
（3）结合同行业上市公司境外收入占比、应收账款平均余额占当期收入比重情况，说明境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例，Sceptre对其他境内供应商的付款方式是否为即期信用证，如否，请说明Sceptre与天玑智谷交易采用该种付款方式的主要原因及商业合理性；
（4）结合前述问题的回复，说明Sceptre给予天玑智谷较高订货单价、承担运费、较快回款等优惠条件是否与其作为天玑智谷第一大且主要客户的地位相符，并充分论证相应理由及商业合理性。
请独立财务顾问对上述问题（1）（3）（4）、年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
二、关于供应商
1.年报问询函回复显示，全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等厂商，海运不畅会对境外贸易形成一定影响。2021年第四季度，天玑智谷向主要办公地点位于毛里求斯的第一大供应商Infinite Power Group INC.的采购金额为5,464.44万元。重组报告书显示，Acmepoint TechnologyCO.,LTD.和Choice Channel CO.,LTD.为 Infinite Power Group INC.的关联方，2019年至2021年1-6月天玑智谷向Acmepoint TechnologyCO.,LTD.及其关联方合计采购额分别为5,619.14万元、13,120.64万元和5,736.73万元，位居第二大或第一大供应商。液晶面板、液晶模组等原材料占天玑智谷液晶显示器成本的95%。你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，
2019年至2021年1-6月天玑智谷的前五大供应商主要为液晶屏销售代理商、供应链管理平台等。
请你公司：
（1）补充披露Acmepoint Technology CO.,LTD.和Choice ChannelCO.,LTD.的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，说明相关供应商与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、你公司5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）结合Acmepoint Technology CO.,LTD.及其两家关联方的产品、价格、资源等优势，同类液晶屏境内外价格、运输费用、付款方式以及天玑智谷对供应商的需求特点，说明在液晶面板主要产能在中国和2021年海运紧张的背景下，天玑智谷持续进行大额境外采购的必要性及合理性；
（3）结合天玑智谷2021年全年前五大供应商最终采购的液晶屏厂商情况和天玑智谷的生产情况（包括但不限于生产工艺、工人数量、水电消耗等），说明天玑智谷相关业务是否属于类贸易业务；
（4）结合天玑智谷的第一大客户和第一大或第二大供应商均在境外，以及原材料占产品成本95%的情况，说明是否存在Sceptre指定供应商、天玑智谷仅承接委托加工业务的情形；
（5）结合会计准则的有关规定，进一步说明天玑智谷对Sceptre的销售收入确认是否应采用净额法及其理由。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）（3）（4）、年审会计师对上述问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
2. 公开资料显示，天玑智谷前五大供应商中部分规模较小、设立时间较短、参保人数较少，未实缴注册资本，但天玑智谷向其大额采购原材料。例如：深圳前海天润达供应链管理有限公司的实缴资本为300万元，参保人数为0，天玑智谷2021年1-6月、10-12月向其采购金额分别为7,040.67万元、2,447.20万元；深圳市聚友源科技开发有限公司设立于2019年3月，实缴资本和参保人数为0，2020年和2021年第四季度分别成为天玑智谷第三大和第五大供应商，天玑智谷向其采购金额分别为3,812.64万元、1,525.22万元；深圳市嘉润原新显科技有限公司的实缴资本为0，系天玑智谷2021年1-6月的第三大供应商，天玑智谷向其采购金额为2,120.31万元。
请你公司说明上述供应商的基本情况及与天玑智谷的交易内容，是否具备与天玑智谷开展大额交易的履约能力，相关交易是否真实。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
三、关于存货
1.重组报告书显示，天玑智谷主要采用以销定产的生产模式，根据订单组织生产，仅对存货量进行一定预期管理。天玑智谷由液晶屏代理商代为采购原材料，且部分由关联方采购。年报问询函回复显示，2019年末至2021年9月末，天玑智谷存货占其总资产比重显著高于同行业上市公司。具体如下：
| 项目 | 公司 | 2021年9月30日 | 2020年末 | 2019年末 |
| 存货占资产总额比例 | 兆驰股份 | 8.31% | 8.95% | 9.70% |
| 冠捷科技 | 36.13% | 23.71% | 16.60% | |
| 天玑智谷 | 50.62% | 42.26% | 35.87% |
请你公司：
（1）分产品详细说明天玑智谷截至2021年期末存货的主要类别
和库存期限，相关存货是否根据在手订单进行备料或生产，如是，请报备相关销售合同，如否，请说明提前备料的原因及合理性；
（2）说明天玑智谷向关联方采购的具体交易方式，是否存在部分存货可能实际存放在关联供应商的情形，是否存在天玑智谷实际代为存放部分关联供应商原材料的情形，存货余额是否准确、真实；
（3）说明在以销定产的生产模式下，天玑智谷如何对存货量进行预期管理，期末存货显著高于同行业公司的原因及合理性，是否符合行业惯例，以及相关存货余额的真实性。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 年报问询函回复显示，天玑智谷对液晶显示屏及整机销售的境外收入确认政策为：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。截至2021年末，你公司存货-发出商品余额为3,413.88万元，其中向Sceptre销售的液晶屏显示器整机金额为2,435.90万元。
请你公司说明存货-发出商品的主要核算内容，是否存在向Sceptre销售的产品在装船后风险报酬和所有权已转移、但将其仍然作为存货列示的情形，如是，请说明原因及存货余额的准确性。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3. 年报问询函回复显示，天玑智谷2021年末原材料主要为液晶显示屏，主要原材料周转快，不存在减值情形，存货跌价准备占余额比例低于同行业可比公司。液晶显示屏行业采购具有及时性，产品系
订单式生产且生产周期短，产品更新换代快、价格变化快。
请你公司结合天玑智谷2020年和2019年存货减值计提、采购原材料及交货周期、原材料价格波动等情况，进一步说明2021年末未对液晶显示屏计提跌价准备的合理性，计提存货跌价准备共计229.60万元是否充分、恰当。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
四、关于生产模式
重组报告书及年报问询函回复显示，天玑智谷专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，拥有3条LCM组装生产线，4条整机组装生产线，其采购活动包括采购原材料及采购委托加工服务。
请你公司：
（1）分析说明天玑智谷生产模式、具体生产流程及核心工序是否与同行业可比公司存在明显差异，相关设备在产品生产中承担的主要环节或工序，是否存在仅简单组装对外销售的情形；
（2）说明天玑智谷最近3年生产人员数量、生产人员平均产量，以及与公司订单、收入、成本等情况的匹配性；
（3）结合成本中原材料、人工等具体构成，委托加工服务采购在成本中的占比，说明天玑智谷成本构成是否与同行业可比公司存在明显差异，在此基础上进一步说明天玑智谷近三年毛利率变动的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
五、关于营业收入扣除
请你公司在前述问题回复的基础上，结合产品售价公允性、交易是否具有商业实质等因素，说明天玑智谷相关销售收入是否需根据本所有关规定予以扣除及其理由。请年审会计师对上述事项进一步进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题进一步做出书面说明，在2021年3月15日前将有关说明及佐证材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年3月1日