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华融化学股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见华融化学股份有限公司于2020年6月23日通过整体变更设立而来。华融化学是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业，围绕新型肥料、高端日化、食品医药、电子信息等现代产业，重点开发精细钾产品及超净氯化物系列专用化学品。现就公司成立以来股本演变情况说明如下。
除非文义另有所指，在本文中下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、华融化学 | 指 | 华融化学股份有限公司 |
| 华融有限 | 指 | 发行人之前身成都华融化工有限公司 |
| 新希望化工 | 指 | 新希望化工投资有限公司，系发行人控股股东 |
| 宁波新融 | 指 | 宁波新融化学科技合伙企业（有限合伙），系发行人第二大股东 |
| 新希望集团 | 指 | 新希望集团有限公司，曾为发行人股东 |
| 新希望农业 | 指 | 四川新希望农业股份有限公司，现为新希望六和股份有限公司（000876.SZ），曾为发行人股东 |
| 南方希望 | 指 | 四川南方希望有限公司（已注销），曾为发行人股东 |
| 南方实业 | 指 | 四川南方希望实业有限公司，现为南方希望实业有限公司，曾为发行人股东 |
| 国际金融公司 | 指 | 国际金融公司（IFC），曾为发行人股东 |
| 成都化工 | 指 | 成都化工股份有限公司，曾为发行人股东 |
| 致和乡宗地 | 指 | 位于彭州市致和镇五里村一宗土地，系公司设立时的股东出资资产 |
| 驷马桥宗地 | 指 | 成都市驷马桥橫桥街14号，系公司设立时的股东出资资产 |
| 氢氧化钾资产 | 指 | 成都化工高纯氢氧化钾生产线及其房屋建筑物，系公司设立时的股东出资资产 |
| 华信会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华信公司 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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一、公司基本情况
| 中文名称 | 华融化学股份有限公司 |
| 英文名称 | HUARONG CHEMICAL CO., LTD. |
| 注册资本 | 36,000.00万元 |
| 法定代表人 | 唐冲 |
| 统一社会信用代码 | 91510182723425301F |
| 有限公司成立日期 | 2000年9月 |
| 股份公司成立日期 | 2020年6月 |
| 住所 | 四川省成都市彭州市九尺镇林杨路166号 |
| 邮政编码 | 611933 |
| 电话 | 028-83800329 |
| 传真 | 028-83802951 |
| 互联网网址 | http://www.cnchccl.com/ |
| 电子邮箱 | hrhg.ad@newhope.cn |
| 所属行业 | C26 化学原料和化学制品制造业 |
| 经营范围 | 生产、销售、研发聚氯乙烯及其他化工产品（含日用化学品、专用化学品、化肥、食品级氯化钾，不含危险化学品和易制毒化学品）；生产、销售、研究和开发与该产品相关的新产品；生产、销售、研发消毒卫生用品；生产：氯乙烯，次氯酸钠，氯[液化的]，氢氧化钾，盐酸，氢氧化钠；道路货物运输；矿产品（不含煤炭）、建材（不含砂石）、化工产品（不含危险化学品）批发；废弃物综合利用（不含工业项目、危险废物、放射性废物）；科学研究和技术服务；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，开展同本公司业务相关的其它活动；货物及技术的进出口；企业管理服务（不含投资与资产管理）；锅炉操作技术服务（不含培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立以来股本演变情况
（一）公司设立以来的股本演变示意图
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（二）股份公司设立前的股本演变情况
1、2000年9月，华融有限设立
2000年8月18日，成都化工、国际金融公司、新希望农业与南方希望共同签订《关于设立成都华融化工有限公司合资合同》《成都华融化工有限公司章程》，约定共同出资设立华融有限，注册资本为1,280万美元；成都化工、新希望农业与南方希望共同以折合960万美元的土地使用权、厂房建筑及机器设备等非货币资产出资，国际金融公司以320万美元现金出资。2000年8月28日，成都市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意设立中外合资企业成都华融化工有限公司的批复》（（2000）成外经贸资字第129号）。同日，成都市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸蓉合资字[2000]0049号）。2000年9月7日，华融有限完成了设立的工商登记手续，取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合川蓉总字第2573号）。
华融有限设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 成都化工 | 434.1760 | 非货币资产 | 33.92 |
| 2 | 国际金融公司 | 320.0000 | 现金 | 25.00 |
| 3 | 新希望农业 | 446.8480 | 非货币资产 | 34.91 |
| 4 | 南方希望 | 78.9760 | 非货币资产 | 6.17 |
| 合计 | 1,280.0000 | / | 100.00 | |
（1）非货币资产涉及资产评估及国有资产管理的相关程序履行情况
成都化工、新希望农业与南方希望拟用于出资的资产包括一宗位于彭州市致和乡的土地的土地使用权（以下简称“致和乡宗地”）、一宗位于成都市成华区驷马桥的土地的土地使用权（以下简称“驷马桥宗地”）、成都化工高纯氢氧化钾生产线及其房屋建筑物（以下简称“氢氧化钾资产”），合计作价7,965.27万元，按
8.297：1折算为960万美元。相关资产的评估情况及国资审批情况如下：
1998年12月15日，彭州市国土局出具《彭州市国土局关于确认土地估价结果的批复》（彭国土资（98）108号），确认在估价基准期日1998年12月14
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日，成都化工拟办理土地使用权出让的致和乡宗地（权证号：彭国用（1997）字第35-1145号）估价为1,121.79万元，估价有效期至发文之日起半年。
1999年3月16日，成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果的确认批复》（成国资工[1999]13号），确认根据成都日月会计师事务所出具《资产评估报告书》（日月会评（1999）006号），成都化工用于出资的氢氧化钾资产的评估值为6,632.01万元。
1999年4月7日，成都市国土局出具《关于确认成都化工股份有限公司土地估价结果的批复》（成国土价[1999]065号），确认根据成都市地价评估事务所出具的《估价报告》（蓉地价（1999）股字第05号），成都化工拟用于出资的驷马桥宗地的评估值为211.47万元。1999年5月31日，成都市国有资产管理局出具《关于成都化工股份有限公司部分资产评估结果补充确认的批复》（成国资工[1999]35号），确认驷马桥宗地的资产评估值。
2000年4月28日，成都化工、新希望农业及南方希望签署《共同投资成立中外合资成都华融化工有限公司合同》，该合同载明：①新希望农业、南方希望拟与成都化工、国际金融公司共同投资设立华融有限（筹）；②新希望农业、南方希望分别向成都化工支付3,700万元、654万元，以取得合资公司部分权益；
③中方各出资方享有拟出资非货币性资产的权益比例为：成都化工45.22%、新希望农业46.55%、南方希望8.23%；④各方占有拟设立的合资公司华融有限（筹）的注册资本比例为：成都化工33.92%、新希望农业34.91%、南方希望6.17%、国际金融公司25%。
2000年5月8日，成都市化学工业局出具《关于转报成都化工股份有限公司等三户企业与国际金融公司合资项目可行性研究报告的报告》（成化规[2000]41号），经研究决定，同意将成化股份、新希望农业、南方希望与国际金融公司合资兴办成都华融化工有限公司项目转报成都市经济委员会。
2000年5月8日，成都市经济委员会出具《关于调整成都化工股份有限公司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异地建2万吨/年高纯氢氧化钾装置可行性研究报告的批复》（成经技改[2000]70号），“同意在我委原批《成都化工股份有限公司与国际金融公司合资兴办“成都华融化工有限公司”异
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地建2万吨/年高纯氢氧化钾装置可行性研究报告》（成经技改[1999]64号）基础上进行调整，不再重新审批可研报告”。
（2）华融有限成立时出资涉及的瑕疵事项及规范情况
华融有限设立时，公司股东用于出资的致和乡宗地未经以出资为目的的专项评估；用于出资的驷马桥宗地、氢氧化钾资产的评估基准日为1999年1月31日，截至2000年5月8日成都市化学工业局和成都市经济委员会作出批复之日，相关评估报告已经过期；成都化工向新希望农业、南方希望转让非货币资产中的部分权益未经专项评估。
2021年2月3日，四川华廉资产评估有限公司出具的《彭州市国有资产监督管理和金融工作局拟了解资产价值而涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用权价值追溯评估报告》（川华廉资评[2021]013号），载明：在评估基准日2000年4月30日，华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的评估值为7,413.76万元。
2021年2月5日，彭州市国有资产监督管理和金融工作局出具《关于华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的请示》（彭国金[2021]4号），该局就华融化学历史沿革中涉及国有资产历史遗留问题开展了法律尽职调查、追溯资产评估及专家评审等工作，调查规范结果为成都化工参与设立华融化工过程中（包括非货币出资，与新希望农业、南方希望权益交易行为）行为合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
2021年2月9日，彭州市人民政府出具《关于同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的批复》（彭府函[2021]26号），同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果。
2021年3月5日，成都市国资委出具《关于确认华融化学股份有限公司历史沿革中涉及成都化工股份有限公司非货币国有资产出资历史遗留问题有关事项的函》（成国资函[2021]6号），原则同意彭州市人民政府对华融化学历史沿革涉及成都化工出资历史遗留问题有关事项确认的结果。
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综上，华融有限设立时涉及以国有非货币资产出资的情形，相关国有非货币出资在发行人设立时存在评估报告过期及未经专项评估的情形。针对该等情形，四川华廉资产评估有限公司对相关国有非货币资产进行了追溯评估，确认截至2000年4月30日华融有限的股东用于出资的国有非货币资产价值高于追溯评估值。根据有权主管部门对历史遗留问题调查规范结果的确认，成都化工参与设立华融有限的行为合法、有效，未造成国有资产流失。华融有限设立过程不存在纠纷或潜在纠纷，自华融有限设立至今，未因前述评估程序瑕疵受到行政处罚，不存在导致公司股权结构发生变动的风险。
（3）非货币资产权属转移情况
2000年11月14日，华融有限、成都化工与成都市国土局签署协议约定，成都市国土局同意将驷马桥宗地对应的《国有土地使用权出让合同》（成国土企改[1999]出让合同第16号）的受让方由成都化工调整为华融有限，出让合同所载明的权利和义务由华融有限享有和承担。2000年12月18日，华融有限取得驷马桥宗地对应的国有土地使用证（“成国用（2000）第1224”、“成国用（2000）第1225”）。
2000年12月13日，华融有限与成都化工签署《关于转移房屋所有权的协议》，约定成都化工将其用于出资的氢氧化钾资产中的房屋所有权转移给华融有限。2000年12月27日，华融有限取得上述房屋所有权对应的房屋所有权证（产权证号分别为“蓉房权证成房监证字第0556836号”、“蓉房权证成房监证字第0556839号”、“蓉房权证成房监证字第0556844号”）。
2000年12月21日，成都化工与华融有限签署《彭州市国有土地使用权移交协议》，约定成都化工将致和乡宗地移交给华融有限。2001年1月3日，华融有限取得致和乡宗地对应的国有土地使用证（“彭国用（2001）字第35-1655号”）。
2001年3月8日，华信公司出具《验资报告》（川华信验（2001）041号），验证截至2001年3月8日止，华融有限已收到股东投入的资本1,280万美元，其中货币资金320万美元、实物资产799.31万美元、无形资产160.61万美元。其中用于出资的非货币资产价值为：①土地使用权1,333.26万元；②建筑物
762.16万元；③设备5,869.85万元。该等非货币资产价值共计7,965.27万元，按
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8.297：1折算为960万美元。
综上，华融有限的股东已将用于出资的非货币资产移交给华融有限。
2、2006年12月，第一次股权转让
2006年11月5日，华融有限董事会作出决议，同意成都化工将其持有华融有限全部股权转让给新希望集团。
2006年11月8日，成都化工与新希望集团签署《股权转让协议》，约定成都化工将其持有的华融有限33.92%股权转让给新希望集团，转让价格为4,848.72万元人民币。
2006年12月25日，成都市商务局作出《关于同意成都华融化工有限公司股权转让的批复》（成商资[2006]117号），同意上述股权转让。
2006年12月28日，华融有限完成了上述股东变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望农业 | 446.8480 | 34.91 |
| 2 | 新希望集团 | 434.1760 | 33.92 |
| 3 | 南方希望 | 78.9760 | 6.17 |
| 4 | 国际金融公司 | 320.0000 | 25.00 |
| 合计 | 1,280.0000 | 100.00 | |
3、2007年7月，第二次股权转让
2007年1月31日，新希望农业与新希望集团签署股权转让协议，约定新希望农业将其持有的华融有限34.91%股权转让给新希望集团，转让价格为9,454.17万元。
2007年6月14日，新希望集团、南方实业、新希望农业和国际金融公司共同签署华融有限公司章程修正案。该修正案载明：（1）新希望集团受让新希望农业持有的华融有限34.91%股权；（2）因南方希望与四川新希望有限公司合并设立为南方实业，南方希望的权利和义务由南方实业承继，合营方南方希望变更为
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南方实业。
2007年7月4日，成都市商务局作出《关于同意成都华融化工有限公司股权转让的批复》（成商资[2007]119号），同意上述股权转让；同意合营各方于2007年6月14日共同签署的合同及章程修正案。
2007年7月19日，华融有限完成了上述股东变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望集团 | 881.0240 | 68.83 |
| 2 | 南方实业 | 78.9760 | 6.17 |
| 3 | 国际金融公司 | 320.0000 | 25.00 |
| 合计 | 1,280.0000 | 100.00 | |
4、2008年3月，第三次股权转让
2008年3月14日，新希望化工与国际金融公司签署股权转让协议，约定国际金融公司将其持有的华融有限25%股权转让给新希望化工，转让价格为1,200万美元。本次转让完成后，国际金融公司不再是华融有限股东。
2008年3月20日，成都市商务局作出《成都市商务局关于批准成都华融化工有限公司股权变更的批复》（成商法[2008]62号），同意上述股权转让；本次转让完成后，华融有限由中外合资企业变更为内资企业，公司股东为新希望集团、南方实业及新希望化工。
根据华融有限设立时的《验资报告》（川华信验（2001）041号），华融有限实收资本1,280万美元，按该验资报告载明的汇率（美元兑人民币）1：8.297折算，华融有限的注册资本由1,280万美元折算为10,620.31万元。
2008年3月28日，华融有限完成了上述公司类型变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
2002年9月5日，南方希望与四川新希望有限公司签署《四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司合并协议》，约定南方希望与四川新希望有限公司以新设合并方式合并设立新公司“南方实业”；合并完成后，南方希望与四川新希望所有资产由南方实业拥有。2002年9月6日，南方希望股东会、四川新希望有限公司股东会分别作出决议，通过上述合并协议。合并完成后，华融有限股东之一南方希望变更为南方实业。
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望集团 | 7,310.01 | 68.83 |
| 2 | 南方实业 | 655.26 | 6.17 |
| 3 | 新希望化工 | 2,655.04 | 25.00 |
| 合计 | 10,620.31 | 100.00 | |
5、2008年4月，第四次股权转让
2008年4月1日，南方实业与新希望化工签署《股权转让协议》，约定南方实业将其持有的华融有限6.17%股权转让给新希望化工。根据双方于2008年8月26日签署的《股权转让补充协议》，本次股权转让价格为2,087.54万元。
2008年4月1日，新希望集团与新希望化工签署《股权转让协议》，约定新希望集团将其持有的华融有限68.83%股权转让给新希望化工。根据双方于2011年6月22日签署的《关于股权转让价款及支付情况的说明》，本次股权转让价格为14,182.89万元。
本次转让完成后，华融有限成为新希望化工的全资子公司，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望化工 | 10,620.31 | 100.00 |
6、2010年10月，第一次增资
2010年10月18日，新希望化工作出股东决定，将华融有限的注册资本由10,620.31万元增至33,620.31万元，新增注册资本23,000万元由新希望化工认缴。
2010年10月27日，华信公司出具《验资报告》（川华信验（2010）74号），验证截至2010年10月26日止，华融有限已收到新希望化工缴纳的新增注册资本23,000万元，出资方式为货币。本次变更后，华融有限累计注册资本及实收资本均为33,620.31万元。
2010年10月28日，华融有限完成了上述增资的工商登记手续。本次增资完成后，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望化工 | 33,620.31 | 100.00 |
7、2020年4月，第二次增资
2020年4月24日，新希望化工作出股东决定，将华融有限的注册资本由33,620.31万元增至35,204.5131万元，新增注册资本1,584.2031万元由宁波新融认缴。同日，新希望化工、宁波新融与华融有限签署《增资协议》，约定由宁波新融现金出资2,356.00万元认购华融有限新增注册资本1,584.2031万元。
2020年4月29日，华融有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望化工 | 33,620.3100 | 95.50 |
| 2 | 宁波新融 | 1,584.2031 | 4.50 |
| 合计 | 35,204.5131 | 100.00 | |
2020年5月20日，华信会计师出具《验资报告》（川华信验（2020）第0075号），验证截至2020年4月29日，华融有限收到宁波新融缴纳的新增注册资本1,584.2031万元，出资方式为货币。本次变更后，华融有限注册资本和实收资本均变更为35,204.5131万元。
（三）股份公司设立后的股本演变情况
1、2020年6月，整体变更为股份有限公司
2020年5月22日，华融有限股东会作出决议，同意公司以经审计的净资产整体变更设立股份公司。根据华信会计师出具的《审计报告》（川华信审（2020）第0382号），公司截至2020年4月30日的账面净资产为458,861,827.83元，扣除专项储备2,562,196.47元后，以余额456,299,631.36元按1.267499:1的比例折为股份共计36,000.00万股，每股面值1元，扣除专项储备和股本后的净资产余额96,299,631.36元转为资本公积，原公司的全部资产、负债和权益由整体变更后的股份有限公司承继；公司名称变更为“华融化学股份有限公司”。
根据中企华出具的《成都华融化工有限公司拟变更为股份公司项目资产评估
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报告》（中企华评报字[2020]第3540号），截至2020年4月30日，华融有限经评估的总资产为78,463.27万元、负债为22,037.18万元、净资产为56,426.09万元。
2020年5月25日，华信出具《验资报告》（川华信验（2020）第0069号），经审验确认：截至2020年5月22日，华融化学（筹）已收到发起股东投入的足额注册资本。
根据中企华出具的《成都华融化工有限公司拟变更为股份公司项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3540号），截至2020年4月30日，华融有限经评估的总资产为78,463.27万元、负债为22,037.18万元、净资产为56,426.09万元。
2020年6月23日，华融化学完成了上述整体变更的工商登记手续。本次变更完成后，华融化学的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新希望化工 | 34,380.00 | 净资产折股 | 95.50 |
| 2 | 宁波新融 | 1,620.00 | 净资产折股 | 4.50 |
| 合计 | 36,000.00 | / | 100.00 | |
自该次整体变更为股份公司之后，公司股权结构未发生变动。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华融化学股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
| 全体董事签名： | |||||
| 邵军 | 李建雄 | 张明贵 | |||
| 唐冲 | 姚宁 | 卜新平 |
| 全体监事签名： | |||||
| 李红顺 | 汪润年 | 陶 泽 |
| 除董事、监事以外的其他高级管理人员签名： | |||||
| 刘海燕 | 张 炜 | 王 猛 | |||
| 罗小容 | 颜学伦 | 刘晓芳 | |||
华融化学股份有限公司年 月 日