关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、内部项目审核流程简介 ...... 3
二、立项审核过程说明 ...... 7
三、项目执行过程说明 ...... 8
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ...... 14
五、保荐机构问核过程说明 ...... 15
六、内核小组审核过程说明 ...... 15
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 17
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ...... 17
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 18
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ...... 55
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ...... 70
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 71
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 81
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华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“华融化学”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，桂程和易桂涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人桂程和易桂涛承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本保荐工作报告中简称及释义与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的简称及释义具有相同含义。部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。
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2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数2/3以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
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内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
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3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有7名以上（含7名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
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评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于2020年6月8日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于2020年6月12日出具了立项预审意见。项目组于2020年6月29日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020年7月1日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2020年7月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第77次股权融资业务立项小组会议，审核华融化学IPO的立项申请。参加会议的立项委员包括张怿、卢旭东、陈超然、石芳、李燕等共5人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，华融化学的立项申请获得通过。2020年7月7日，质量控
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制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
桂程：参与辅导工作，负责项目组内部工作分工和时间进度安排，协调与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务，组织辅导工作，主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责财务的重要尽调以及与会计师事务所的沟通协调，负责起草招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等章节以及相关保荐工作底稿的收集整理；负责供应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专项核查工作。易桂涛：参与辅导工作；主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决；主持重大问题的讨论分析、招股说明书整体把关；审核全套申报文件、保荐工作底稿。
2、项目协办人
吴昊：参与辅导工作；负责发行人法律与业务尽职调查以及与律师事务所的沟通协调，参与供应商、客户、股东等的走访核查工作和财务专项核查工作；负责起草招股说明书业务与技术、募集资金投资项目、公司治理与独立性等章节以及相关保荐工作底稿的收集整理；制作发行申请文件等工作。
3、其他项目组成员
张展培：参与辅导工作，参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查，审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿；参与财务专项核查工作。
项目组成员在各自的职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次首次公开发行项目的执行工作。
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（二）尽职调查的主要过程
1、立项前的尽职调查过程
（1）了解发行人的基本情况
根据《保荐人尽职调查准则》和保荐机构的相关规定，项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需资料清单及文件指引。项目组成员对发行人进行了有关尽职调查工作内容的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答被调查方对清单提出的问题。此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况进行了全面的考查和了解。
（2）查验、审阅文件资料
为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，作为本次申报项目的工作底稿。
（3）出具立项申请文件
在全面核查发行人提供的文件基础上，保荐机构对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立项申请材料。
2、立项后申请文件制作过程中的尽职调查过程
为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，保荐机构本着勤勉尽责的态度，对发行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：
（1）发行人基本情况调查
通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人的营业执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务
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报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、商业信用情况等行进了审慎核查。
（2）业务与技术调查
通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告、国内外数据库、与下游客户交流等方法，保荐机构核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况。通过与发行人研发部门、采购部门、生产部门、销售部门、安全环保部门及财务部门人员沟通，调查并取得发行人业务实施流程资料，调查发行人业务的市场定位、市场的需求状况、现有客户群的情况，调阅相关合同等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的整个业务概况。通过取得发行人研发体制及研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利证书等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过对发行人高管人员访谈、查阅发行人的股权结构和组织结构、了解控股股东的股权结构及控制权情况、获取关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同及协议等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。
（4）高管人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格；通过访谈高管人员、查阅有关高管人员个人履历资料、访谈中介机构和发行人员工等方法，核查了高管人员的经历及行为操守；通过查询有关资料，访谈高管人员、中介机构、发行人员工等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；通过查阅股东（大）会及
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董事会相关文件、访谈高管人员和发行人员工等方法，了解报告期内高管人员的变动情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、三会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；通过取得发行人组织结构图，实地考察发行人、董事会、专门委员会、职能部门，取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文件资料，访谈主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况；通过取得发行人独立董事方面的资料、访谈独立董事，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况；通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；通过与发行人高管人员、财务部门人员及所聘请的审计机构的负责人员交谈，查阅内部审计报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的情况。
（6）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并针对发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况；通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发
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行人销售及采购合同等方法，取得发行人收入的分类明细、地域构成及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入和采购确认的一般原则以及发行人确认收入和采购的具体标准；实地走访发行人的客户、供应商，并向客户、供应商等发出并收回函证，通过网络查询、取得工商资料等方式核查了交易对手与发行人的关系；通过取得发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程等，核查了发行人期间费用的完整性、合理性；通过取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况；通过向银行函证、取得发行人银行账户资料、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况；通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；通过取得存货明细表，并赴现场实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况；通过取得主要房屋建筑物和土地使用权的权属证书，各项专利的权利证书，询问相关部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况；通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单、企业信用报告等，核查了发行人银行借款情况；通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；通过查阅相关资料、与发行人、律师等沟通，核查了发行人重大对外投资、重大仲裁、正在执行的诉讼仲裁情况；通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。
（7）业务发展目标调查
通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，并听取了发行人董事长及高级管理人员就其未来发展规划的阐述及分析，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况；通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发行人高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；通过取得发行人未来发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场
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竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等；通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询该行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等；结合发行人在该行业的行业地位、行业的发展趋势及市场规模、主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件等。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，访谈发行人高管人员、财务人员、技术人员，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况。
通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况；通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况；通过取得相关资料，与董秘、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况；通过与项目签字人员沟通、公开渠道查询等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其
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经办人员的诚信状况、执业水平等情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定桂程、易桂涛担任华融化学本次首次公开发行项目的保荐代表人。本次项目执行过程中，保荐代表人于进场工作时间开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、组织发行人与中介机构定期召开的重大事项专题会议等多种方式，对首次公开发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，本次首次公开发行项目保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部对华融化学IPO项目进行内核预审的具体过程如下：
2020年10月25日至26日，质量控制部审核人员审阅了华融化学的全套证券发行申请文件，并于2020年10月26日至30日赴华融化学所在地四川省成都市进行了现场内核。
在华融化学所在地四川省成都市期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了华融化学的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；
②与华融化学的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；③查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；④与华融化学的财务负责人、董秘、会计师进行交谈，了解其他中介机构工作人员的工作状况；⑤与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2020年11月7日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于华融化学公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目组。2020年11月27日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
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五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对华融化学项目进行内部问核的具体过程如下：
2020年11月23日，合规与风险管理部组织召开了华融化学项目问核会，问核人员毛成杰对项目保荐代表人桂程和易桂涛进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，华融化学IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于2020年11月29日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020年12月2日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第140次投行股权融资业务内核会议，审核华融化学IPO的内核申请。参加会议的内核委员包括邵劼、廖君、袁新熠、贾鹏、冀东晓、张雯雯、毛成杰等共7人。项目组成员均
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参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2020年12月4日，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020年7月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请的2020年第77次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：通过。
立项会议中关注的主要问题如下：
1、关于发行人历史沿革
（1）对于2000年设立出资的相关程序瑕疵，请说明解决方案及相关进展，是否存在实质障碍。
（2）2020年4月29日，宁波新融化学科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新融”）增资华融化学。请说明：宁波新融设立及股权结构变化情况，相关合伙人的出资资金来源，资金来源是否合法，是否存在代持的情形；宁波新融的股份认购价格及公允价值的确定依据，是否涉及股份支付，如是，请说明股份支付的计算过程及会计处理情况。
2、关于关联方核查
（1）上海新增鼎网络技术有限公司曾持有发行人第一大供应商上海申之禾化工集团有限公司下属上海新与禾化工科技发展有限公司38.5%股权，请核查发行人相关采购是否为关联采购。请项目组全面核查关联关系，确保信息披露的真实、准确、完整。
（2）请项目组说明关联方资金流水的核查范围准备怎么框定？是否能全部取得？
3、关于同业竞争
报告期内华融化工与关联方存在同业竞争，目前拟通过相关业务重组出表的方式解决同业竞争是否合适？
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4、关于产能利用率
发行人报告期内主要产品存在实际产量超过核定产能较大比例的情形，请核查上述情况是否属于重大违规行为，是否经过安全、环保部门审批，是否存在安全隐患，是否需要办理相关新增产能的审批程序？
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关联方及关联交易核查
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构、律师事务所对发行人报告期内的关联方及关联交易做了如下核查方式：
（1）根据相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人的各类关联方进行网络核查；
（2）根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，穿透核实其对外投资情况，识别关联方；
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（3）根据发行人实际控制人控制的新希望六和股份有限公司（000876.SZ）、新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）、兴源环境科技股份有限公司（300266.SZ）等上市公司的信息披露文件，对发行人的关联方进行核查；
（4）根据发行人提供的报告期内的银行流水情况及交易情况，在所有交易对手方中识别发行人的关联方，判断关联交易；
（5）取得关联交易的相关协议及凭证文件；
（6）对发行人董事长、高级管理人员等相关人员进行访谈。
综上，除招股说明书及审计报告已披露的内容外，不存在尚未识别的关联方及关联交易。
2、公司PVC停产对对发行人经营业绩的影响分析
发行人的PVC装置已于2020年11月份正式停产。PVC停产后，发行人将主要以盐酸和次氯酸钠产品来消纳电解环节产生的氯气，实现钾氯平衡。报告期内，发行人PVC产品的毛利率水平较低，基本处于盈亏平衡状态，因此PVC逐渐停产仅对发行人营业收入规模产生一定影响，对经营业绩的影响较小。同时，盐酸和次氯酸钠产品的毛利率在报告期内不断提升，2020年次氯酸钠毛利率由负转正，因此，PVC停产后盐酸和次氯酸钠产品销售收入增长预计将对发行人毛利贡献产生正向影响。
截至2020年12月31日，发行人PVC相关资产的账面净值为814.40万元，共计提减值准备647.84万元，减值金额占发行人2020年利润总额的比例为5.29%，对公司财务状况不构成重大不利影响。
3、会计差错调整
项目组对发行人报告期内涉及会计差错更正的重点问题进行了核查，主要包括收入跨期调整和固定资产减值调整事项：
报告期内，因对收入确认原则及时点理解不准确，发行人存在收入跨期入账的问题。发行人已经对收入跨期相关问题进行了会计差错更正，对报表进行了追溯调整，并对自身内控规范性和财务核算进行了全面梳理，存在的相关问题已全面整改。
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发行人报告期初存在闲置的三氯氢硅和白炭黑生产装置且已出现减值迹象，由于对固定资产减值测试的理解不准确，发行人在2019年原始财务报表中计提相关固定资产减值准备。本次申报，发行人重新对报告期内固定资产减值进行了测算复核，并根据重新评估的结果于2017及2018年度分别补提相关固定资产减值准备。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行人主要产品的客户群体、生产过程等情况；核查国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关的内容；取得发行人募集资金项目的可行性研究报告，项目备案文件及环评批复等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人拥有或使用专利情况
取得发行人专利权证书；取得国家知识产权局出具的专利副本，关于境外专利的律师意见书或专利代理机构出具的证明；并通过网络查询等方式，核对发行人专利的有效性。
（3）发行人拥有或使用商标情况
取得发行人商标权列表和商标注册证，获取商标档案等资料；通过网络查询等方式，核对发行人商标权属的有效性。
（4）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
网络查询发行人计算机软件著作权证，核对发行人计算机软件著作权权属的有效性。
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（5）发行人拥有采矿权和探矿权情况
发行人未拥有采矿权和探矿权。
（6）发行人拥有特许经营权情况
公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
（7）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可证、卫生许可证等）取得发行人及其子公司从事经营范围内业务所需的行政许可、备案注册或认证等业务资质文件，确认其有效性。
（8）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
（10）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
不适用。
（11）发行人目前存在一致行动关系的情况
不适用。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
实际核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的房产、生产设施、商标、专利等资产，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述相关人员进行访谈，了解上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；取得上述关联自然人出具的《声明》；网络查询关联法人的工商信息，取得部分关联法人工商资料；函证和走访主要客户、供应商，核查与发行人是否
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存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金凭证、能够确认公允性的证明文件等，并分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人存在关联方转让和注销的情形。项目组取得了转让和注销公司的工商登记资料，访谈关联方负责人了解转让和注销原因。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组走访了报告期内主要客户和供应商，核查了发行人与主要供应商、客户之间是否存在关联关系，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性。核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
（2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
访谈或函证报告期主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客户、供货商及银行进行走访或函证，确认合同真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行了核查。
（5）发行人销售收入情况
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项目组走访了报告期内主要客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，并以向新增客户函证或者走访的方式进行核查。项目组通过访谈客户和网络搜索，了解发行人产品价格相比市场价格情况。项目组现场实地走访主要客户并通过全国企业信用信息公式系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业公司资料，了解其毛利率波动情况。
（6）发行人销售成本情况
项目组走访了报告期内各期主要供应商，核查了发行人对供应商采购金额真实性、价格变化情况以及定价模式；项目组对采购负责人进行了访谈。项目组实地走访询问和通过全国企业信用信息公示系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。
（7）发行人期间费用情况
取得发行人报告期各项费用明细表，取得银行借款合同等资料，测算利息费用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；对发行人财务人员等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（8）发行人货币资金情况
取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的银行账户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人信用报告；抽查货币资金流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；走访或函证发行人应收账款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，核查资金流水核验汇款方与客户的一致性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
取得并查阅存货明细表和存货盘点表，实地查看发行人存货仓库，通过监盘
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方式核查报告期存货情况，实地抽盘大额存货；抽查发行人报告期内存货收、发、存明细，充分关注发行人存货结构的变化情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地走访、盘点的措施，核查发行人固定资产的运行情况；抽查主要固定资产的合同、发票、验收凭证以及折旧计提情况。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户行以及主要贷款银行；取得发行人信用报告，核对借款合同及银行支付凭证；关注发行人报告期内信用情况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
取得发行人环评报告等相关资料；了解发行人生产过程，主要污染物的排放情况；实地察看发行人生产过程，核查发行人环保设施的运转情况，对发行人相关生产负责人进行访谈；取得当地环保部门出具的合规证明，了解环保合规情况。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
取得无违法违规证明，走访当地环保、税务、人力资源与社会保障等部门；对发行人相关高管人员及相关当事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《调查表》；搜索证监会、交易所等主管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得《调查表》、境外法律意见书；搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行
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核查。
（5）发行人税收缴纳情况
取得税务主管机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进行访谈。
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威机构出具的年鉴、报告等资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查招股说明书引用行业资料的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
走访发行人所在地人民法院查询发行人及其子公司诉讼情况，查询全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发行人董事、监事、高管、其他核心人员进行访谈并取得《调查表》和《声明函》。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；核查发行人专利、软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；通过互联网关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单，取得中介机构及其主要经办人员出具的书面承诺；对发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管和相
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关人员进行访谈，取得其书面承诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、底稿整理等情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
项目组获得并分析了发行人报告期内营业收入及主营业务收入的构成情况，对其主要产品的销量和销售单价与同行业可比上市公司进行了横纵向比较，结合原材料价格等主要成本费用的变化情况进行了合理性分析；获得了发行人报告期内主营业务收入的月度、季度变化情况，结合发行人的主要生产模式、销售模式等分析其变动合理性。
项目组访谈了发行人销售部门负责人，了解了发行人所在行业的经营特点、销售模式和形成原因，获得了主要客户的销售合同、销售订单以及确认销售收入所对应的会计凭证、业务单据、客户对账单等，分析发行人在不同销售模式下的收入确认方法是否符合会计准则规定；与同行业可比上市公司进行了横向对比，核查发行人收入确认方法的合理性与谨慎性。
项目组获得了发行人报告期内主要客户清单，结合产品结构、市场区域和订
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单数量的变化了解客户结构的变化情况及其原因，核查是否存在重要新增客户；对主要客户以及经销客户的终端客户进行了实地走访，对其与发行人的合作历史及关联关系情况进行了了解，核查其与发行人的业务往来与自身经营情况是否相符，核查经销客户是否已实现最终销售；获得了报告期内应收账款明细和主要客户应收款项期后收回情况；对收入确认进行了穿行测试，核查业务单据和记账凭证、回款记录的一致性；对报告期各期末销售收入进行了截止性测试，核查是否存在提前或推迟确认收入以及销售退回的情形。项目组获得了发行人及重要关联方的银行账户对账单，核查是否存在利用关联方或其他利息相关方实现收入增长或隐匿关联交易的情形；获得了报告期内关联交易明细，核查关联交易及其变动的合理性。经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策符合经营实际情况及会计准则相关规定，财务报表中记录的销售收入真实、准确，收入结构、客户结构的变动合理，不存在重大异常。不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长或隐匿关联交易、关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
项目组获得了发行人报告期内的采购明细账，比较了主要原材料和能源采购价格的变动趋势并与市场价格进行了对比；获得了主要原材料的采购和耗用情况，结合报告期内主要产品的产量、销量情况对单位能耗及原材料消耗进行了分析；获得了报告期主要产品的成本明细表，分析主要产品单位成本的料、工、费构成及其变动情况，对主要产品材料成本变动及主要原材料采购价格变动趋势进行了对比。
项目组访谈了发行人财务负责人，了解了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，取得发行人报告期主要产品的成本明细账和相关会计凭证，核查成本费用确认、列支范围和时间的准确性，确认发行人成本核算方法的合理性和一贯性。
项目组获得了发行人报告期内供应商名单，了解供应商结构的变化情况及变化原因；实地走访了发行人报告期内主要供应商，核查其与发行人的业务往来与自身经营情况是否相符，询问了与发行人的业务开展及关联关系情况；对报告期
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内大额采购记录涉及的记账凭证、入库单据及付款凭证进行了抽查，核查采购合同实际履行情况。项目组核查了发行人存货盘点制度并参与了存货监盘过程；了解发行人成本、费用的归集和分配方法；结合报告期内的采购入库、生产领用、销售出库数据，核查存货的收发存情况，测算存货数量与金额的匹配关系。经核查，保荐机构认为：发行人成本核算完整、准确，核算方法符合实际经营情况及会计准则要求，主要原材料价格及其变动趋势、主要供应商的变动不存在重大异常，存货期末余额真实、合理。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
项目组了解了期间费用的归集和分配方法，取得了销售费用、管理费用、财务费用的月度明细，对异常变动项目进行了分析性复核，对期末费用进行了截止性测试。
项目组将发行人销售费用率以及销售费用的主要项目与同行业可比上市公司进行了横向对比，并与报告期内营业收入的变动趋势进行了对比分析；对主要关联方进行了访谈，核查是否存在关联方或其他利益相关方为发行人代垫成本费用的情形。
项目组获得了发行人管理人员薪酬情况并对其变动进行了分析，与同地区及同行业公司的平均薪酬情况进行了对比；获得了报告期内的研发费用明细表，向研发部门人员了解了报告期内研发项目实施情况和各项支出的归集情况。
项目组获得了发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解其用途、期限、利率以及利息资本化情况；获得了发行人报告期内主要银行账户的对账单和日记账，核查大额资金流动的来源、去向和原因；获得了报告期内关联方资金拆借的明细情况并对其合理性进行了复核。
项目组获得了报告期内发行人的员工花名册、工资表等资料，结合员工总数、人员结构情况对其变动趋势和变动原因进行了了解；将报告期内发行人平均工资与同行业、同地区平均工资数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人财务报表中所记录的期间费用准确、完整，
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各构成项目及其变动不存在重大异常，与同行业可比公司对比合理。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
项目组获得了发行人政府补助相关文件和记账凭证、银行回单，访谈了财务负责人等相关人员，了解政府补助情况及其会计处理。项目组获得了发行人税收优惠相关政策文件，实地走访了发行人当地税务部门，取得税务部门出具的合规证明文件。经核查，保荐机构认为：发行人不存在按应收金额确认的政府补助，政府补助项目会计处理合规，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理；报告期内税收缴纳合法合规，不存在补缴或退回的可能，发行人已充分提示相关风险。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
2020年11月12日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了《华融化学股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东
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合法权益。
（五）关于《审核关注要点》的核查情况及结论
1、公司的设立情况
保荐机构通过查阅自发行人前身华融有限2000年设立以来的全套工商登记资料、各发起人的营业执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会有关文件以及出资协议、出资资产评估报告、国资审批文件等资料，并对发行人股东进行访谈，对发行人的设立及整体变更的历史沿革等进行了审慎核查。经核查，发行人前身华融有限设立时公司股东存在以非货币出资的情形，且出资存在程序瑕疵；发行人整体变更为股份有限公司时未及时提交工商变更申请。
（1）设立时存在非货币出资及相关出资程序瑕疵情况
发行人前身华融有限设立时公司股东存在以非货币出资的情形，相关出资存在以下瑕疵：公司股东用于出资的致和乡宗地未经以出资为目的的专项评估；用于出资的驷马桥宗地、氢氧化钾资产的评估基准日为1999年1月31日，截至2000年5月8日成都市化学工业局和成都市经济委员会作出批复之日，相关评估报告已经过期；成都化工向新希望农业、南方希望转让非货币资产中的部分权益未经专项评估。
2021年2月3日，四川华廉资产评估有限公司出具的《彭州市国有资产监督管理和金融工作局拟了解资产价值而涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用权价值追溯评估报告》（川华廉资评[2021]013号），载明：在评估基准日2000年4月30日，华融有限设立时股东用于出资的非货币资产的评估值为7,413.76万元。
2021年2月5日，彭州市国有资产监督管理和金融工作局出具《关于华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的请示》（彭国金[2021]4号），该局就华融化学历史沿革中涉及国有资产历史遗留问题开展了法律尽职调查、追溯资产评估及专家评审等工作，调查规范结果为成都化工参与设立华融化工过程中（包括非货币出资，与新希望农业、南方希望权益交易行为）行为合法、有效，不存在国有资产流失的情形。
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2021年2月9日，彭州市人民政府出具《关于同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果的批复》（彭府函[2021]26号），同意华融化学股份有限公司历史沿革涉及国有资产历史遗留问题调查规范结果。2021年3月5日，成都市国资委出具《关于确认华融化学股份有限公司历史沿革中涉及成都化工股份有限公司非货币国有资产出资历史遗留问题有关事项的函》（成国资函[2021]6号），原则同意彭州市人民政府对华融化学历史沿革涉及成都化工出资历史遗留问题有关事项确认的结果。
综上，华融有限设立时涉及以国有非货币资产出资的情形，相关国有非货币出资在发行人设立时存在评估报告过期及未经专项评估的情形。针对该等情形，四川华廉资产评估有限公司对相关国有非货币资产进行了追溯评估，确认截至2000年4月30日华融有限的股东用于出资的国有非货币资产价值高于追溯评估值。根据有权主管部门对历史遗留问题调查规范结果的确认，成都化工参与设立华融有限的行为合法、有效，未造成国有资产流失。华融有限设立过程不存在纠纷或潜在纠纷，自华融有限设立至今，未因前述评估事项受到行政处罚，不存在导致公司股权结构发生变动的风险。
（2）整体变更为股份有限公司时未及时提交工商变更申请的瑕疵情况
发行人于2020年5月22日召开创立大会，于2020年6月23日向成都市市监局提交变更材料，提交变更材料之日距创立大会召开之日超过30天。
《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定，“设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记”；第六十八条规定，“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。??”。
发行人存在违反《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定的情形，但发行人已于2020年6月23日向成都市市监局提交变更材料，并于同日取得成都市市监局核发的统一社会信用代码为91510182723425301F的《营业执照》，发行人已就股份公司设立完成工商变更登记。2020年8月3日，成都市市监局出具《关于华融化学股份有限公司的情况说明》，说明华融化学自2017年1月1
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日至2020年8月3日在成都市企业信用信息系统中无因违反相关法律、法规受到该局处罚的信息。
综上，发行人违反《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定的情形不影响发行人创立大会的效力；发行人已根据《公司登记管理条例（2016修订）》完成股份公司设立的工商变更程序，根据成都市市监局出具《关于华融化学股份有限公司的情况说明》，发行人在2017年1月1日至2020年8月3日期间未因违反相关法律、法规受到成都市市监局处罚。因此，保荐机构认为发行人存在违反《公司登记管理条例（2016修订）》第二十一条规定的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、报告期内的股本和股东变化情况
（1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
发行人前身华融有限设立时为中外合资企业，2008年外资股东退出后变更为内资企业。针对发行人外商投资管理手续履行情况，保荐机构查阅了发行人历次股权变动涉及的外商投资管理相关文件等资料。经核查，保荐机构认为，发行人在外资股东存续期间的历次股权变动已依法履行了相关外商投资管理手续。
（2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多情形。
（3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议。
（4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
3、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组。
4、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
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发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
5、发行人股权结构情况
发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂，以及红筹架构拆除的情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
报告期内，公司有一家全资子公司新融望华，设立于2019年2月；无参股公司；不存在转让、注销子公司的情形。
7、实际控制人的披露和认定
发行人不存在《审核关注要点》中列举的实际控制人认定相关问题。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
发行人不存在控股股东、实际控制人、董监高直接或间接持有发行人的股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况；发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
报告期内，发行人控股股东存在的尚未了结的重大诉讼，发行人在招股说明书中进行了披露。保荐机构已通过取得诉讼相关资料等方式进行了核查。经核查，该等案件及潜在诉讼均不涉及新希望化工持有的发行人股份，不会导致发行人控制权发生变更，不构成本次发行的重大法律障碍。
发行人董事、高级管理人员最近2年存在变动。针对其变动情况，保荐机构访谈了发行人董事长，查阅了董事、高级管理人员选举/聘任、离职等相关文件。经核查，保荐机构认为，最近两年发行人新增的董事、高级管理人员主要系完善公司治理、扩充管理团队的需要，减少的高级管理人员系因个人原因辞职，发行人核心管理层始终保持稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
9、主要股东的基本情况
发行人不存在私募基金股东及“三类股东”，不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。
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10、最近一年发行人新增股东情况发行人存在申报前一年新增股东的情形。保荐机构取得了发行人自设立以来的工商登记资料，查阅了公司最近一年的股东变化情况，并取得了新增股东的工商登记底档、合伙协议及出资人的出资凭证等资料，对相关人员进行了访谈。具体核查情况如下：
最近一年，发行人新增股东为宁波新融，系2020年4月通过增资方式成为公司股东。本次增资优化了公司股权结构和治理机制，具体情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 增资价格 （元/股） | 增资总额 （万元） | 简要身份 | 取得股权时间 |
| 宁波新融 | 1,584.20 | 1.49 | 2,356.00 | 有限合伙企业 | 2020年 4月29日 |
截至本报告签署日，宁波新融直接持有公司4.50%的股权，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波新融化学科技合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年4月23日 |
| 注册资本 | 2,357万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-417室（住所申报承诺试点区） |
| 合伙人构成 | 由44名自然人、1名公司法人、1名合伙企业组成 |
宁波新融的合伙人构成如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 | 在发行人关联方的主要任职情况 |
| 1 | 新融企管 | 0.04% | 普通合伙人 | / | / |
| 2 | 石丽冬 | 15.99% | 有限合伙人 | / | 新希望集团董事会办公室经理 |
| 3 | 邵军 | 12.46% | 有限合伙人 | 董事长 | 新希望化工董事长、总裁，前程投资董事长 |
| 4 | 唐冲 | 8.80% | 有限合伙人 | 董事、总经理 | / |
| 5 | 王宁 | 6.00% | 有限合伙人 | / | 新希望化工副总裁 |
| 6 | 张炜 | 5.20% | 有限合伙人 | 董事会秘书、财务总监 | / |
| 7 | 梅山晟馨 | 5.00% | 有限合伙人 | / | / |
| 8 | 魏东 | 4.80% | 有限合伙人 | 曾任总经理 | 新希望化工总工程师兼安全生产部部长 |
| 9 | 汪润年 | 4.00% | 有限合伙人 | 监事 | 新希望化工财务副总监 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 | 在发行人关联方的主要任职情况 |
| 10 | 芮小勇 | 4.00% | 有限合伙人 | 曾任监事 | 新希望化工总监 |
| 11 | 常守平 | 3.20% | 有限合伙人 | / | 金川新融总经理 |
| 12 | 刘海燕 | 2.40% | 有限合伙人 | 常务副总经理 | / |
| 13 | 王猛 | 2.40% | 有限合伙人 | 副总经理 | / |
| 14 | 颜学伦 | 2.08% | 有限合伙人 | 总工程师 | / |
| 15 | 徐斌 | 2.08% | 有限合伙人 | 曾任副总经理 | 新希望化工供应链管理部部长 |
| 16 | 张海锋 | 1.92% | 有限合伙人 | / | 金川新融常务副总经理 |
| 17 | 罗小容 | 1.60% | 有限合伙人 | 副总经理 | / |
| 18 | 雷婷 | 1.44% | 有限合伙人 | / | 新希望化工科技创新部部长 |
| 19 | 张国武 | 1.28% | 有限合伙人 | / | 新希望化工战略投资部部长 |
| 20 | 刘晓芳 | 1.28% | 有限合伙人 | 人力行政总监 | / |
| 21 | 宋川 | 1.12% | 有限合伙人 | 财务部部长 | / |
| 22 | 李思 | 1.12% | 有限合伙人 | / | 新希望化工法务部副部长 |
| 23 | 谢晖 | 1.12% | 有限合伙人 | / | 新希望化工公共事务总监 |
| 24 | 李红顺 | 1.00% | 有限合伙人 | 监事 | 新希望集团法务副总监 |
| 25 | 张明贵 | 1.00% | 有限合伙人 | 董事 | 新希望六和执行董事长、总裁 |
| 26 | 邱健 | 0.80% | 有限合伙人 | 供应链总监 | / |
| 27 | 陈财辉 | 0.80% | 有限合伙人 | 曾任人事行政总监 | 新希望化工资产管理部副部长 |
| 28 | 张永刚 | 0.80% | 有限合伙人 | 钾碱分厂常务副厂长 | / |
| 29 | 刘鹏 | 0.80% | 有限合伙人 | 生产管理部副部长 | / |
| 30 | 何毅 | 0.80% | 有限合伙人 | 水处理化学品事业部总经理 | / |
| 31 | 付全军 | 0.48% | 有限合伙人 | / | 曾任新龙矿物质总经理助理 |
| 32 | 千国良 | 0.48% | 有限合伙人 | / | 毕节东华副总经理 |
| 33 | 钟国林 | 0.48% | 有限合伙人 | / | 世纪华鼎副总经理 |
| 34 | 许睿 | 0.25% | 有限合伙人 | / | 曾任新希望化工信息技术部部长 |
| 35 | 袁艳林 | 0.25% | 有限合伙人 | 供应链部部长 | / |
| 36 | 黄刚 | 0.25% | 有限合伙人 | 生产副总监兼生产部部长 | / |
| 37 | 张洪亮 | 0.25% | 有限合伙人 | 安全环保总监 | / |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 | 在发行人关联方的主要任职情况 |
| 38 | 赵春林 | 0.25% | 有限合伙人 | 物资管理部部长 | / |
| 39 | 丁继胜 | 0.25% | 有限合伙人 | 曾任采购部部长 | 新川肥料副总经理 |
| 40 | 刘国祥 | 0.25% | 有限合伙人 | 行政部部长 | / |
| 41 | 陶泽 | 0.25% | 有限合伙人 | 职工监事、审计部部长 | / |
| 42 | 蔡晓琴 | 0.25% | 有限合伙人 | 财务部常务副部长 | / |
| 43 | 廖磊 | 0.25% | 有限合伙人 | 技术发展部常务副部长 | / |
| 44 | 陈雪芳 | 0.25% | 有限合伙人 | 人力资源部副部长 | / |
| 45 | 陈太辉 | 0.25% | 有限合伙人 | 品管部副部长 | / |
| 46 | 冯冬娅 | 0.25% | 有限合伙人 | 研发中心副主任 | / |
宁波新融的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波新融企业管理咨询有限公司（以下简称“新融企管”），新融企管的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波新融企业管理咨询有限公司 |
| 成立时间 | 2020年4月20日 |
| 注册资本 | 1万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢A511室（住所申报承诺试点区） |
| 股东构成 | 由邵军、汪润年、王猛、石丽冬四位自然人组成 |
截至本报告签署日，新融企管的出资人构成和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邵军 | 0.28 | 28.00% |
| 2 | 汪润年 | 0.28 | 28.00% |
| 3 | 王猛 | 0.28 | 28.00% |
| 4 | 石丽冬 | 0.16 | 16.00% |
| 合计 | 1.00 | 100.00% | |
综上，经核查，保荐机构认为：上述新增股东主要系优化公司股权结构和治理机制以满足股份公司的设立要求，增资的价格经增资方与原股东友好协商一致确定，本次股权变动系各方的真实意思表示，无争议或潜在纠纷。新股东系有限合伙企业，具备股东资格。公司部分董事、监事、高级管理人员系本次新股东的
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出资人，新增股东与发行人其他股东及发行人的董事、监事及高级管理人员存在关联关系，除已披露关联关系之外，不存在亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
11、股权激励情况
发行人申报时不存在员工持股计划、股权激励计划或期权激励计划。
12、员工和社保
针对发行人社保及公积金缴纳情况，保荐机构访谈了发行人相关员工，查阅了社会保障局合规证明、社保及公积金缴纳凭证等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人依法为员工办理社保，并按规定支付缴纳住房公积金，不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼，发行人不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到行政处罚的情形。
13、环保情况
（1）污染物及处理能力
针对环保情况，保荐机构查阅环评批复及验收、第三方监测报告等文件，访谈了发行人所在地环保局，取得了当地环保局出具的合规证明文件，检索了有关发行人环保情况的媒体报道。经核查，保荐机构认为发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规。
（2）环保事故
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
14、其他五大安全
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、合并报表范围各级子公司，均未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受到重大行政处罚的情形。
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针对报告期内发行人受到的两项安全生产方面的行政处罚，保荐机构查阅了行政处罚决定书、整改复查意见书及专项合规证明等文件。经核查，保荐机构认为上述两项处罚不构成安全生产方面的重大违法违规行为。
15、行业情况和主要法律法规政策
（1）经营资质
针对经营资质情况，保荐机构访谈了发行人总经理，查阅了经营资质相关文件。经核查，保荐机构认为，截至本报告签署日，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（2）行业主要法律法规政策的影响
针对行业主要法律法规政策的影响，保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了近年来国家主要产业政策、相关的法律、法规及规范性文件。经核查，保荐机构认为，近年来，我国安全生产及环境保护的法律体系和行业标准不断完善，促进包括公司产品在内的氢氧化钾及氯产品市场的稳步发展，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响。
16、披露引用第三方数据情况
发行人关于氢氧化钾行业的相关数据主要源自百川盈孚公开发布的《中国氢氧化钾市场调研》，购买成本为5万元（含税），该报告并非专门为本次发行上市准备的定制报告，社会公众均可通过其官方网站付费购买使用。百川盈孚是中国的大宗原料市场信息供应商之一，为市场上知名的化工行业产业链信息交汇中心，其调研数据主要来源于全国实地巡回调研、参加会议、企业公开数据、国家机构公开数据及上下游产业信息的收集整理，被上市公司及上市申请企业、国内金融研究机构等广泛使用。
保荐机构查阅了百川盈孚出具相关报告，对报告的责任编辑进行了访谈，并广泛检索了行业相关信息。经核查，保荐机构认为该付费报告具有一定真实性及权威性，发行人引用的数据具有充分性、客观性、必要性及完整性。
17、同行业可比公司
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针对同行业的选择情况，保荐机构访谈了发行人总经理并查阅同行业可比公司公开资料，了解发行人及同行业可比公司的行业情况、销售模式、业务模式。经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正。
18、主要客户及变化情况
保荐机构对发行人报告期内主要客户进行了走访并对发行人销售业务负责人进行了访谈，了解主要客户与发行人的合作历史、交易情况、行业情况及是否存在关联关系等，获取了主要客户的工商资料以及其出具的不存在关联关系的说明。
（1）主要客户基本情况
报告期内发行人主要客户均依法注册、正常经营。除四川盐湖外，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，主要客户的下游市场需求稳定，不存在依赖单一客户的情形。
（2）新增客户情况
报告期内，发行人主要新增客户情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 基本情况 | 新增交易的原因 | 客户订单的连续性和持续性 |
| 2021年1-6月 | 瓮福达州化工有限责任公司 | 公司成立于2008年，位于四川省达州市，注册资本121,158万元，是是贵州磷化(集团)有限责任公司旗下大型磷硫化工生产基地，现拥有年产120万吨选矿,120万吨硫磺制酸,40万吨磷酸,40万吨湿法净化磷酸,60万吨磷酸二铵,24万吨食品级、工业级磷酸盐,5万吨水溶肥等大型化工装置。 | 该客户与公司交易金额稳定，2020年末发行人停产PVC后，不再生产销售PVC产品，自2021年起未与PVC客户发生交易，故相关氢氧化钾客户进入前五大客户。 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作关系，报告期内具有持续交易，订单具有连续性和持续性。 |
| 2020年度 | 淄博昱皇工贸有限公司 | 公司成立于2006年，位于山东省淄博市，注册资本180 | 该客户与公司交易金额保持稳定，2020年因绵阳启 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作 |
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| 万元人民币。公司主要从事氢氧化钾、氢氧化钠、乙酸的销售。 | 明星磷化工有限公司、安县川磷化工有限公司等客户采购需求下降而进入前五大客户。 | 关系，报告期内具有持续交易，订单具有连续性和持续性。 | ||
| 南京国晨化工有限公司 | 公司成立于2005年，位于江苏省南京市，注册资本510万元人民币。公司主要从事危险化学品批发和化工产品的销售，与巴斯夫、杜邦、中石化、万华化学等国内外知名化工企业建立了良好的合作关系，下游涉及医药、农药、涂料、光伏、日化、纺织、电子、建材等诸多行业。 | 该客户与公司交易金额保持稳定，2020年因绵阳启明星磷化工有限公司、安县川磷化工有限公司等客户采购需求下降而进入前五大客户。 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作关系，报告期内具有持续交易，订单具有连续性和持续性。 | |
| 2019年度 | 四川安达农森科技股份有限公司 | 公司成立于2002年，位于四川省什邡市，注册资本3659.55万元人民币，为新三板挂牌企业（代码：870358.OC）。公司专注于化肥及化肥原料，推广高端植物营养与先进技术，高效施肥方式的综合配套方案，是专业的特种肥料供应商。主要从事磷酸二氢钾、磷酸、水溶肥、硝酸钾、磷酸一铵、磷酸二铵和磷酸脲等产品的研发、生产和销售。公司2020年实现营业收入5.53亿元，净利润2,519.79万元。 | ①2018年该客户主要通过四川盐湖采购公司液钾产品，后直接向发行人采购；②2018年什邡市恒升实业为其垫资采购部分液钾；③2019年该客户的主要产品磷酸二氢钾产能扩张带动液钾采购需求增加。 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作关系，报告期内具有持续交易，订单具有连续性和持续性。 |
| 绵阳启明星磷化工有限公司 | 公司成立于2002年，位于四川省绵阳市，注册资本8000万元人民币，是绵阳启明星集团旗下控股子公司，由国务院国资委实际控制。公司主要从事黄磷、磷酸及磷酸盐、甲酸及甲酸盐系列产品的销售，远销北美洲、南美洲、亚洲、欧洲、非洲、大洋洲等数十个国家和地区，年产值达8亿元。 | ①2018年该客户主要通过四川盐湖采购公司液钾产品，2019年起直接向发行人采购；②2019年该客户的钾肥类产品产能扩张带动液钾采购需求增加。 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作关系，报告期内具有持续交易，订单具有连续性和持续性。 | |
| 安县川磷化工有限公司 | 公司成立于2006年，位于四川省绵阳市，注册资本1,330万元人民币。公司主要从事 | ①2018年该客户主要通过四川盐湖采购公司液钾产品，2019年起直接向发行 | 该客户与公司建立了稳定良好的业务合作关系，报告期内具有持 |
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| 磷酸钾、工业酸、无机酸等产品的生产加工，在无水钾盐系列产品（焦磷酸钾、无水磷酸氢二钾、无水磷酸三钾)的生产技术及市场方面具有一定优势。 | 人采购；②2019年该客户的钾肥类产品产能扩张带动液钾采购需求增加。 | 续交易，订单具有连续性和持续性。 |
（3）客户集中度高情况
报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
（4）客户与供应商、竞争对手重叠情况
报告期内，发行人重叠的主要客户与供应商为四川盐湖，不存在主要客户与竞争对手重叠的情况。
2018年度，发行人同时向四川盐湖采购液钾和电石并通过其代销氢氧化钾产品，支付代销手续费。发行人关联方新增鼎网络于2016年参股四川盐湖，拟与青海盐湖共同打造行业内氢氧化钾等化工产品的交易平台，形成规模优势。此外，四川盐湖作为青海盐湖旗下的化工原料及化学品销售公司，拥有丰富的物资资源和和购销网络。因此，发行人在委托四川盐湖代销氢氧化钾的同时，向其采购部分液钾以满足在自身产能饱和情况下周边客户的液钾需求，以及采购电石以满足聚氯乙烯生产需要，具有商业合理性。
19、主要供应商及变化情况
保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了走访并对发行人采购业务负责人进行了访谈，了解主要供应商与发行人的合作历史、交易情况、行业情况及是否存在关联关系等，获取了主要供应商的工商资料以及其出具的不存在关联关系的说明。
（1）主要供应商基本情况
除上海申之禾子公司上海新与禾、四川盐湖外，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内的主要供应商不存在关联关系，不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，主要供应商的下游市场需求稳定，不
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存在依赖单一供应商的情形。
（2）新增供应商情况
报告期内，发行人主要新增供应商情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 基本情况 | 新增交易原因 | 订单的连续性和持续性 |
| 2021年1-6月 | 中化化肥有限公司西南分公司 | 中化化肥有限公司是世界500强企业中国中化集团公司的核心企业，注册资本106亿元人民币，是中国最大的产供销一体化的综合型化肥企业。公司拥有覆盖产品研发、生产、进出口、分销、零售及农化服务等较为完整的化肥产业链，是中国最大的化肥进口商、化肥生产商之一，拥有中国最大的化肥分销渠道，2019年营业收入228.23亿元。 | 该公司作为氯化钾的一级进口商，在国内进口氯化钾市场具有较强的价格竞争力，发行人为拓展进口氯化钾供应渠道，向一级进口商直接采购，于2020年拓展了该供应商，并于2021年1-6月提高了该供应商的采购数量。 | 发行人提高向进口氯化钾一级进口商直接采购的比重，预计将继续与该供应商开展合作，交易具有连续性和持续性。 |
| 2020年度 | 中农集团控股股份有限公司 | 中农控股是中华全国供销合作总社下属大型骨干企业和中农集团的控股子公司，注册资本14.11亿元，是一家拥有60多年经营背景，集肥料生产研发、贸易分销、仓储物流、基层零售、农业服务为一体的国际农资供应商和国内农业生产综合服务商；是中国最大的化肥进出口商之一，年进出口化肥最高达700万吨；是中国最大的化肥分销商之一，年国内经销量最高达1900万吨；是中国重要的化肥生产商，年总产能超过800万吨。 | 该公司作为氯化钾的一级进口商中农集团的控股子公司，具有较强的价格优势与产品供应能力，2019年开始，发行人进一步提高向进口氯化钾一级进口商直接采购的比重，其采购金额及占比增长较快。 | 发行人提高向进口氯化钾一级进口商直接采购的比重，预计将继续与该供应商开展合作，交易具有连续性和持续性。 |
（3）供应商集中度高情况
报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。20、主要资产构成
（1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产针对发行人主要无形资产的情况，保荐机构访谈了发行人总经理、财务总监，
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查阅了商标注册证、专利证书等相关文件。经核查，保荐机构认为，截至本报告签署日，发行人拥有专利37项，商标权30项，该等资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（2）是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形截至本报告签署日，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
截至本报告签署日，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（4）是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
21、违法违规
（1）发行人违法违规
2018年11月26日，彭州市综合行政执法局向华融化学出具《行政处罚决定书》（（彭）综执安监罚〔2018〕0763号），确认华融化学未严格执行《化学品生产单位特殊作业安全规范GB30871-2014》等国家标准和行业标准，未严格落实受限空间作业、动火作业安全规范和许可证制度，未采取可靠的安全措施，处以罚款4万元。该等处罚金额较小，发行人已及时缴纳了罚款，并完成了整改，彭州市安全生产监督管理局向发行人出具（彭安监管复查〔2018〕1114W1号）整改复查意见书，彭州市综合行政执法局已出具了上述处罚不属于重大违法违规行为的证明。发行人已在招股说明书中披露了前述情况。
2019年6月13日，成都市应急管理局向华融化学出具《行政处罚决定书》（（成）应急管罚字〔2019〕5015号），确认华融化学储存、使用危险物品和处置废弃物品未采取可靠的安全措施；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明
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显的安全警示标志；安全设备的安装、使用不符合行业标准；未利用有效的管理技术和手段加强生产经营活动过程的监测监控，及时制止不安全行为和消除安全隐患，处以罚款4.1万元。该等处罚金额较小，发行人已及时缴纳了罚款，并完成了整改，成都市应急管理局向发行人出具《整改复查意见书》（（成）应急复查〔2019〕5C051号）及上述处罚不属于重大违法违规行为的证明。发行人已在招股说明书中披露了前述情况。
2021年3月16日，国家税务总局彭州市税务局出具《税务行政处罚决定书》（彭税罚[2021]2号），确认发行人以费用形式列支个人工资薪酬，未扣缴个人所得税，在税务机关发现前已自行协调涉税员工补缴税款，可从轻或者减轻行政处罚，处以罚款38,162.64元。该等处罚金额较小，发行人已及时缴纳了罚款，国家税务总局彭州市税务局出具《关于华融化学股份有限公司个人所得税代扣代缴有关情况的证明》确认“上述行政处罚事项，不属于重大税收违法失信案件”。发行人已在招股说明书中披露了前述情况。针对上述行政处罚情况，保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了《行政处罚决定书》、《整改复查意见书》、合规证明等文件。经核查，保荐机构认为，发行人已及时缴纳了上述处罚的罚款并完成了整改，不构成重大违法违规行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人首发的法律障碍。
（2）控股股东、实际控制人违法违规
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
22、同业竞争
保荐机构取得了实际控制人的《调查表》及控股股东、相关关联企业的工商登记资料、营业执照、经营情况说明等资料，通过对控股股东及发行人高管人员访谈、了解控股股东及实际控制人的股权结构及控制权情况，对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情况进行了核查。
经核查，报告期内，公司实际控制人为刘永好先生，除通过发行人从事相关化工领域业务之外，其控制的其他企业存在与发行人经营范围重叠的情形；随着
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发行人于2020年11月关停聚氯乙烯树脂生产线，不再经营聚氯乙烯相关业务，并不再从事氢氧化钠的贸易业务，截至本报告签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
23、关联方资金占用
针对发行人关联方资金占用情况，保荐机构访谈了发行人控股股东及相关关联方，查阅了银行日记账、银行转账凭证、《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》等相关文件。经核查，保荐机构认为，发行人关联方资金占用已得到清理并采取有效整改措施，对发行人内控制度有效性无重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
24、关联方、关联交易
（1）关联交易情况
针对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在报告期内的发生采购、销售、金融服务、资金拆借、资金垫付、担保及其他资金往来等关联交易情况，保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人关联方清单，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了关联交易相关的合同、支付凭证等文件，对比分析了同类交易情况，查阅了关联交易决策文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人关联方披露完整，发行人与其控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较小，未对发行人的经营独立性产生重大不利影响；关联交易决策程序符合相关规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用、利益输送等情形；未来不会扩大与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联交易规模，不会严重影响发行人独立性或显失公平。
（2）关联交易非关联化情况
报告期内，除四川盐湖之外，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
四川盐湖系发行人前任董事赵刚曾担任董事兼总经理的企业，构成发行人关联方。因赵刚于2018年9月28日卸任发行人执行董事，四川盐湖自2019年9
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月28日起不再为发行人关联方，报告期内发行人仍将与其发生的交易比照关联交易披露。保荐机构实地走访了四川盐湖，并访谈了四川盐湖的高级管理人员及相关业务人员，查阅了发行人与四川盐湖的交易合同、银行转账记录等资料。经核查，保荐机构认为，鉴于四川盐湖系青海盐湖旗下的化工原料及化学品销售公司，拥有丰富的物资资源、采购及销售网络，发行人与其持续发生交易具有商业合理性及商业实质，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（3）与关联方共同投资
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
25、合并范围
保荐机构查阅了发行人的审计报告并对财务负责人进行了访谈。报告期内，发行人未发生同一控制下的企业合并事项，不存在协议控制架构或类似特殊安排。
26、重要会计政策
保荐机构查阅了不同销售模式下主要客户的销售合同，并进行了销售穿行测试，获取了销售合同或订单、出库单、验收单、记账凭证及银行回单等单据，对不同销售模式下的收入确认政策进行了验证；将发行人应收账款坏账计提政策与可比公司进行了对比分析。
（1）收入确认政策
发行人招股说明书所披露的收入确认政策准确、具有针对性，未仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）应收账款坏账准备
发行人坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提方法谨慎。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
保荐机构获取了发行人报告期的原始报表及申报报表，访谈了发行人财务负
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责人及申报会计师，了解了报告期内发行人会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况。
（1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
发行人根据《企业会计准则》的修订要求进行会计政策变更，相关调整变更事项具有合理性与合规性，未对发行人财务状况、经营成果产生重大不利影响，且已履行必要的审批程序。
（2）报告期内是否存在会计差错更正
发行人2018及2019年度存在会计差错更正情况。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形。相关调整对发行人净资产、净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 年度 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 净资产调整金额 | 净利润调整金额 | 净资产调整金额占比 | 净利润调整金额占比 | ||
| 净资产 | 净利润 | 净资产 | 净利润 | |||||
| 2018年度 | 41,666.92 | 7,447.32 | 42,339.69 | 5,848.55 | -672.77 | 1,598.77 | -1.59% | 27.34% |
| 2019年度 | 42,173.08 | 9,932.49 | 42,282.89 | 8,163.26 | -109.81 | 1,769.23 | -0.26% | 21.67% |
上述调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人会计基础工作不断规范，会计差错更正所反映的主要事项已得到整改。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已在招股说明书中进行了披露。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行了审核并出具了川华信专（2021）第0684号《华融化学股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“公司于2021年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。
28、财务内控不规范
报告期内，发行人存在转贷、无真实交易背景的票据收付、关联方资金拆借
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和通过个人账户收付款等财务内控不规范情形。发行人已通过收回资金、纠正行为、加强内控等方式对上述财务不规范情形完成了整改。首次申报审计截止日后，发行人未再发生上述不规范情形。发行人银行账户资金流水不存在异常情形。保荐机构核查了报告期发行人借款合同，贷款资金取得与本息偿付情况；对报告期内发生的大额资金流水收付进行测试，通过银行流水及访谈了解转贷款情形发生的背景原因和详细过程。核查报告期各期票据的背书、转让、贴现情况，访谈了解与新希望化工发生的票据收付背景和过程。取得报告期内关联方资金拆借的相关协议、资金凭证，复核资金占用利息的计算过程及结果，访谈了解资金拆借的背景原因、详细过程、资金归还情况。取得报告期公司开立的所有银行账户列表（包含以员工个人名义开立的银行账户）及银行流水，核对银行账户流水与公司会计记录是否相符；对报告期内公司所有银行账户进行函证；对员工个人代收货款涉及相关人员以及个人卡涉及人员进行了访谈，核实确认员工代收货款及以员工个人名义开立银行账户的管理和资金收付情况。取得发行人《货币资金管理办法》《关联交易管理制度》等内部控制制度以及申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解发行人相关内部控制制度建立、完善及运行情况，核查首次申报审计截止日后是否存在内控不规范或不能有效执行内控制度的情形。
29、收入
保荐机构访谈了发行人销售负责人，对主要客户及经销商的终端客户进行了实地走访和函证，了解了不同销售模式下的定价机制、物流方式等情况，取得了主要客户工商资料及其出具的不存在关联关系的说明，获得了主要经销商的工商资料、进销存记录以及实现最终销售的相关财务和业务单据等，并核查了第三方回款情形。
（1）经销
①发行人已在招股说明书中披露了经销模式下的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策等。主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高的情形。
②发行人对经销商的选取重点考察经销商的资金实力、从事化工产品的经销历史、经销产品规模、盈利及成长能力、合作态度，以及市场声誉等要素。报告
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期内，不存在较多新增与退出经销商的情形。
③报告期内，发行人液钾产品存在经销价格和毛利率显著高于直销的情形，主要原因为：液钾产品以直销为主，经销客户较少且分散，受量少影响其销售单价和毛利率一般高于直销，具有合理性和商业逻辑。
④保荐机构走访了报告期内主要经销客户，实地查看了经销商的经营场所及部分经销商的仓库，对其主要负责人进行了访谈，并获得了主要经销商的工商资料、进销存记录以及实现最终销售的相关财务和业务单据等。同时，项目组实地走访了部分经销客户的最终客户，对其主要人员进行了访谈，查看了其生产经营场所，获得了其通过经销商采购发行人产品的发票、入库单等，确认其采购发行人产品的真实性、合理性。
经核查，除四川盐湖外，发行人报告期内主要经销商与发行人均不存在关联关系，发行人经销模式下的销售收入真实，基本已实现最终销售。
（2）外销
发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋势的情形。
（3）线上销售
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
（4）工程项目收入
报告期内，发行人不存在工程项目收入相关情形。
（5）收入季节性
报告期内，发行人收入不存在明显季节性。
（6）退换货
报告期内，发行人产品不存在大额异常退换货情形。
（7）第三方回款
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报告期内，发行人存在少量第三方回款情形。该等情形符合发行人经营模式与客户的支付习惯，具有商业合理性。发行人第三方回款相关交易资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（8）现金交易
报告期内，发行人存在少量现金交易情形。保荐机构获取了发行人制定的资金管理制度以及现金交易明细，核对了部分现金收款对应凭证、收款收据、现金日记账、收入确认单据的一致性。经核查，发行人报告期内存在的现金交易对应收入真实，具有合理性和必要性。
（9）业绩下滑、持续经营能力
报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
（10）委托加工
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
30、成本
保荐机构核查了发行人报告期内的成本明细账，访谈了财务负责人。
（1）单位成本
报告期内，发行人氯产品整体单位成本下降较快，主要受盐酸和次氯酸钠销量大幅增长，以及关停PVC业务的影响，具有合理性。
（2）劳务外包
发行人不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势的情形。
31、毛利率
保荐机构将发行人主要产品毛利率与同行业可比上市公司进行了对比，访谈了财务负责人。
（1）可比公司毛利率
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发行人精细钾产品与可比公司类似产品毛利率及变化趋势不存在较大差异。氯产品中聚氯乙烯毛利率与中泰化学、北元集团等可比公司差异较大，主要系产品定位的差异：发行人聚氯乙烯主要系为消纳氢氧化钾制备环节中副产氯气而上线生产，产能规模较小，议价能力较弱且单位成本较高；上述可比公司均为以聚氯乙烯为主营业务的上市公司，地处我国西北煤电及电石资源丰富的地区，作为电石法生产企业在原材料和能源成本方面具有明显优势，且产销规模居于同行业头部地位，能够极大摊薄人工、折旧等固定成本，单位生产成本能够始终保持在较低水平。2021年，受盐酸市场价格下跌、聚氯乙烯停产使得氯产品收入规模显著下降以及停产后相关公用设备折旧等固定成本分摊至其他氯产品影响，发行人氯产品整体毛利率大幅下降。报告期内，发行人主要产品毛利率不存在异常情形。
（2）主要产品毛利率
2018至2020年度，发行人主要产品中盐酸和次氯酸钠毛利率波动较大，提升迅速，主要系2018年以来发行人实施“钾延伸、氯转型”的发展战略，将氯产品主产品化，不断优化产品结构、提升产品附加值和市场议价能力的影响，具有合理性。2021年上半年，受盐酸销售价格下降影响，毛利率亦出现下滑。
32、期间费用
保荐机构核查了报告期内发行人股份支付费用的计算过程、公允价值的确定方法以及同期市场可比交易情况。
报告期内，发行人存在股份支付情形。发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
33、资产减值损失
保荐机构核查了发行人重要资产减值测试方法，复核了闲置及停产固定资产的减值测试过程。
报告期内，发行人存在闲置的三氯氢硅及白炭黑生产线、停产的聚氯乙烯生产线等固定资产减值损失情形。发行人相关资产的可收回金额确定方法恰当，资
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产减值相关会计处理谨慎、信息披露充分。
34、税收优惠
保荐机构获取了发行人享受税收优惠等证明文件，访谈了财务负责人。报告期内，发行人将依法取得的西部大开发所得税优惠等计入经常性损益，符合相关规定。报告期内公司所享受的所得税优惠金额占利润总额的比重较低，公司对该项税收优惠不构成重大依赖。
35、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
36、应收款项
保荐机构获取了发行人应收账款明细账及账龄表、应收票据明细账等文件，核查了逾期应收账款及客户的信用状况和期后回款情况，访谈了发行人财务负责人；将发行人应收款项坏账计提政策与同行业可比公司进行了对比。
（1）应收账款
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款金额及占应收账款余额的比例较小，坏账准备计提充分。发行人报告期内不存在单项计提坏账准备冲回的情形。发行人前五名应收账款客户中，除已单项计提坏账准备的客户成都合盛欣诚商贸有限公司外，前五大应收账款客户不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情形。2021年上半年发行人应收账款周转率有所下滑，主要原因系：一方面，采取现款现货结算方式的PVC停产，营收规模显著降低；另一方面，对于给予一定信用额度的经销商客户，均需于年末结清应收账款，因此发行人年中各月末应收账款金额高于各年末余额。
（2）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据均为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。发行人报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止确认的条件。
（3）应收款项
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报告期内，发行人坏账计提政策谨慎，坏账计提比例与同行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在应计提未计提的情形。
37、存货
保荐机构获取了发行人存货明细账、库龄结构等文件，复核了存货减值测试过程。
报告期内，发行人存货余额整体呈下降趋势，主要系不断加强存货管理，提升原材料周转效率所致。报告期各期末，发行人存货不存在异常情形，跌价准备计提充分。发行人存在库龄超过1年的原材料及库存商品，其金额及占存货余额的比重较小，其中：原材料主要为备品备件，库存商品主要为精制氯化钾，不存在滞销或前期销售退回的情况，跌价准备计提充分。报告期各期末，发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形，不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
38、固定资产、在建工程
保荐机构获取了发行人固定资产和在建工程明细账，实地查看了发行人主要生产设备运行情况，访谈了财务负责人，将发行人固定资产与主要产品产能与可比上市公司进行了对比。
（1）固定资产
发行人机器设备原值与产能产量情况匹配，固定资产原值与主要产品产能产量的比值与同行业可比公司的差异具有合理性。
（2）在建工程
报告期各期末，发行人不存在在建工程长期停工或建设期超长的情形。
39、投资性房地产
报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形。
40、无形资产、开发支出
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报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产或对外购买客户资源或客户关系的情形。
41、商誉
报告期各期末，发行人不存在商誉。
42、货币资金
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
43、预付款项
报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
44、现金流量表
保荐机构获取了发行人现金流量表及补充资料，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查了经营活动现金流与净利润的匹配关系。
2020年度发行人经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金增长较快所致。2021年上半年经营性现金流为负，主要受现金采购原材料导致期末在手银行承兑汇票增加以及氢氧化钾产品库存规模增长的影响。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异主要受折旧、存货、经营性应收应付等项目波动的影响。
45、募集资金
针对发行人募集资金投向情况，保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅了募投项目可行性研究报告、《募集资金管理制度》、投资项目备案文件、环评批复等文件。经核查，保荐机构认为，发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性，且已建立募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
46、重大合同
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保荐机构获取了发行人报告期内重要商务合同、相关审批流程等文件，对财务负责人进行了访谈。发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人已办理了批准登记手续，合同正常履行，不存在重大法律风险，不存在不能履约、违约等情形。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、（1）公司通过四川盐湖进行经销的原因？发行人与四川盐湖合作背景、原因，具体的合作情况，采取上述模式的必要性和合理性；借助上述模式是否达到了预期的合作目的；是否存在输送利益的嫌疑。（2）发行人与四川盐湖销售业务合作模式，在合作期间内，氢氧化钾产品由四川盐湖经销并支付代销手续费的必要性及合理性，按1.2%支付代销手续费的定价依据和公允性。（3）请说明报告期内不同时期分别向四川盐湖氢氧化钾片碱、液碱的原因？（4）在2017-2018年发行人由四川盐湖经销氢氧化钾期间，是否存在直接向四川盐湖采购氢氧化钾后直接委托其经销的情形，如有，金额、占比？（5）发行人采购的氢氧化钾与发行人自身生产的氢氧化钾质量上存在多大的差异，低价采购后类似于贴牌委托四川盐湖直接销售，是否存在欺诈客户的违法行为。
2、2020年11月，公司关停聚氯乙烯生产线，不再开展聚氯乙烯生产及销售相关业务。（1）PVC生产线的关停，是否将导致发行人报告期内主营业务不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“最近二年内主营业务没有发生重大不利变化”的规定。（2）请说明PVC产品的毛利率常年处于盈亏平衡状态的原因，主要是市场价格原因还是成本因素，即是内部原因还是外部原因？与同行业可比公司的比较情况。（3）发行人PVC产线的资产账目价值情况；关停后发行人对相关产线资产如何处置；如涉及技术改造，请说明技
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改投资金额情况；是否影响发行人的正常生产经营？相关产线资产是否需要计提大额的资产减值损失？对发行人财务状况的影响。
3、关于发行人产能利用率：报告期内，发行人氢氧化钾产能利用率分别为
128.66%、130.28%、136.09%及135.22%，盐酸产品产能利用率为209.92%、
224.24%、249.90%及287.14%，招股书对此解释符合行业惯例。（1）招股书中列举了部分化工公司类似超产能的情况，发行人的超产能利用的主要原因之一为持续开展离子膜电解槽节能技术改造，该方法已在行业公司较多公司采用，那发行人产能利用率超过同行业公司较高个百分点的主要原因；请说明发行人的产能计算方式是否与同行业有差异，请进一步核实原因及合理性。（2）发行人报告期内主要产品存在实际产量超过核定产能较大比例的情形，上述情况是否属于重大违规行为，是否经过发改、安全、环保等相关部门确认，是否存在安全隐患，是否需要办理相关新增产能的审批手续，相关排污许可、安全生产许可等资质是否需要更新；是否存在被行政处罚的风险。
4、发行人报告期末机器设备计提减值准备主要为三氯氢硅和白炭黑生产装置。请说明发行人上述设备闲置的时间、决定退出相关市场的决策等情况，说明对应生产线固定资产减值准备计提是否充分，三氯氢硅减值准备计提准确性及合理性。
5、请项目组核查并说明报告期内发行人是否存在通过费用报销的形式为员工发放薪酬的情形，是否存在税收缴纳风险。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题1：（1）公司通过四川盐湖进行经销的原因？发行人与四川盐湖合作背景、原因，具体的合作情况，采取上述模式的必要性和合理性；借助上述模式是否达到了预期的合作目的；是否存在输送利益的嫌疑。
落实情况：
一方面，青海盐湖为国内最大的国产氢氧化钾供应商，其氢氧化钾产能占国内总产能比重近四成；而发行人作为我国西南地区具有较大影响力的综合型化工企业之一，氢氧化钾产品享有较高的市场声誉。因此，公司关联方新增鼎网络于
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2016年参股青海盐湖控股子公司四川盐湖，拟以双方现有的碳酸钾、氢氧化钾等产品独家授权销售为基础，将青海盐湖的产能优势与发行人的销售渠道优势实现优势互补，并通过业务整合及模式创新将四川盐湖打造为氢氧化钾等化工产品的公共交易平台、钾碱行业价格指数发布者和行业销售领导者，提高双方在市场中的话语权及议价能力。同时，四川盐湖向下游客户销售均为先款后货，通过四川盐湖代销氢氧化钾，发行人能够获得稳定的销售回款，保障自身流动性水平。另一方面，近年来国内各行业特别是传统行业纷纷开始向互联网转型，试图通过互联网平台打通线上线下营销渠道，借助互联网平台减少信息不对称性，为引流与推广提供更为广阔的发挥空间，从而为客户提供信息检索、交易撮合、智慧物流和供应链金融等一站式服务。在这一背景下，根据发行人与四川盐湖的合作意向，四川盐湖这一销售平台将应用互联网新型交易模式、物联网物流贴近服务、供应链金融增值服务、云数据中心的成熟技术等全新的工具和手段，打造独具特色的钾碱行业专业互联网交易平台，牵引国内80%以上的钾碱行业上下产业链相关企业通过平台进行交易，实现专业化服务。因此，基于提高钾碱行业市场地位这一共同目标以及网上交易平台这一创新形式，以及发行人与四川盐湖开展合作具有必要性及合理性。该模式不存在输送利益的嫌疑。2017及2018年度，发行人氢氧化钾部分销售人员调往四川盐湖，与四川盐湖的销售人员共同组建了氢氧化钾销售部门。在合作过程中，双方通过四川盐湖这一销售平台共同拓展了部分下游客户，取得了一定市场渠道突破。由于氢氧化钾产品市场格局和客户交易习惯难以在较快时间内发生转变，部分客户仍通过线下方式直接向发行人采购，同时部分客户必须指定向产品生产者而不能通过中间商采购，原发行人与青海盐湖的销售团队仍各自维护其客户群体，四川盐湖这一销售平台并未充分发挥其预期功能，该合作模式未达到预期目的。因此，自2018年11月起发行人终止了与四川盐湖的代销服务，并恢复为直接对外销售氢氧化钾产品的模式。
（2）发行人与四川盐湖销售业务合作模式，在合作期间内，氢氧化钾产品由四川盐湖经销并支付代销手续费的必要性及合理性，按1.2%支付代销手续费
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的定价依据和公允性。落实情况：
发行人与四川盐湖的合作模式为委托代销，即发行人委托四川盐湖对外销售其氢氧化钾产品，并按照约定费率向四川盐湖支付代销手续费。四川盐湖在此过程中仅起到业务平台的作用，不提供物流及仓储服务，发行人氢氧化钾均直接发往终端客户或上门自提。由于四川盐湖为发行人提供代销平台，发行人向其支付代销手续费具有必要性及合理性。代销费率1.2%为发行人与四川盐湖友好协商确定，四川盐湖同时也向青海盐湖收取1.2%代销手续费，故上述费率具有公允性。
（3）请说明报告期内不同时期分别向四川盐湖氢氧化钾片碱、液碱的原因。
落实情况：
报告期内，公司向四川盐湖采购氢氧化钾主要为满足公司在产能饱和的情况下客户的临时性采购需求。具体情况如下：
| 向四川盐湖关联采购项目 | 时间 | 产品类型 | 交易金额（万元） |
| 采购氢氧化钾 | 2020年1-6月 | 片碱 | 302.06 |
| 2019年度 | 液碱 | 543.89 | |
| 2018年度 | 液碱 | 2,007.19 | |
| 2017年度 | 片碱 | 162.32 |
发行人在不同时期采购不同形态的氢氧化钾产品，主要系综合考虑产品市场价格、产品的可获得性、加工处理复杂程度及加工成本、购销盈利空间等因素，其中片碱加工为液碱的成本较直接采购液碱进行过滤除杂的成本更高，片碱更易运输储存、单位运输成本较液碱产品更低。
2017年及2020年1-6月，发行人向四川盐湖采购青海盐湖生产的“盐花”牌氢氧化钾片碱，用于加工成液碱，以满足公司下游液碱产品客户的临时性需求，相关采购金额较小。
2018年及2019年，发行人向四川盐湖采购青海盐湖镁业公司生产的氢氧化钾液碱（48%），价格随行就市、以青海盐湖镁业公司的出厂价格为准。其中，
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2018年采购量较大，主要系：①公司2018年实施检修期间，下游客户临时性需求强劲，公司需要通过外购满足客户需求；②青海盐湖片碱装置处于调试状态，氢氧化钾产品以液碱为主，库存较高，市场售价较低，因此公司直接采购液碱具有市场货源充足、可获得性高、盈利空间大的优势。
（4）在2017-2018年发行人由四川盐湖经销氢氧化钾期间，是否存在直接向四川盐湖采购氢氧化钾后直接委托其经销的情形，如有，金额、占比。
落实情况：
2017年，发行人向四川盐湖采购片碱用于加工成液碱对外销售，未曾直接委托四川盐湖开展经销其外购产品的情形。
2018年，发行人向四川盐湖采购青海盐湖镁业公司生产的液碱，经过过滤、去除杂质等操作处理达到公司产品标准后，装入公司的液碱成品罐混合后统一出售。因此，不存在直接委托四川盐湖开展经销其外购产品的情形。
（5）发行人采购的氢氧化钾与发行人自身生产的氢氧化钾质量上存在多大的差异，低价采购后类似于贴牌委托四川盐湖直接销售，是否存在欺诈客户的违法行为。
落实情况：
2017年至2018年期间，发行人向四川盐湖采购青海盐湖镁业所生产的液碱质量执行标准为国家标准《GB/T1919-2014 工业氢氧化钾》“Ⅰ型”，而发行人自身液碱产品执行行业标准《HG/T3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》“优等品、Ⅰ型”，上述两项标准对氢氧化钾溶液技术要求如下：
| 国家标准《GB/T 1919-2014 工业氢氧化钾》对Ⅰ型氢氧化钾的技术要求 | 行业标准《HG/T 3815-2013 工业离子膜法氢氧化钾溶液》对优等品、Ⅰ型氢氧化钾的技术要求 | ||
| 项目 | 指标 | 项目 | 指标 |
| 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ | 48.0 | 氢氧化钾（KOH）w/% ≥ | 48.0 |
| 氯化物（以Cl计）w/% ≤ | 0.005 | 氯化物（以Cl计）w/% ≤ | 0.002 |
| 铁（Fe）w/% ≤ | 0.0005 | 铁（Fe）w/% ≤ | 0.0002 |
| 钠（Na）w/% ≤ | 0.5 | 钠（Na）w/% ≤ | 0.4 |
| 碳酸钾（K2CO3）w/% ≤ | 0.5 | ||
| 铝（Al）w/% ≤ | 0.0005 | ||
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| 氯酸钾（KClO3）w/% ≤ | 0.005 |
| 重金属（以Pb计）w/% ≤ | 0.001 |
如上所示，相比于青海盐湖镁业公司所生产的液碱执行的产品标准，发行人自身生产的氢氧化钾液体所执行的产品标准在氯化物、铁等杂质上要求更为严格，且对铝、氯酸钾及重金属等杂质含量指标也进行了限制。
因此，发行人向四川盐湖采购的氢氧化钾后，会经过过滤、去除杂质等操作处理，达到公司产品标准后，装入公司的液碱成品罐混合后统一出售。报告期内，发行人未收到关于产品质量存在重大问题的相关投诉、诉讼或仲裁，不存在与客户之间的重大质量纠纷问题。
针对问题2：（1）PVC生产线的关停，是否将导致发行人报告期内主营业务不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“最近二年内主营业务没有发生重大不利变化”的规定。
落实情况：
发行人含氯产品主要为实现氢氧化钾生产过程中氯碱平衡而配套的PVC等耗氯产品，其中PVC是含氯产品收入最主要的组成成分，报告期内PVC产品占主营业务收入的比重分别为39.44%、36.66%、35.38%及33.90%，而对毛利的贡献分别为-4.93%、-0.96%、6.09%及-2.77%，即报告期内基本未产生毛利。公司采用电石法生产PVC，主要生产成本为电石，而公司位于西南地区，不具备煤电等能源成本优势，因此该地区聚氯乙烯生产企业普遍市场竞争能力较弱，盈利水平较低，因此报告期内公司PVC业务基本处于盈亏平衡状态。因此，PVC生产线关停后，发行人将仅在收入规模方面受到一定影响，主营业务毛利及毛利率水平仍将维持停产前的水平。
PVC停产后，发行人将以液氯、盐酸和次氯酸钠产品来消纳电解环节产生的氯气，实现氯碱平衡。液氯、盐酸和次氯酸钠等其他含氯产品的收入规模都将有所提升，该项变动属于含氯产品内部结构的优化调整。
综上所述，PVC生产线关停不会导致发行人报告期内不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“最近二年内主营业务没有发生重大不利变化”的规定。
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（2）请说明PVC产品的毛利率常年处于盈亏平衡状态的原因，主要是市场价格原因还是成本因素，即是内部原因还是外部原因？与同行业可比公司的比较情况。
落实情况：
发行人是一家致力于氢氧化钾绿色循环综合利用的企业，PVC生产主要为配套公司氢氧化钾生产线，消耗电解环节产生的氯气，其产量与氢氧化钾产量具有一定的对应关系。
报告期内，公司PVC的产品售价、单位成本及毛利率水平与PVC同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 毛利率 | 新金路 | -5.36% | -3.71% | -5.11% | -1.64% |
| 中泰化学 | 19.34% | 28.09% | 27.09% | 27.67% | |
| 发行人 | -1.40% | 4.01% | -0.49% | -1.90% | |
| 产品单价 （元/吨） | 新金路 | - | 5,936.51 | 5,841.22 | 5,553.48 |
| 中泰化学 | - | 5,901.55 | 5,766.67 | 5,483.76 | |
| 发行人 | 5,251.95 | 5,764.51 | 5,536.28 | 5,173.41 | |
| 单位成本 （元/吨） | 新金路 | - | 6,156.60 | 6,139.53 | 5,644.55 |
| 中泰化学 | - | 4,243.56 | 4,204.22 | 3,966.28 | |
| 发行人 | 5,325.38 | 5,533.44 | 5,563.38 | 5,271.76 | |
报告期内发行人PVC产品毛利率基本处于盈亏平衡水平，相对部分专业从事PVC生产的行业内龙头企业（如中泰化学）水平较低，但与四川省内同样生产PVC产品的上市公司新金路毛利率水平接近，可比性较强。
具体来看，发行人与中泰化学等行业龙头企业主要差距体现在成本端。PVC生产成本中原材料（电石）、能源（电力）占比较高，报告期内，上述两项成本合计占PVC总成本均超过90%，为影响生产成本的最主要因素。相较于中泰化学所在的西北地区，发行人所处四川地区的电石与电力资源禀赋均不占优势，导致生产PVC的原材料与电力成本显著高于中泰化学，从而拉低产品毛利率。同时，由于近年来国内PVC行业产能过剩，市场竞争激烈，公司PVC产能在全行业中占比极低，无法左右或切实影响PVC市场价格行情，导致公司PVC定价仅能被动跟
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随市场行情波动，基本维持在盈亏平衡水平。
（3）发行人PVC产线的资产账目价值情况；关停后发行人对相关产线资产如何处置；如涉及技术改造，请说明技改投资金额情况；是否影响发行人的正常生产经营？相关产线资产是否需要计提大额的资产减值损失？对发行人财务状况的影响。落实情况：
经初步盘点测算，发行人PVC生产相关资产截至2020年6月30日的账面净值约为1,474.25万元，主要包括固定资产（机器设备、房屋建筑物等）及渣场待摊费用，具体如下：
| 项目 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 固定资产 | 10,837.04 | 1,319.54 | 12.18% |
| 电石渣场待摊费用 | - | 154.70 | - |
| 合计 | - | 1,474.25 | - |
关停后，原PVC装置中的相关设备将通过出售、转产或报废的方式进行处置。由于PVC业务为单独的一条产线，其关停不影响发行人氢氧化钾产品及其他含氯产品的正常生产。
PVC生产线关停后，发行人将于资产负债表日对所涉及固定资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其计提减值准备。由于拟关停PVC产线涉及资产的账面价值较低，处置或报废相关资产预计不会对发行人财务状况产生较大影响。
发行人正在对PVC相关固定资产进行盘点清算：其中，房屋及建筑物可以留用改造；机器设备中的配电设备、叉车、阀门、泵等通用设备可以留用于其他产线；其他无法重复利用或改造的设备将以出售方式进行处置。经初步测算，PVC相关固定资产减值对于发行人2020年度业绩不会产生重大影响。
针对问题3：（1）招股书中列举了部分化工公司类似超产能的情况，发行人的超产能利用的主要原因之一为持续开展离子膜电解槽节能技术改造，该方法已在行业公司较多公司采用，那发行人产能利用率超过同行业公司较高个百分点的主要原因；请说明发行人的产能计算方式是否与同行业有差异，请进一步
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核实原因及合理性。落实情况：
一、发行人产能利用率较高的原因分析
（一）发行人氢氧化钾和盐酸、次氯酸钠等氯产品超产的原因存在差异发行人存在产量超过产能的产品为钾产品氢氧化钾及氯产品盐酸、次氯酸钠，两类产品的超产原因存在一定差异，其中：
①钾产品
氢氧化钾为发行人主产品，其超产的原因主要系：发行人持续开展离子膜电解槽节能技术改造，实际产能得以提升，符合安全生产条件；生产设备质量良好，各条线可独立检修节省停产检修时间；由国家电网直供电，可保障电力供应，降低因缺电而停产频次；自动化生产程度提高，有效提升生产效率。
②氯产品
根据发行人的生产装置工艺技术方案，聚氯乙烯树脂、次氯酸钠、液氯及盐酸均为发行人消纳电解所联产的氯气而配套生产的氯产品。为保证钾氯平衡及氯气的足额消纳，发行人的氯氢合成系统具有氯化氢20万吨/年产能，盐酸吸收塔具有盐酸产能超15万吨/年，次氯酸钠设备具有次氯酸钠产能约6万吨/年。
发行人持有现行有效的《安全生产许可证》证载产能为氢氧化钾7万吨/年（折百），并按照2012年换取证件时的设计工程产品组合计划，证载配套聚氯乙烯产能8万吨/年、次氯酸钠产能4万吨/年、液氯产能1万吨/年及盐酸产能2万吨/年。在实际生产中，基于钾氯平衡原则及市场需求，发行人会适当调整各产品间氯元素的分配比例。报告期内，在氢氧化钾产量提升的基础上，综合考虑各氯产品的下游需求、市场价格等因素，发行人减少了聚氯乙烯树脂、液氯等产品的生产，并随之增加了盐酸、次氯酸钠的生产，使得盐酸及次氯酸钠的产量超过证载产能。
（二）发行人就氢氧化钾电解装置持续开展“零极距”技改，提升装置实际生产能力
中国工业化生产氢氧化钾的方法主要经历过3种：隔膜电解法、水银法、离
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子膜法。离子膜法综合了隔膜法和水银法的优点，产品质量高、浓度适中能耗低，又规避了隔膜法和水银法存在的污染高等缺点，是较理想的氢氧化钾生产方法，目前国内生产企业基本都采用离子膜法生产。随着技术的不断更新发展，在原有离子膜电解的基础上，降低电解过程中电阻、降低能耗和提升单产的“零极距”技术逐步成熟。《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“零极距离子膜烧碱电解槽节能技术”的应用列入国家鼓励类产业目录。发行人于2011年完成技改（扩产）项目环评验收等手续，并于2012年1月换取新的《安全生产许可证》，证载产能为氢氧化钾7万吨/年（折百），其主要认定依据为彼时的离子膜电解槽装置的铭牌产能。2012年起，发行人响应产业政策号召，逐步对现有离子膜电解装置进行“零极距”离子膜电解槽节能技改，节能改造效果超出预期，装置的能耗及单位产能得到持续提升。根据四川源汇工程咨询有限公司于2020年10月出具《华融化学股份有限公司离子膜电解槽节能技改项目（氢氧化钾7wt/a增至9.8wt/a）安全专项评价报告》，发行人氢氧化钾生产线主要设备离子膜电解槽改造后产能达到9.8万吨/年；该项目生产工艺成熟、安全可靠、设备先进节能、自动联锁控制有效、公辅配套设施齐备、安全管理组织完善、应急处置能力具备，符合安全生产条件。
（三）近年来，氢氧化钾行业市场向好，行业保持较高的产量水平报告期内，受益于行业供给侧改革推进、落后产能加速淘汰，及下游需求恢复性增长的因素影响，氢氧化钾行业市场整体向好。根据百川盈孚统计，2017年初至2019年底，氢氧化钾48%液碱（实物，未折百）价格自2,784元/吨震荡上涨至3,560元/吨，期间最高价格一度达到4,176元/吨；全行业主要企业的产量自2017年的66.22万吨增长至82.66万吨，实现价量齐升。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人氢氧化钾的产能利用率分别为128.66%、130.28%、136.09%及135.22%，可比公司三孚股份的氢氧化钾产能利用率分别为119.98%、114.06%、122.55%及123.76%，均维持在较高水平。
（四）在化工行业内，产量高于产能的情况普遍存在，但不同公司超产比率主要取决于各自的核定产能及各自装置情况
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根据同行业上市公司三孚股份、新金路及化工行业其他上市公司等披露信息，产能利用率的计算公式为年产量/核定产能，其中核定产能为各公司经应急管理部门认定的安全生产许可证的证载产能，其认定依据为项目新建或改扩建报批时相关装置按照预计年度累计运行时间等一定约束条件计算的设计年度产量。项目建成后，随着公司结合当期实际检修停工时长及市场需求等因素采取装置更新改造、生产工艺优化、人员效率提升等举措，使得装置运行参数与设计参数存在差异，从而使得产量超过设计产能的情况普遍存在。除三孚股份之外，根据公开市场披露，嘉化能源的氯碱装置2017年产能利用率为116.00%，大洋生物的碳酸钾（碳酸氢钾）装置2017年产能利用率为124.31%，中盐化工的纯碱装置2017年产能利用率为138.19%，滨化集团股份有限公司（601678.SH）2017年、2018年、2019年及2020年1-6月烧碱产能利用率分别为111.08%、112.15%、111.11%及113.31%，上海氯碱化工股份有限公司（600618.SH）PVC装置2020年1-9月产能利用率为136.93%。
因不同公司核定产能及投产后技改、增效、挖潜等措施及其实施效果的不同，从而使得其超产率存在一定差异。因此，发行人的超产率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
二、发行人的产能计算方式与同行业上市公司不存在差异
如前所述，同行业上市公司产能利用率的计算公式为年产量/核定产能（如经营湿电子化学品的格林达（603931.SZ）等），其中核定产能为各公司经应急管理部门认定的安全生产许可证的证载产能。上述口径与发行人本次披露口径一致，不存在差异。
（2）发行人报告期内主要产品存在实际产量超过核定产能较大比例的情形，上述情况是否属于重大违规行为，是否经过发改、安全、环保等相关部门确认，是否存在安全隐患，是否需要办理相关新增产能的审批手续，相关排污许可、安全生产许可等资质是否需要更新；是否存在被行政处罚的风险。
落实情况：
《环境保护部办公厅关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单
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的通知》（环办[2015]52号）规定：“建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。属于重大变动的应当重新报批环境影响评价文件??”。“环办[2015]52号”文件及《环境保护部办公厅关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）中建设项目重大变动的幅度指标一般为30%、20%或10%。但上述明确重大变动的幅度指标的行业不包括发行人所在的化工行业，现行法规未对发行人当前超产的情形是否构成重大变动及是否需要重新办理审批手续进行明确规定。对此，发行人与经信、环保、应急等主管部门进行了沟通，取得了相关部门出具的说明文件，确认发行人未因此受到行政处罚，报告期内不存在重大违法违规行为，具体情况如下：
2020年7月14日，彭州市经济科技和信息化局出具《关于华融化学股份有限公司项目建设情况的证明》，确认：发行人部分产品的实际产量超过设计产能，该局知悉该等情况。发行人不存在未经批准而新建/改扩建的情形，不存在项目审批建设方面的违法违规行为，该局不会因此对发行人进行行政处罚。
2020年10月26日及11月26日，彭州市应急管理局就发行人产品的产能及报告期内的产量及安全生产情况出具《关于华融化学股份有限公司氢氧化钾产能增加的情况说明》及《关于华融化学股份有限公司安全生产相关事项的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人能够遵守国家安全生产及监管的法律、法规和规范性文件，不存在违反安全生产及监管的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，未发生生产安全事故。
2020年11月18日，成都市彭州生态环境局出具《关于华融化学股份有限公司环境保护情况的说明》，确认：自2017年1月1日至今，发行人遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，已就其生产取得必要的环保批准文件，排污设施完备，处理能力充足，环保排放合规；发行人未发生环境污染事故，无环保方面的违法违规行为，该公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其作出的行政处罚。
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综上，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内存在的产能利用率超过100%事项未造成安全生产事故或环境污染事故，不存在未经批准而新建/改扩建的情形，不构成重大违法违规行为，未因此受到相关主管部门的处罚。
针对问题4：发行人报告期末机器设备计提减值准备主要为三氯氢硅和白炭黑生产装置。请说明发行人上述设备闲置的时间、决定退出相关市场的决策等情况，说明对应生产线固定资产减值准备计提是否充分，三氯氢硅减值准备计提准确性及合理性。
落实情况：
发行人三氯氢硅和白炭黑生产线于2010年在彭州市工业局完成备案并开工建设，2011年12月一次性投料试车成功。自2012年起，欧美地区以“反倾销、反补贴”的名义对中国太阳能电池及组件生产厂商征收惩罚性关税。欧盟于2013年8月正式确定中国进口太阳能板产品存在倾销问题，2013年12月5日开始执行“反倾销、反规避”之双反政策，为期两年，并于2015年12月7日延长一年。2017年2月8日，欧盟委员会通过一份提案，拟将欧盟对中国光伏产品反倾销措施延长18个月；2017年2月13日，美国商务部发布公告，决定对进口自中国的光伏产品启动反补贴第四次行政复审调查。欧美国家实施的光伏产品的“双反”政策，对我国光伏产品的出口造成不利影响。在此期间，美韩两国一直持续不断地压低价格对中国多晶硅市场进行低价倾销，导致国内维持生产的企业都深陷业绩大幅下滑或亏损的局面。在“双反”事件的打击下，国内多晶硅光伏产品价格均出现不同幅度的下滑，企业利润迅速下降甚至亏损，市场90%以上的多晶硅企业停产。2011年-2016年光伏级多晶硅年均价格如下：
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数据来源：Wind，单位：美元/千克
多晶硅企业为降低生产成本，纷纷更改生产技术路线，即采用四氯化硅冷氢化技术生产三氯氢硅，进而导致多晶硅生产用原料三氯氢硅产品遭受较大打击，三氯氢硅需求萎缩，吨单价从2011年的超过6,000元大幅下滑至2014年3,000余元，大量企业停产，整个行业的销售价格及毛利率降幅较大。市场需求骤降带来的价格冲击严重制约发行人对三氯氢硅和白炭黑生产线的开车，故发行人一直未对该项目实施组织验收。2014年，发行人管理层根据该项目的建设进度情况，将该项目由在建工程转为固定资产，自此该装置处于闲置状态。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和发行人的会计政策，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
“??
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
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（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。??”发行人根据三氯氢硅固定资产闲置的情况，在2015及2016年末对其进行了减值测试。由于彼时管理层仍在根据三氯氢硅市场情况研判相关资产继续开车的可能性，发行人在期末以收益法对其进行了减值测试。根据减值测试结果，发行人分别于2015及2016年末对三氯氢硅相关固定资产计提了减值准备192.56万元、516.98万元。2017年，综合三氯氢硅和白炭黑市场行情下滑和生产装置的现状，发行人管理层判断三氯氢硅及白炭黑生产线已不具备开车条件，并于当年度12月以专题会议形式明确了停止生产三氯氢硅和白炭黑产品的计划。北京中企华资产评估有限责任公司以2017至2019年各年末作为评估基准日，对发行人三氯氢硅和白炭黑相关固定资产的可回收价值进行了评估。由于相关固定资产已不具备开车条件，未来收益预测受限，因此选取市场法作为评估方法，对专用或配套建筑物及不具备续用条件的设备，按拆零后可回收材料价值确定可回收金额；对于可续用设备，由于日常维护较好，按市场购置价格确定其回收价值。经评估，2017至2019年末发行人三氯氢硅生产线和白炭黑生产线的可回收价值分别为1,395.79万元、1,361.68万元及1,327.32万元。基于谨慎性原则，发行人2017至2019年度按照相关资产可收回金额与账面价值之差分别计提固定资产减值损失3,036.12万元、0.96万元及0.22万元。
综上所述，发行人三氯氢硅和白炭黑相关生产装备资产减值准备计提金额准确，依据充分，具有合理性。
针对问题5、请项目组核查并说明报告期内发行人是否存在通过费用报销的形式为员工发放薪酬的情形，是否存在税收缴纳风险
落实情况：
发行人报告期内曾对业务部门实行业务费用包干制，存在部分通过费用报销
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发放薪酬的情形。报告期内发行人通过费用报销形式发放薪酬的金额分别为
337.61万元、598.00万元、292.46万元及21.25万元。2020年起，发行人加强了内部管理，基于谨慎性原则，将上述费用调整至人员薪酬科目。发行人已将上述费用作为销售费用或管理费用的一部分计入当期损益，相关费用入账完整，未影响发行人财务报表的真实性。针对员工报销未提供发票的部分，发行人也在年度所得税汇算清缴时进行了纳税调增，未对国家税收征管造成不利影响。
发行人已取得彭州市税务局出具的证明：该公司遵守国家税收法律、法规的规定，依法按时申报纳税及履行缴纳税款的义务，没有偷税、漏税、欠税、抗税及逃避税收监管等行为；该公司没有因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他法律程序的情形，不存在重大违法违规行为。
发行人已敦促相关人员及时向税局申报补缴个人所得税款及滞纳金。发行人控股股东新希望化工已出具承诺：对于因相关人员未能及时足额补缴税款从而给发行人造成任何损失或潜在损失，本企业将予以全额承担或补偿。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：
1、PVC相关装置的关停和资产减值情况、涉及的原材料存货的跌价情况。
2、与新希望财务公司的资金往来情况，是否对发行人存在资金占用。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：发行人PVC装置已于11月中旬正式关停。经初步盘点与测算，PVC生产相关资产截至2020年6月30日的账面净值约为1,474万元。发行人正
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在对相关固定资产进行全面盘点清算，并将于资产负债表日根据减值准备测试结果计提相应的减值准备。发行人PVC生产相关原材料已基本于产线逐步关停的过程中消纳完毕，因此基本不存在存货相关的减值。
针对问题2：新希望财务公司是经中国银监会批准成立的非银行金融机构，具有吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、结算等业务的资质，为企业集团成员企业提供相应的金融服务。新希望财务公司提供的相关业务高效、简便，有利于提高资金使用效率。报告期内，新希望财务公司向发行人提供票据贴现、存贷款等金融服务，具有必要性和合理性。新希望财务公司为发行人提供存贷款等服务，相关合同约定的利率水平以同期同类型人民币存款或贷款基准利率为参考，按照市场利率定价，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。截至2020年6月30日，发行人及其子公司在新希望财务公司的存贷款余额均为零，票据贴现等业务也不再通过新希望财务公司开展。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020年12月2日，华泰联合证券股权融资业务2020年第140次内核评审会议在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开，审核华融化学首次公开发行股票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括：
1、发行人控股股东、实际控制人控制的经营危险化学品相关业务公司，其产品与发行人“钾延伸、氯转型”后的产品是否存在同业竞争。
2、报告期内，公司综合毛利率分别为15.14%、18.60%、23.10%及16.91%，主营业务毛利率分别为15.10%、18.54%、23.21%及17.08%，与综合毛利率及其变动趋势基本一致。（1）请结合历史价格波动情况，说明公司主要原材料及销售产品的价格波动是否具有行业周期性，如有，目前处于周期的何种阶段。（2）请说明公司主要原材料及销售产品的价格是否具有相关性，在原材料及销售产品价格波动过程中是否能够保持较为稳定的毛利空间。（3）请说明公司对原材料及销售产品的价格是否具有议价空间。（4）公司产品的主要原材料为氯化钾，公司综
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合毛利率对氯化钾的价格较为敏感，请说明氯化钾的未来价格趋势以及公司是否有相应锁价措施。
3、关于发行人核心技术：根据招股说明书，公司拥有专利23项，其中发明专利5项，实用新型专利17项、实用新型专利1项，并形成了8项核心技术。此外，公司2007年与北京化工机械厂率先联合成功研发3万吨/年高品质氢氧化钾片碱国产化系统，实现了钾碱制片技术的自主掌握。该次项目中，蓝星北化机开展定制化的设备制造，形成专利共两项，分别为“片碱机电气控制装置（ZL200820078574.0）”和“一种用在制片机上的刮刀装置（ZL 200720191039.1）”，专利权人均为蓝星（北京）化工机械有限公司。（1）请对照公司拥有的专利，介绍与公司核心技术的匹配情况，并确认公司的核心技术是否均有对应的自有专利保护。（2）请说明公司对上述蓝星北化机所拥有的两项专利的使用情况，是否需获得其授权，与蓝星北化机是否存在专利权属及使用方面的争议。（3）报告期发行人作为实际所有者受让新增鼎数据等公司名义拥有的专利，新增鼎数据、新增鼎工业、新增鼎网络名义持有的相关专利权是否进行抵质押融资；发行人是否签署排他使用协议，是否属于核心专利；发行人对相关专利的设计、维护、工艺开发等方面开展的工作，以及项目组的核查过程。
4、2006年12月，成都化工将其持有华融有限33.92%的股权转让给新希望集团。项目组解释转让时成都化工不属于国有企业，无需履行国资程序。请说明项目组的核查过程及核查结论。
（二）内核会议的审核意见
华融化学首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
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针对问题1：发行人控股股东、实际控制人控制的经营危险化学品相关业务公司，其产品与发行人“钾延伸、氯转型”后的产品是否存在同业竞争。落实情况：
项目组查询了上述相关公司工商登记资料及官方网站，对相关公司负责人进行了电话访谈，了解其业务开展情况，知悉其业务集中在大型石化产品的贸易板块，与发行人主营产品存在明显区分；项目组取得了相关公司的经营许可登记证，证载产品与发行人存在的个别重叠如氢氧化钠等，均不是发行人的主营产品，发行人也已明确未来停止氢氧化钠产品的贸易业务。
同时，项目组还取得了发行人控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争的承诺函，确认：截至承诺函签署日，发行人与上述公司不存在同业竞争；未来发行人实施“钾延伸、氯转型”战略时，涉及的相关产品生产也以发行人为主，不会构成同业竞争。
因此，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
针对问题2：报告期内，公司综合毛利率分别为15.14%、18.60%、23.10%及16.91%，主营业务毛利率分别为15.10%、18.54%、23.21%及17.08%，与综合毛利率及其变动趋势基本一致。（1）请结合历史价格波动情况，说明公司主要原材料及销售产品的价格波动是否具有行业周期性，如有，目前处于周期的何种阶段。
落实情况：
世界氯化钾资源分布不均衡，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯合计储量占全球资源总储量85%以上，产量占全球60%以上。中国是氯化钾需求最大的国家，而国产氯化钾仅能满足一半的需求，另外约一半需要进口。定价方面，进口氯化钾价格由具备进口资质的企业与国外企业谈判后的大宗合同价格决定，国产氯化钾一般采取跟随进口氯化钾到岸价的策略，国内钾肥市场价格受国际市场影响较大。
2018至2019年间以及2011至2013年间，国际油价上涨导致海运运费上升，氯化钾进口到岸价格水涨船高；2020年上半年全球新冠疫情蔓延导致下游需求
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不振、氯化钾价格一路下探。除上述期间外，近十余年来氯化钾进口到岸价格波动较小，基本均稳定在2,000元/吨左右，无明显周期性变化。
单位：元/吨从长期来看，氢氧化钾的市场价格虽有间歇波动但周期性亦不明显。氢氧化钾下游广泛应用于肥料农药、染料、化工制剂、食品、医药等行业，需求广泛而稳定；供给方面，国内氢氧化钾的产能分布和产量情况在近年未发生较大变化。由于氢氧化钾产品无公开权威的市场价格统计，以下选取了可比上市公司三孚股份的氢氧化钾历史销售均价作为参考。氢氧化钾的历史价格波动亦较为平缓，主要跟随原材料氯化钾的价格波动而变化。
1,0002,0003,0004,0005,0006,000
市场价:氯化钾(国产60%) 市场价:氯化钾(进口60% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
氢氧化钾销售均价（元/吨）
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（2）请说明公司主要原材料及销售产品的价格是否具有相关性，在原材料及销售产品价格波动过程中是否能够保持较为稳定的毛利空间。落实情况：
氢氧化钾价格与主要原材料氯化钾的采购价格的联动效应明显，报告期内，发行人氢氧化钾销售价格与氯化钾采购价格对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 氯化钾 | 2,014.26 | -14.22% | 2,348.29 | 1.47% | 2,314.30 | 17.66% | 1,966.95 |
| 氢氧化钾 | 5,865.96 | -13.96% | 6,817.59 | 10.42% | 6,174.24 | 12.75% | 5,476.25 |
发行人氢氧化钾销售价格与氯化钾采购价格变动趋势基本一致。2018年度氯化钾采购单价涨幅高于氢氧化钾销售单价，主要系当年度氯化钾市场价格仍处于上升通道，发行人采购储备量较大所致。2019年度，氢氧化钾销售单价涨幅高于氯化钾采购单价，主要系2018年末库存氯化钾的平均单价较高使得2019年度氢氧化钾销售结转的存货成本较高所致。
发行人主要产品氢氧化钾采取成本加成的定价策略，同时参考市场供求关系制定，因此能够保持比较稳定的毛利空间，报告期内维持在29%-37%左右。同时，发行人也不断开拓价格敏感度不高的下游行业客户，报告期内毛利空间逐渐增厚。
（3）请说明公司对原材料及销售产品的价格是否具有议价空间。
落实情况：
发行人客户群体较为稳定，覆盖行业较广，发行人作为国内氢氧化钾的主要供应商，对下游客户掌握较强的议价能力，能够将上游原材料价格上涨的压力及时传导。此外，发行人也在持续开发对价格敏感度较弱的行业如食品医药、高端日化、电子化学品等行业客户，以维持并进一步提升毛利率水平。
由于氯化钾的主要用途为钾肥肥料生产，氢氧化钾生产在氯化钾下游使用领域中占比较小，因此，发行人对氯化钾原材料供应商的议价能力较弱。
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（4）公司产品的主要原材料为氯化钾，公司综合毛利率对氯化钾的价格较为敏感，请说明氯化钾的未来价格趋势以及公司是否有相应锁价措施。落实情况：
针对氯化钾等大宗原材料，发行人采购部实时跟踪其市场价格走势变动，与主要供应商保持密切联系，根据历史价格走势、市场调研、询价结果等因素综合判断采购时点、采购对象、采购金额及付款方式，并根据谈判结果选定相应供应商并签署采购合同进行锁价。2020年上半年，受疫情影响，氯化钾下游需求不振，市场价格一路走低。2020年4月底，中方与世界钾肥最大的生产商之一白俄罗斯钾肥公司达成一致，2020年钾肥大合同价较2018年合同价格下降70美元/吨，引起国内氯化钾市场价格进一步下探。2020年6月末，发行人判断氯化钾市场价格已处于历史低位且即将反弹，因此向国内进口钾肥的主要贸易商浙农集团、中化集团等预付一定货款以锁定采购价格和氯化钾货源。自2020年9月起，进口氯化钾的到岸价格开始触底反弹，证明公司对价格走势的判断和锁价措施合理、有效，具有较强的预见性。
单位：元/吨
自2020年下半年开始，新冠疫情在全球得到较为有效的控制，国际贸易和物流秩序也逐渐恢复正常，工农业复产复工持续改善，预计氯化钾市场价格未来将逐渐恢复至正常水平。
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针对问题3、关于发行人核心技术：（1）请对照公司拥有的专利，介绍与公司核心技术的匹配情况，并确认公司的核心技术是否均有对应的自有专利保护。落实情况：
除“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”外，发行人核心技术均已取得了对应专利或开展了对应的专利申请以进行技术保护，具体情况如下所示：
| 序号 | 核心技术名称 | 对应专利 |
| 1 | 零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术 | 无对应专利技术 |
| 2 | 盐水精制深度除钙镁等金属杂质技术 | 相关专利申请已获受理，处于实质审查阶段 |
| 3 | 盐水精制pH在线自动控制技术 | 202020555316.8：一种应用于折流槽的加碱装置（专利申请已获受理） |
| 4 | 盐水除铵技术 | 2016211962993：一种盐水除铵装置 |
| 5 | 钾碱浓缩制片技术 | 2016211393051：一种钾碱浓缩制片装置；2010206658958：一种喷射式溶液蒸发浓缩器；2010206653225：一种喷射式溶液蒸发浓缩装置 |
| 6 | 片碱产品定量包装技术 | 2019206642950：一种化工产品定量包装装置 |
| 7 | 片碱包装系统除尘技术 | 2019206641322：一种化工产品的除尘装置 |
| 8 | 氯碱副产氯气制备高品质盐酸技术 | 2019102964343：一种试剂盐酸的制备方法及其装置（申请已获受理） |
发行人作为化工产品生产企业，核心竞争力在于经长期稳定生产总结提炼的生产工艺及流程优化等方面的积累，这类丰富的经验被外部第三方取得或模仿的可能性较小。特别地，针对未申请对应专利的“零极距制备高品质氢氧化钾集成应用技术”，由于该核心技术为发行人基于多年来对设备的调试、改进与观察所总结，并在此基础上根据氢氧化钾生产特点的集成创新，其应用要求相应设备系统、技术团队、应用经验等多方面的综合，所以该技术被模仿与剽窃的可能性较小。
此外，针对已拥有的核心技术、专利及技术秘密等知识产权，发行人建立健全了完备的《知识产权管理制度》与《技术秘密管理制度》，对掌握各类知识产权与技术秘密的管理、运用及保护进行了规定。在人员保密方面，发行人与技术人员均签订了《保密与竞业协议》，明确了发行人与研发技术人员之间的权利义
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务，并积极开展知识产权培训，防止核心技术泄密。
（2）请说明公司对上述蓝星北化机所拥有的两项专利的使用情况，是否需获得其授权，与蓝星北化机是否存在专利权属及使用方面的争议。落实情况：
蓝星北化机所拥有的两项专利中，“片碱机电气控制装置（ZL200820078574.0）”属于片碱机电气控制领域，而“一种用在制片机上的刮刀装置（ZL 200720191039.1）”则用于片碱机上的零部件刮刀装置，两项专利均为应用于片碱机设计与制造方面的实用新型发明，发行人相关的生产经营活动主要为运行成品片碱机进行片碱生产，不涉及上述专利的运用，也无需获得蓝星北化机的授权。
经发行人与蓝星（北京）化工机械有限公司就该事项的沟通确认，蓝星北化机于2020年11月出具《蓝星（北京）化工机械有限公司至华融化学股份有限公司的函》，确认：就蓝星北化机与发行人合作开发的氢氧化钾片碱国产化设备，相关设备的权属归发行人所有；发行人通过设备产生的全部经济利益也归发行人所有，发行人有权对设备进行改进、改装或者处置，蓝星北化机与发行人不存在任何权属、技术或者经济利益的争议或纠纷。
综上所述，发行人的生产经营活动不涉及上述两项专利的使用，不需要获得蓝星北化机对专利使用的授权；发行人与蓝星北化机不存在任何权属、技术或者经济利益的争议或纠纷，也不存在出现争议或纠纷的隐患。
（3）报告期发行人作为实际所有者受让新增鼎数据等公司名义拥有的专利，新增鼎数据、新增鼎工业、新增鼎网络名义持有的相关专利权是否进行抵质押融资；发行人是否签署排他使用协议，是否属于核心专利；发行人对相关专利的设计、维护、工艺开发等方面开展的工作，以及项目组的核查过程。
落实情况：
经核查，发行人持有的专利中，“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（专利号201020665322.5）”、“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（专利号201020665895.8）”、“一种利用电石渣与烟道气反应制备轻质碳酸钙的方法（专利号201610901261.X）”、
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“一种钾碱浓缩制片装置（专利号201621139305.1）”、“一种用于氯碱化工的一体化污水处理装置（专利号201621098303.2）”、“一种盐水除铵装置（专利号201621196299.3）”存在关联方新增鼎数据、新增鼎工业、新增鼎网络名义持有的情况。经查询国家知识产权局网站核实，新增鼎工业、新增鼎网络名义持有的相关专利权不存在抵质押融资情况。新增鼎工业及新增鼎网络出具了专项说明，确认发行人对上述专利的实际所有权，以及新增鼎工业、新增鼎网络在持有该专利期间无偿对华融化工使用专利许可的排他性。上述专利属于发行人的核心专利，其涉及的核心技术情况如下：专利“一种盐水除铵装置（2016211962993）”涉及“盐水除铵技术”，“一种钾碱浓缩制片装置（2016211393051）”、“一种喷射式溶液蒸发浓缩器（2010206658958）”与“一种喷射式溶液蒸发浓缩装置（2010206653225）”三项专利涉及“钾碱浓缩制片技术”。项目组对相关专利的权属及发行人在上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展的工作进行了如下核查：1）与相关研发人员进行访谈，明确了涉及专利均有发行人员工参与开发工作；2）查看了相关证件，专利证记载的主要发明人为发行人员工，进而明确了发行人的核心员工参与了专利发明；3）访谈了新增鼎方的主要领导，确认了其申请专利、受让专利的原因以及并未对专利进行实质性使用，报告期内也一直授权华融为专利权唯一使用方，双方无任何经济与专利权属纠纷的情况。
基于上述核查，项目组确认了发行人在上述专利的设计、维护、工艺开发等方面开展了大量工作，是相关专利的实质发明人与所有人。
针对问题4：2006年12月，成都化工将其持有华融有限33.92%的股权转让给新希望集团。项目组解释转让时成都化工不属于国有企业，无需履行国资程序。请项目组说明核查过程及核查结论。
落实情况：
一、该次股权转让的相关情况
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2006年11月5日，华融有限董事会作出决议，同意成都化工将其持有华融有限全部股权转让给新希望集团。2006年11月8日，成都化工与新希望集团签署《股权转让协议》，约定成都化工将其持有的华融有限33.92%股权转让给新希望集团，转让价格为4,848.72万元人民币。2006年12月25日，成都市商务局作出《关于同意成都华融化工有限公司股权转让的批复》（成商资[2006]117号），同意上述股权转让。2006年12月28日，华融有限完成了上述股东变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，华融有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新希望农业 | 446.8480 | 34.91 |
| 2 | 新希望集团 | 434.1760 | 33.92 |
| 3 | 南方希望 | 78.9760 | 6.17 |
| 4 | 国际金融公司 | 320.0000 | 25.00 |
| 合计 | 1,280.0000 | 100.00 | |
二、项目组的核查情况
经项目组调取成都化工等相关方的工商登记档案，成都化工在决策及实施该次股权转让期间，其上层股权结构如下：
四川华成化工有限公司（本报告中简称“华成化工”）系2006年7月取得成都化工35%股权，并持股至今。根据成都化工当时有效的《公司章程》规定，华成化工为成都化工第一大股东且持股比例超过30%，为控股股东。
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四川富润企业重组投资有限责任公司（本报告中简称“四川富润”）系2006年2月通过增资持有华成化工60%股权，并于2007年7月转让其持有的全部股权与钟林、邓小梅。根据四川富润在其持股期间有效的《公司章程》及股东构成情况，四川富润系四川省属国有控股企业。在四川富润增资华成化工之前及四川富润转让其所持华成化工股权之后，华成化工的股东均为钟林、邓小梅。
针对四川富润是否控制华成化工、成都化工是否属于国有控股企业的事项，项目组走访了四川省国有资产监督管理委员会、四川富润、华成化工、成都化工等机构或企业，访谈了华成化工自然人股东及公司法定代表人钟林等人员，查阅了四川富润增资华成化工的内部决策文件、合作备忘录及相关交易协议等历史资料，经核查，事实情况如下：
2005年12月，华成化工拟参与成都工投持有的成都化工的股权公开拍卖，因其资金不足，故向四川富润寻求资金支持。鉴于华成化工没有满足其要求的抵押担保物，无法实施委托贷款模式，为保障资金安全，四川富润于2006年2月通过“债权+名义股权”的方式提供约2700万借款与华成化工，其中600万以名义股权方式借出（增资华成化工，持有增资后华成化工60%股权），约2100万以借款方式借出，并约定华成化工原股东应回购股权并偿还本息。四川富润成为华成化工持股超过50%的名义股东，主要系为保障其资金安全、防范风险，持股期间未参与华成化工的经营管理。在华成化工于2006年7月通过公开拍卖的方式取得成都化工股权后，四川富润于2006年10月与华成化工原股东签署协议，约定华成化工原股东以四川富润累计提供的资金为基数支付本息，双方于2007年7月完成借贷资金的清退及股权转让的工商变更登记。因此，四川富润向华成化工提供资金系一揽子债权融资安排，其中以增资方式提供的部分资金为明股实债。
综上，基于四川富润增资华成化工为明股实债安排，四川富润未实际控制华成化工，故华成化工及成都化工不属于国有控股企业，成都化工转让其所持发行人股权无须履行国有资产交易相关程序。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
根据《保荐管理办法》中有关保荐职责的要求，华泰联合证券结合尽职调查
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过程中获得的信息，对发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”），发行人审计机构和验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”）等机构出具的专业报告进行了审慎核查：
1、核查中伦、华信等机构及其签字人员的执业资格；
2、对中伦、华信等机构出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与中伦、华信等机构的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
吴昊
其他项目组成员
张展培
保荐代表人：
桂程 易桂涛
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 华融化学股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 华泰联合证券有限责任公司 | 保荐代表人 | 桂程 | 易桂涛 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 1、公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，已取得并核查该行业的行业主管部门制定的发展规划与国家产业政策 2、公司募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家和地方的产业发展政策 | |||||||
| 2 | 发行人符合创业板定位情况 | 核查情况 | |||||
| 1、根据公司主营业务，比对《上市公司行业分类指引》及同行业企业分类情况，确定公司不属于创业板行业负面清单所列行业 2、结合国家有关产业政策及发展纲要，研究国家经济发展战略和产业政策导向，确定公司发展方向为国家鼓励行业 3、重点关注公司业务模式、核心技术、研发优势等情况，对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人拥有使用专利的专利证书与申请中专利的受理申请书 2、已通过国家知识产权局网站等公开途经核查发行人专利权属情况 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人拥有使用商标的商标证书 2、已通过国家工商行政管理总局商标局网站等公开途经核查发行人商标权属情况 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 1、发行人未拥有或使用计算机软件著作权情况 | ||||||
| 6 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 1、发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 1、发行人未拥有采矿许可证、勘察许可证 | ||||||
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| 8 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 1、发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权 | ||
| 9 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、已取得发行人生产经营相关的资质证书 2、已走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证明文件 | ||
| 10 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、发行人不曾发行内部职工股 | ||
| 11 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、发行人不曾存在工会、信托持股情况，目前无一致行动协议 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 12 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、已取得并核验发行人租赁土地的租赁合同与租赁解除合同 2、发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | ||
| 13 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、通过网络检索、工商查询等方式，结合实际控制人控制的上市公司的信息披露情况及对有关人员进行访谈、获取了相关方提供的资料等方式进行全面核查 | ||
| 14 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、对主要关联方进行走访，核查了关联交易合同的真实性以及定价的公允性 | ||
| 15 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 1、全面核查了发行人的主要关联化在报告期内注销等情况，并与相关人员访谈核查注销的情况及对发行人的影响 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
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| 16 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 1、走访了报告期内的主要客户，获得其签署的无关联关系确认函 2、查询了报告期内主要境内客户的工商档案资料及主要境外客户的年度报告等公开披露文件 | |||||||||
| 17 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 1、对最近一年及一期的重要新增客户进行了函证和走访 | |||||||||
| 18 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 1、向报告期内主要客户和供应商发出合同询证函，对合同条款及执行情况进行确认 | |||||||||
| 19 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 1、核查了报告期内发行人会计政策、会计估计变更情况 2、核查了相关变更对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||||||||
| 20 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对报告期内重要客户、最近一年及一期的主要新增客户以及销售金额变化较大的客户进行了实地走访和函证 | 1、通过网络方式进行了检索 | 1、对前五名客户进行了走访，询问其是否存在关联关系，通过网络查询了前五名客户的工商档案资料、年报等公开信息 2、访谈了控股股东、董事、监事、高 | 1、核查了报告期内发行人收入确认及成本归集情况并综合行业情况、同行业可比公司经营情况进行了对比分析 | ||||||
3-1-4-87
| 管和其他核心人员，取得了其出具的《调查表》 | ||||||||||
| 21 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、对报告期内重要供应商、新增供应商及采购金额变化较大的供应商进行了走访 | 1、核查了发行人报告期内主要原材料的采购价格，并与公开市场价格进行了对比 | 1、对报告期主要供应商进行走访，询问其是否存在关联关系，通过网络查询了主要供应商的工商档案资料 2、访谈了控股股东、董事、监事、高管和其他核心人员，取得了其出具的《调查表》 | |||||||
| 22 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 1、核查了发行人报告期内期间费用的明细表，对期间费用的构成及变动进行了核查分析 | |||||||||
| 23 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | 1、核查了发行人报告期内大额银行存款账户的对账单、日记账，向报告期内银行账户所在行发出函证 | 1、核查了发行人报告期内银行对账单大额资金流出和出入的交易背景 | ||||||||
| 24 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | 1、向主要应收账款的对方单位发出函证。走访了主要应收账款的对方单位，核查了其业务背景、经营规模、还 | 1、对主要客户进行了销售穿行测试，核查汇款方与客户的一致性 | ||||||||
3-1-4-88
| 款能力 | ||||||
| 25 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、取得并核查了发行人的存货明细表，在发行人主要厂区参与了实地监盘和抽盘 | |||||
| 26 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、实地查看了发行人的主要生产场地，获得了固定资产的权属证书 | |||||
| 27 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | 1、实地走访了发行人主要借款银行。向主要借款银行进行发函 | 1、核查了发行人的借款合同及其附属合同。核查了发行人的企业信用报告 | ||||
| 28 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、报告期内发行人不存在应付票据 | |||||
| 29 | 发行人估值情况 | 采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | ||||
| 备注 | 1、不适用：不采用预计市值上市标准 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 30 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、已获取并核查发行人已建和在建项目的环评批复及环保竣工验收文件、发行人持有的《排污许可证》 2、已获取并核查发行人生产污染情况、环保设施运行及环保投入情况 3、已对环保部门进行走访并开具合规证明 | |||||
| 31 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、仲裁机构等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、走访工商、税收等有关主管部门，取得相关部门开具的合规证明 | |||||
| 32 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、对发行人董事、监事、高管进行访谈 | |||||
3-1-4-89
| 2、对相关自然人进行网络检索 3、取得独立董事的独董证书 | |||
| 33 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、对发行人董事、监事、高管进行访谈 2、对相关自然人进行网络检索 3、取得相关部门开具的无犯罪证明 | ||
| 34 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、税务主管部门出具无违法违规证明，走访主要税务主管部门；查阅纳税申报表 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 35 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、引用各类公开信息包括但不限于可比上市公司年报及财务数据、行业协会研究报告、市场报告行业数据等 2、已于招股说明书对应引用数据位置注明资料来源 3、已核查第三方数据来源的真实性、权威性及完整性，并与其他披露信息保持一致 | ||
| 36 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 1、通过网络检索及发行人提供资料等方式核查了发行人涉及的诉讼、仲裁情况 | ||
| 37 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 1、通过网络检索及取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员提供调查表、承诺函等资料的方式核查了有关人员涉及的诉讼、仲裁情况 | ||
| 38 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、对公司核心技术人员、技术及研发部门管理人员、部分专利发明人进行访谈 2、登录相关政府机构网站或其他搜索网站查询发行人是否存在技术纠纷情况 | ||
| 39 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董 | 是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有关中介机构出具承诺等方式进行核查 | |
3-1-4-90
| 事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、相关方出具承诺 | ||
| 40 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、走访主要开户银行，取得并查阅发行人信用报告、对外担保文件 | ||
| 41 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、取得发行人律师出具的备忘录、法律意见书和律师工作报告 2、取得发行人会计师出具的备忘录、审计报告和相关财务报告，并进行了访谈 | ||
| 42 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 1、不适用：无境外资产；有出口，但不涉及境外经营 | |||
| 43 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 1、不适用：发行人控股股东为境内居民企业，实际控制人为中华人民共和国公民 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 44 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 1、对历史沿革中实物出资、股权转让进行了核查 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 45 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | |||
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-92
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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