证券简称： 合纵科技 股票代码： 300477
北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计为2,500.00万股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额107,712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2,143.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期可能纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.26元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本激励计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 24
第七章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 合纵科技、本公司、公司 | 指 | 北京合纵科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 合纵科技股东大会 |
| 董事会 | 指 | 合纵科技董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 合纵科技董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 监事会 | 指 | 合纵科技监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 合纵科技章程规定的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 董事会下属的薪酬与考核委员会制订，董事会和股东大会审议通过的《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 激励计划有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京合纵科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本次股权激励的目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员，以及核心技术、业务、管理骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》，以及《公司章程》等制定本计划。
（一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、健康发展；
（二）进一步完善考核制度，充分调动、激发公司管理团队和核心骨干的积极性和创造力，保证公司战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、制定激励计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和约束相结合；
（三）维护股东权益。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在本激励计划审议通过后，提交公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核本激励计划激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事应当就变更后计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
公司本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并签署有劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已被授予但尚未归属的全部限制性股票作废失效。
四、激励对象的确定与核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划涉及的标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计为2,500.00万股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额107,712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2,143.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的
14.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张舒 | 中国 | 董事、副总经理、 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、上表中如合计数与各明细数相加之和在尾数上略有差异，均为四舍五入所致。
五、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管
| 董事会秘书 | |||||
| 张晓屹 | 中国 | 董事、财务总监 | 15.00 | 0.60% | 0.01% |
| 张银昆 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 0.80% | 0.02% |
| 公司及子公司的管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（131人） | 2,093.00 | 83.72% | 1.94% | ||
| 预留部分 | 357.00 | 14.28% | 0.33% | ||
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00% | 2.32% | ||
理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
六、本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股6.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股6.26元；
（2）本激励计划（草案）公布前二十个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股6.01元。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。
本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对
象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为6.26元/股，此次激励计划的实施将使核心团队更加稳定。
（三）首次授予限制性股票授予价格的调整
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
（四）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
七、本激励计划限制性股票的授予与归属条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在2022年三季报披露前授出，预留授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年营业收入值不低于28亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元 | |
| 第三个归属期 | 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元 | |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 公司业绩考核目标 | |
| 预留授予的 限制性股票 | 第一个归属期 | 2022-2023年累计营业收入值不低于64.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2022-2024年累计营业收入值不低于112亿元 | |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人归属系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
6、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
合纵科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。在体现较高成长性的同时保障预期激励效果，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史期内盈利状况及未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的营业收入指标合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
×P
×(1+n)/(P
+P
×n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发（公开发行和非公开发行）
公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。公司因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或激励方式的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价模型，公司运用该模型以2022年3月1日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算，授予时进行正式测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.77元/股（2022年3月1日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、历史波动率：21.90%、27.90%、26.90%（分别采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票2,143.00万股。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2022年3月初授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：
单位：万元
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
| 首次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2,143.00 | 4,462.85 | 2,249.28 | 1,475.91 | 648.93 | 88.74 |
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要、《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案及摘要和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《管理办法》《自律监管指
南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《北京合纵科技股份有限公司限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），以约定双方的权利义务关系。
（二）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日期限之内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
三、本激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第七章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年3月1日