证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-027
北京合纵科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第六届董事会第二次会议于2022年3月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022年2月25日以电子邮件、微信等方式同时发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由董事长刘泽刚先生主持，公司监事会成员、董事会秘书、其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
与会董事审议并表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员，以及核心技术、业务、管理骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司依据相关法律法规及《公司章程》等制定《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
因董事张晓屹先生、张舒先生为本次激励对象，本次表决中，关联董事张晓屹先生、张舒先生已回避表决。
同意票数为7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）审议通过《关于<北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，公司依据相关法律法规制定了《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
因董事张晓屹先生、张舒先生为本次激励对象，本次表决中，关联董事张晓屹先生、张舒先生已回避表决。
同意票数为7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
因董事张晓屹先生、张舒先生为本次激励对象，本次表决中，关联董事张晓屹先生、张舒先生已回避表决。同意票数为7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（四）审议通过《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请2022年3月17日召开2022年第三次临时股东大会。
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、备查文件
第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年3月1日